和远气体:关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票法律意见书

泰和泰（武汉）律师事务所

关于湖北和远气体股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

法律意见书

中国湖北省武汉市硚口区京汉大道688号武汉恒隆广场办公楼5101-5115单元

51/FHeartland Office TowerNo.688Jinghan Avenue

Qiaokou DistrictWuhan China电话（Tel）：+86-027-88706388邮编（Postcode）：430030

二〇二五年一月关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

释义....................................................2

第一部分引言................................................7

一、律师事务所及签字律师简介........................................7

二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程....................8

第二部分正文...............................................11

一、本次发行的批准与授权.........................................11

二、发行人本次发行的主体资格.......................................12

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的设立.............................................19

五、发行人的独立性............................................19

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................19

七、发行人的股本及其演变.........................................20

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................22

十、发行人的主要财产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................33

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................34

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................35

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................35

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................36

十六、发行人的税务............................................36

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准......................37

十八、发行人募集资金的运用........................................38

十九、发行人业务发展目标.........................................39

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................39

二十一、对本次发行申请文件的审查.....................................40

二十二、关于上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况专项核

查....................................................40

二十三、本次发行的总体结论性意见.....................................40

第三部分结尾...............................................42

一、《法律意见书》出具及签字盖章.....................................42

二、《法律意见书》的正本、副本份数....................................42

4-1-1关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：

发行人/和远气

体/公司/股份公指湖北和远气体股份有限公司司发行人及其分子

指发行人及其合并报表范围内分公司、子公司公司控股股东及实际

指杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰控制人

发行、本次发湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行

行、本次向特定指

A 股股票之行为对象发行

认购对象、发行指湖北聚势投资发展有限公司和杨涛对象湖北聚势指湖北聚势投资发展有限公司

和远有限指湖北和远气体有限公司，公司之前身亚太气体指宜昌亚太气体有限公司，和远有限更名之前的公司名称宜昌蓝天指宜昌蓝天气体有限公司金猇和远指宜昌金猇和远气体有限公司和远销售指湖北和远气体销售有限公司武汉天赐指武汉市天赐气体有限公司赤壁和远指赤壁和远气体有限公司浠水蓝天指湖北浠水蓝天联合气体有限公司黄石和远指黄石和远气体有限公司十堰和远指十堰和远气体有限公司襄阳和远指襄阳和远气体有限公司老河口和远指老河口和远气体有限公司荆州骅珑指荆州市骅珑气体有限公司荆门鸿程指荆门鸿程能源开发有限公司潜江和远指和远气体潜江有限公司伊犁和远指伊犁和远气体有限公司潜江特气指和远潜江电子特种气体有限公司武汉长临指武汉长临能源有限公司潜江电子材料指和远潜江电子材料有限公司和远运输指湖北和远气体运输有限公司和远新材料指湖北和远新材料有限公司

先进电子材料指和远先进电子材料（宜昌）有限公司和雅环境指湖北和雅环境科技有限公司

4-1-2关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

乌海和远指乌海市和远气体有限公司致远检测指湖北致远检验检测有限公司猇亭分公司指湖北和远气体股份有限公司猇亭分公司枝江分公司指湖北和远气体股份有限公司枝江分公司远安分公司指湖北和远气体股份有限公司远安分公司晋威宜远指湖北晋威宜远环境服务有限公司

思远基金指宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）湖北交投资本指湖北交投资本投资有限公司湖北交投集团指湖北交通投资集团有限公司长江资本指长江成长资本投资有限公司

长洪投资指长洪（上海）投资中心（有限合伙）佰仕德创业指湖北佰仕德创业服务有限公司

交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合交投佰仕德指

伙）

长阳鸿朗指长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙）

盐城晟玖咨询管理中心（有限合伙），曾用名长阳鸿翔长阳鸿翔指

咨询管理中心（有限合伙）

武汉火炬创业投资有限公司，曾用名武汉火炬科技投资武汉火炬指有限公司

恩施州泓旭企业管理有限公司，曾用名湖北泓旭投资管湖北泓旭指理有限公司科华银赛指科华银赛创业投资有限公司湖北九派指湖北九派创业投资有限公司

中国证监会/证指中国证券监督管理委员会监会湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局深交所指深圳证券交易所中国基金业协会指中国证券投资基金业协会

保荐机构/华林指华林证券股份有限公司证券

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所/泰和泰指泰和泰（武汉）律师事务所《律师工作报《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有告》、律师工作指限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告报告》《法律意见《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有书》、法律意见指限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书书》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远气体股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字《审计报告》指[2022]第 ZE10155 号）、《湖北和远气体股份有限公司2022 年度审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10247

4-1-3关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书号）、《湖北和远气体股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZE10214 号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北和远气体股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（信《内部控制审计指会师报字[2023]第 ZE10250 号）、《湖北和远气体股份报告》有限公司内部控制审计报告2023年度》（信会师报字[2024]第 ZE10216 号）

《湖北和远气体股份有限公司2021年年度报告》《湖《年度报告》北和远气体股份有限公司2022年年度报告》《湖北和远气体股份有限公司2023年年度报告》《募集资金使用《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发可行性分析报指行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》告》《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发《预案》指行 A 股股票预案》

《公司章程》指当时有效的《湖北和远气体股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十

《适用意见》指

条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024修订）》《募集资金监管《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理指要求》和使用的监管要求》《审核关注要《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号—指点》—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》

A 股指境内发行上市人民币普通股

本次发行指发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票

报告期/近三年2021年度、2022年度、2023年度、2024年1月1日-9指及一期月30日

中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特中国/境内指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特中国法律、法规指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规

元/万元指人民币元、人民币万元（注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。）

4-1-4关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

法律意见书

致：湖北和远气体股份有限公司

泰和泰（武汉）律师事务所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受湖北和远气体股份有限公司的委托，担任发行人本次2024年度向特定对象发行A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师声明：

1．本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证

本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。

2．本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

3．发行人保证已提供出具本《法律意见书》所必需的、真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的

4-1-5关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

4．本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，

对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。

5．本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

6．本所律师同意发行人按中国证监会、深交所审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

8．泰和泰出具本《法律意见书》的主要工作过程详见《律师工作报告》。

4-1-6关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

第一部分引言

一、律师事务所及签字律师简介

（一）本所简介

泰和泰律师事务所成立于2000年5月，历经20余年持续高速发展，已成为一家覆盖中国、连接世界的大型综合性律师事务所，在北京、成都、重庆、贵阳、济南、昆明、拉萨、深圳、上海、天津、香港、西安、太原、西宁、南京、武汉、

海口、乌鲁木齐、福州、广州、南昌、郑州、杭州、长沙、哈尔滨、壤塘、华盛

顿、悉尼、加德满都、曼谷及万象等国内外主要城市设立了办公机构。目前，业务范围涉及金融、地产、航空、高端制造、环保、能源、医疗、商业、旅游、文

化等数十个行业领域，囊括房地产、资本市场、投融资、并购重组、政府法律顾问等几十个专业领域。

泰和泰（武汉）律师事务所于2020年4月29日经湖北省司法厅批准设立，系泰和泰律师事务所的分支机构，是泰和泰律师事务所在长江流域的重要布局。

泰和泰（武汉）律师事务所立足于湖北，作为长江经济带和长江中游城市群的中心城市，长期为上市公司、民营企业、国有企业、外资企业、金融机构、政府机关、事业单位等提供法律顾问服务、诉讼服务以及专项法律服务，律所现设有证券业务、金融业务、公司商务、房产地产与基础设施、知识产权、诉讼仲裁、劳

动人事、医事健康、政府法务、环境资源、刑事辩护、企业重整、婚姻家事、财

税法律、商业犯罪法律业务以及互联网与数字经济法律等专业部门。

泰和泰（武汉）律师事务所联系方式：

地址：湖北省武汉市硚口区京汉大道688号武汉恒隆广场办公楼51楼

电话：027-88706388

传真：027-88706388

网址：http://www.tahota.com

4-1-7关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

（二）签字律师简介

本所委派彭绍华律师、左可波律师、赵佩律师作为本次发行的签字律师。

彭绍华律师，本所高级合伙人，经济法学硕士，2014年以来专职从事律师工作，律师执业证号14201201511427234，主要业务领域是资本证券、房地产与建设工程、并购重组与破产重整以及国有企业法律服务，为大量上市公司提供常年法律顾问、股权激励、并购重组、再融资等法律服务，为各级私募股权与投资基金的各类投资项目提供法律尽职调查和交易全流程法律服务，并担任多家投资机构和私募基金的外部评审专家，为省市区各级国有企业系列境内外投融资项目提供专项法律服务，为大量头部房企和建筑施工企业提供常年法律顾问、诉讼仲裁、投资并购等法律服务。

左可波律师，本所合伙人，2018年以来专职从事律师工作，律师执业证号

14201201910117312，擅长金融、证券、公司法律业务，并担任上市公司的常年法律顾问。

赵佩律师，本所资深律师，2014年以来专职从事律师工作，律师执业证号

14201201611692400，擅长金融、证券、公司法律业务，并为上市公司提供专项法律服务。

上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程

泰和泰与发行人签署了《专项法律服务合同》后，即由签字律师、其他律师和律师助理组成专项法律服务小组，按照合同中约定的工作范围进行了如下工作：

（一）法律咨询与顾问

本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员就本次发行提供的法律服

务进行了充分的沟通，并接受发行人有关本次发行的各项咨询。本所律师与发

4-1-8关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

行人聘请的本次发行的保荐机构华林证券进行了充分的沟通，参加了由保荐机构主持的历次发行人协调会，参与制定项目进度时间，并就发行人本次发行的主要问题进行了讨论并发表了意见和建议。本所律师协助发行人草拟了关于本次发行的董事会、股东大会会议议案，核查了关于本次发行的董事会、股东大会的召开；协助起草并审核了本次发行预案及其他相关文件。

（二）法律尽职调查

本所律师专程赴发行人的所在地进行现场工作，根据相关业务规则编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了尽职调查文件清单，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认，该等资料、文件和说明构成泰和泰出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。在核查和确认的过程中，泰和泰特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或其确认之事项应具有准确性、真实性；发行人提供的信息将被泰和泰所信赖；发行人和相关人员须对其

承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任；发行人及相关人员所出

具承诺及确认函构成出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性材料。

（三）核查与验证

对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则单独或与其他中介机构联合采用了书面审查、网络核查、和企业相关人员面谈、向

重要客户及供应商实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础性依据材料。

4-1-9关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

（四）制作律师工作报告与法律意见书初稿与工作底稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归

纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照相关法律、法规和规范性文件的要求，对本次发行进行全面的法律风险评价，并起草完成了《律师工作报告》《法律意见书》初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，制作了工作底稿。

（五）内核委员会复核

本所金融证券业务内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作

情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》

的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。

（六）出具律师工作报告与法律意见书定稿

基于上述工作，本所在按照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》《法律意见书》，最终完成《律师工作报告》和《法律意见书》定稿。

4-1-10关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准与授权

2024年10月17日，发行人召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等本次发行的相关议案。

2024年10月17日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了前述本次发行相关的议案以及《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

2024年10月17日，发行人召开第五届监事会第四次会议，审议通过了前

述本次发行相关的议案。

2024年11月4日，发行人召开公司2024年第四次临时股东大会，审议通

过了前述本次发行相关的议案。

发行人就本次发行召开的董事会及股东大会的召集人资格、召集方式、召开

程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》规定，董事会及股东大会通过的各项决议的内容合法、有效。

4-1-11关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

发行人召开2024年第四次临时股东大会、已授权董事会或其授权人士全权

办理与本次发行的相关具体事宜，其授权的程序和范围符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，作出的决议合法、有效。

发行人本次发行尚需经深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，且该等批准和授权合法、有效，但尚需经深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司；经

中国证监会核准和深交所同意，发行人已于2020年首次公开发行股票并在深交所上市。

（二）经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有统一社会信用代码为

91420500757003537G的《营业执照》。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、其股票在深交所正常交易的上市公司，具备法律、法规和规范性文件规定申请向特定对象发行 A股股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

4-1-12关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

2.本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定2024年10月17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本

次发行相关议案，并经第五届监事会第四次会议审议通过相关议案。

2024年11月4日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了

本次发行相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

4-1-13关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；立信会计师对和远气体2023年度财务报告出具了标准无保留

意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZE10214 号），发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；发行

人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被

中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定《管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”本次发行后，募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金未用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

4-1-14关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书的公司。本次发行前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次发行募集资金项目的实施不涉及新增发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争、关联交易，不会因本次发行严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。

3.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定《管理办法》第五十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北聚势和杨涛，不超过35名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定《管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”《管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法

第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

4-1-15关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为

14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。2025年1月14日，本次发行价格因2024年中期利润分配调整为14.88元/股。

综上所述，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，湖北聚势和杨涛认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发

行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

6.本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”经核查，发行人已出具专项承诺，内容包括不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

4-1-16关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

7.本次发行不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制

权发生变化的情形

截至本《法律意见书》出具之日，发行人总股本为211235000股，发行人控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68872078股，占公司股权比例为32.60%。

按照发行数量上限40053403股计算，发行后公司总股本为251288403股，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有发行人82223212股，并通过湖北聚势控制发行人26702269股，合计占发行人股权比例为43.35%，由此测算，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为发行人控股股东及实际控制人，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条所述可能导致上市公司实际控制权发生变化的情形。

（四）发行人本次发行符合《适用意见》规定的相关条件

1.最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷

款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。截至2024年9月30日，发行人财务性投资金额合计1418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的1.06%，未超过30%。

经核查，本所律师认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《适用意见》第一项的相关要求。

2.关于最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司

4-1-17关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《适用意见》第二项的相关要求。

3.关于发行人应当理性融资，合理确定融资规模

根据《适用意见》的规定：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

经发行人2024年第四次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行的股票数量为不超过40053403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，已于2020年1月8日全部到账。本次发行首次董事会决议日为2024年10月17日，距离首次公开发行股票募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见》关于再融资时间间隔的规定。同时，截至2024年9月30日，发行人首次公开发行股票募集资金已使用完毕。

经核查，本所律师认为，本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过

18个月。报告期内，发行人未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司

实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《适用意见》第四项的规定。

4.关于本次募集资金主要投向主业

4-1-18关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

根据《适用意见》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行符合《适用意

见》第五项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）前十大股东

根据发行人提供的资料，截至2024年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

持股比例序号股东名称股东性质持股数量

（%）

1杨涛境内自然人4361470020.97

2湖北交通投资集团有限公司国有法人197559159.50

3杨峰境内自然人156525907.53

4-1-19关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

4长江成长资本投资有限公司境内一般法人125047006.01

前海人寿保险股份有限公司-基金、理财产

585573324.11

分红保险产品品等长阳鸿朗咨询管理中心（有

6境内一般法人69913043.36限合伙）

7杨勇发境内自然人68445973.29

深圳市乾图私募证券基金管

基金、理财产

8理有限公司－乾图唐玄甲私58517672.81

品等募证券投资基金湖北佰仕德创业服务有限公

9境内一般法人46159452.22

司深圳市乾图私募证券基金管

基金、理财产

10理有限公司－乾图汉玄甲私34061121.64

品等募证券投资基金

合计12779496261.44

（二）控股股东、实际控制人

截至本《法律意见书》出具之日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有发行人20.65%股份、7.41%股份、3.24%股份和1.31%股份，四人合计持有发行人32.60%股份。发行人的其他股东持股比例较为分散。杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰签署了《一致行动协议》。报告期内，杨涛一直担任发行人董事长、总经理，全面主持发行人的经营管理工作。

因此，发行人的控股股东及实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人历史沿革经核查，本所律师认为，发行人历次主要股本变动已履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次股本变动真实、有效。

（二）发行人控股股东及实际控制人股份质押情况

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发质押股数量分别为22429767股、9700100股、4400000

4-1-20关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书股，杨涛、杨峰、杨勇发质押股份数量分别占其所持股份比例为51.43%、61.97%、

64.28%，占公司总股本比例为10.62%、4.59%、2.08%，杨涛、杨峰、杨勇发质

押股份数量合计占公司总股本的17.29%

发行人控股股东及实际控制人股份质押的具体情况如下：

股东名持股数量质押股份数质押起始日质押到期日质权人称（股）量（股）武汉长牛企业

93482024-12-242027-12-24管理合伙企业（有限合伙）宜昌产投长证绿色产业基金

62320232024-12-242027-12-24合伙企业（有杨涛43614700限合伙）湖北同富创业

3153802024-12-242027-12-23投资管理有限

公司湖北省铁路发

158730162024-12-272027-12-31展基金有限责

任公司海通证券股份

70121002024-10-172025-09-17

有限公司杨峰15652590海通证券股份

26880002024-10-182025-09-17

有限公司国联证券股份

杨勇发684459744000002024-10-112025-10-10有限公司

冯杰2.760191////经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发的股份质押行为不会导致发行人控制权的变更，不会对控股股东及实际控制人控制权稳定性产生重大不利影响，不会对发行人生产经营、公司治理产生重大不利影响。

八、发行人的业务

（一）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人在经登

记或核准的经营范围内从事业务，发行人已取得与主营业务相关的主要许可和资质证书，发行人及其分子公司持有许可及资质证书详见《律师工作报告》正文之

4-1-21关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”。发行人的经营范围

和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至2024年9月30日，发行人未在中国大陆以外设立其他子公司或分公司开展业务经营。

（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的

主营业务为工业气体的生产及销售，主营业务未发生重大变化。

（四）根据发行人提供的相关资料、声明并经本所律师核查，发行人2021年

主营业务收入比例为94.07%、2022年主营业务收入比例为97.27%、2023年主

营业务收入比例为97.49%、2024年1-9月主营业务收入比例为96.54%，发行人营业收入主要来源为主营业务收入，发行人的主营业务突出。

（五）经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及发行人工商登记信息，发行人营业期限自2003年11月20日至长期，为永久存续的企业。

经本所承办律师核查，截至2024年9月30日，发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响其持续经营能力的内容。根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

通过上述核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在重大法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等规定，发行人报告期内的关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方与关联关系”。

（二）根据发行人《审计报告》及发行人提供财务资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内发生的关联交易主要是支付关键管理人员薪酬和关联担保。发行人与关联方之间报告期内的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。

4-1-22关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书（三）根据发行人提供的章程、制度及决议并经本所律师核查，发行人《公司章程》及《关联交易制度》等明确了关联交易的决策程序，发行人报告期内发生的关联交易已经董事会或股东大会进行审议。审议关联交易中，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事和关联股东均予以回避表决。

发行人的关联交易是在双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其决策程序合法有效，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已出具《关于避免和减少与湖北和远气体股份有限公司关联交易的承诺》，该承诺内容合法有效，对发行人控股股东具有约束力。

（五）经本所承办律师核查，截至2024年9月30日，发行人与发行人控股

股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为了避免未来与公司产生

同业竞争的可能，维护公司全体股东的利益和保障公司长期可持续健康发展，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰出具了《关于避免与湖北和远气体股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺内容合法有效，对发行人控股股东具有约束力。

（七）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的申请材料已

对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作出充

分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易已按相关规定经发行人董事会、监事会、股东大会审议确认，关联交易公允，不会损害发行人及其他股东权益；发行人已在《公司章程》等内部规定中对规范关联交易行为及关

联交易公允决策程序作出了明确的规定，有关关联交易决策的程序合法、有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实

际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

4-1-23关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

截至2024年9月30日，发行人共拥有24家直接或间接持股的控股子公司（包括22家一级子公司、2家二级子公司）、3家分支机构以及1家合营企业、

1家联营企业，均为合法登记并有效存续的主体，不存在被终止经营的情形。关于发行人分子公司的具体信息详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资”。

（二）不动产权

1．已取得权属证书的土地使用权

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司共拥有15项已取得产权证书的土地使用权，面积合计599275.72㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”及附表二：《和远气体及其控股子公司、分公司自有土地一览表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司已取得权属证书的土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定其他抵押或存在其他权利负担。

2．尚未取得权属登记的土地使用权

序取得

权利人合同编号土地坐落用途面积（㎡）号方式

宗地编号：宜土网挂姚家港化工园

和远新（2023）42号工业

1田家河片区临出让142612.86

材料电子监管号：用地港大道东侧

4205002023B000326

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司拥有1项已竞拍取得、正在办理土地不动产权证手续的土地使用权。就上表中的土地，和远新材料与宜昌市自然资源和规划局已于2023年12月26日签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定该宗土地交付日期为2024年7月26日前。和远新材料已在约定日期前足额

支付第一期土地款，办理不动产权证预计不存在实质性法律障碍。

4-1-24关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

截至本《法律意见书》出具之日，和远新材料前述国有建设用地使用权已取得权属登记并办理不动产权证，首次登记及颁证时间为2025年1月2日，证号为“鄂（2025）宜昌市不动产权第0000191号”，坐落位于宜昌市“白洋工业园李家湾一路”，取得方式为“出让”，用途为“工业用地”，面积142612.86㎡，使用期限至2075年1月2日止，未设立他项权利。

3．已取得权属证书的房屋所有权

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司共拥有31项房屋所有权，建筑面积合计32499.7㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”及附表三：《和远气体及其控股子公司、分公司自有房屋一览表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司已取得权属证书的房屋所有权，不存在其他查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4．尚未取得权属证书的房屋所有权

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其分子公司尚未取得产权证书的房产的建筑面积合计35270.28㎡：

（1）产权证书尚在办理之中的房屋建筑物序建筑面积权利人房屋坐落房屋用途土地使用权人号（㎡）老河口市仙人渡

老河口和瓶装车间1337.24

1镇循环经济产业老河口和远

远

园贾邓路西侧门房19.84

控制中心441.84

标气车间1807.10

甲烷、一氧化

1164.46

碳车间

潜江市经济开发仓库1262.76

2潜江特气潜江特气

区汉南社区三组门房78.90

在线分析室38.28

槽车充装站685.09高纯氨充装车

825.79

间

4-1-25关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

危废库206.28

潜江市经济开发区域配电室75.00

3潜江特气潜江特气

区汉南社区三组液氨及氨水泵

101.06

房潜江市泽口街道

4潜江特气办事处竹泽路26增压仓房1200.74潜江特气

号

综合楼4514.43

控制中心600.00

消防泵房、水

393.68

池氯化氢充装车

1317.61

间氯化氢纯化车

1205.74

间

乙类仓库1362.76

潜江电子甲类车间一2729.01

5经济开发区

材料甲类仓库680.31

乙类仓库二506.77潜江电子材料

戊类仓库一3282.42

动力中心1211.02

机柜间一241.60

机柜间二202.01

危废仓库60.00

门房一60.08

门房二96.00

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，上述房屋均为发行人上述子公司建设在自有土地上的房屋。上表第1项、第2-3项房屋建筑物已完成工程竣工验收备案，目前处于不动产权登记阶段，权属登记手续正常办理中；第

4项、第5项房屋建筑物目前处于工程竣工验收阶段，验收完成后才能办理权属登记，工程竣工验收手续正常办理中。前述房屋相关产权证明的取得不存在实质性法律障碍。

（2）建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物

4-1-26关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

序建筑面积权利人房屋坐落房屋用途土地使用权人号（㎡）宜昌蓝

1宜昌市石板村二组门房14宜昌蓝天

天闲置杂物间149荆州骅荆州市开发区纬五路配件房108

2荆州骅珑

珑28号厕所29.6钢构仓库170

杜瓦仓库33.6中转仓库40猇亭分猇亭区猇亭园区南玻

3和远气体

公司路低压配电房47移动式压力

44.5

容器充装站

截至2024年9月30日，上述在自有土地建设的无证房产或临时性建筑的合计面积为635.7㎡，占发行人及其分子公司自有房产面积的比例约为0.94%。

根据发行人的确认，上表中的房屋建筑物系建造在发行人及其分子公司合法拥有的土地使用权上的仓库、办公房和生产辅助设施等，全部为发行人及其分子公司投资建设，因未履行报建手续而未取得权属证书。发行人及其分子公司在报告期内未因前述房产受到过行政处罚。

本所律师认为，上述建设在自有土地上的房屋附属设施及临时建筑物归发行人及其分子公司所有，不存在与其他第三方的产权纠纷，不属于主要生产经营场所，如被拆除不会对发行人及其分子公司的生产经营造成重大影响，未取得产权证书的情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

（3）建设在第三方土地上的房屋建筑物序建筑面积权利人房屋坐落房屋用途土地使用权人号（㎡）

氩气生产车间1471.61

新源县工业园 A 氢气生产车间 372.80 新疆中汇鑫源投资

1伊犁和远

区备件仓库54.46控股有限责任公司

卫生间15.60

4-1-27关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

变配电室及鼓

303.30

风机房

臭氧发生间112.05污泥脱水及加

当阳市坝陵街道1204.40湖北晋控气体有限

2和雅环境药间

办事处何畈村公司水处理间及加

药间（含机柜1449.00室、变电所）

控制室179.54钢构板仓库686宜昌市猇亭区全瓶装医用氧充通路518号（宜装车间、维修325猇亭分公车间及仓库宜昌国诚资产管理3昌三峡全通涂镀司有限公司板有限公司厂区门房20

内）办公楼355

食堂、宿舍378

截至2024年9月30日，上述建设在第三方土地上的房屋建筑物的合计面积为6926.76㎡，占发行人及其分子公司自有房产面积的比例约为10.22%；若除去上表中第1、2项已取得合法报建手续的房屋，则该占比为2.71%。

上表第1项房屋系现场供气模式下，伊犁和远根据客户新疆仕邦光能科技有

限公司（曾用名：新疆晶科能源有限公司）业务需求，租用新疆中汇鑫源投资控股有限责任公司的土地，在客户厂区边搭建的“伊犁和远气体有限公司单晶硅氩气尾气回收循环再利用项目”车间、仓库等建筑物，因土地系租赁使用而未取得房屋权属证书。就前述房屋，土地使用权人已获取《不动产权证》，伊犁和远与土地使用权人签订了《土地使用权租赁合同》。其中，伊犁和远就氩气生产车间、氢气生产车间履行了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》及竣工验收备案手续，符合相关法律法规要求；就备用仓库、卫生间不属于生产用房、面积较小、账面价值较低、可替代性较强，如被拆除不会对生产经营造成重大影响。

上表中第2项房屋系和雅环境为“湖北晋控气体年产55万吨氨醇技术升级改造项目污水处理及中水回用装置 BOT 项目”建设的房屋建筑物，因土地系租赁使用且与合作方湖北晋控气体有限公司（曾用名：湖北晋煤气体有限公司；以下简称“晋控气体”）BOT 合同约定合作期间不进行产权登记而未办理权属登

4-1-28关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书记。就前述房屋，晋控气体已获取《不动产权证》，与和雅环境签订了土地租赁协议，办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，符合相关法律法规要求。当阳市住房和城乡建设局、当阳市自然资源和规划局分别出具《证明》，证明和雅环境自成立起到该证明开具日期间，没有因违反国家建设工程、住房和城乡建设方面、土地管理等法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。

上表中第3项房屋系现场供气模式下，猇亭分公司应客户宜昌三峡全通涂镀板有限公司的要求在客户厂区内搭建的临时房屋及构筑物，因土地非自有土地且未办理报建手续而未办理权属登记。宜昌三峡全通涂镀板有限公司已出具声明：

现场供气模式下，临时性房屋或构筑物由供气方猇亭分公司出资建设，权属归猇亭分公司，不存在任何争议或潜在纠纷。同时出具承诺函：现场供气模式下，猇亭分公司在客户自有土地上建造的上述房屋或临时构筑物若因被相关政府部门

责令拆除等原因影响现场供气时，宜昌三峡全通涂镀板有限公司承诺立即无偿或以公允的价格提供厂区内其他具有房产证的房屋或构筑物进行替代，保证猇亭分公司现场供气能够顺利进行。宜昌市猇亭区住房和城乡建设局、宜昌市自然资源和城乡建设局猇亭区分局分别出具《证明》，证明猇亭分公司自2021年1月1日起至该证明开具之日期间，没有因违反国家建设工程、住房和城乡建设方面、有关房地产管理、土地管理等法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。

针对发行人及其分子公司上述全部无证房产，发行人的实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已共同出具承诺函，承诺：“（1）若和远气体或其分子公司因房产未取得产权证书或者房屋建设未办理用地许可、规划许可、施工许可等行

政许可手续或者其他项目建设手续不齐全，而受到相关主管部门行政处罚或因未取得产权证书导致妨碍或影响和远气体或其分子公司占有、使用相关无证房产，或导致和远气体或其分子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁，或该等建筑物被限期拆除，并使得和远气体或其分子公司遭受任何财产损失的，本人将向和远气体或其分子公司承担全部补偿责任并承担因搬迁所产生的全部费用；（2）本

人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向和远气体或其分子公司追偿，保证和远气体或其分子公司不会因此遭受任何损失。”

4-1-29关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

基于上述，本所律师认为，上述发行人及其分子公司为相关未办证房屋的所有权人，报告期内均不存在因相关房屋未办理产权证书被主管部门行政处罚的情况；同时，发行人的实际控制人已就上述无证房产或有损失承担情况出具承诺。

因此，上述房产暂未办理产权证书对发行人生产经营不构成重大不利影响，不会构成本次发行的障碍。

（三）在建工程

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司主要在建工程共有5项，详见下表，已履行的主要建设工程许可程序详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）在建工程”。

项目实施主序号项目名称项目地址体

年产5万吨液氧、12万吨潜江市泽口街道办事处竹泽路

1潜江特气

液氮建设项目26号潜江电子材年产1.7万吨电子材料（一

2经济开发区

料期）项目宜昌电子特气及功能性材湖北省宜昌市姚家港化工园区田

3和远新材料

料产业园项目家河片区湖北省宜昌市姚家港化工园区田

4和远新材料电子级硅烷项目

家河片区

湖北省宜昌市姚家港化工园 B

5 和远新材料 15000t/a 电子级硅烷项目

区

（四）无形资产

1．注册商标

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司拥有31件尚在有效期内的境内注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附表四：《和远气体及其控股子公司、分公司拥有的注册商标一览表》。发行人及其分子公司在相关商标注册证及核准续展注册证明所载明的注册有效期限内合法拥有该等商标，截至本《法律意见书》出具之日，该等商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2．授权专利

4-1-30关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司拥有169件专利权维持的境内专利，具体情况详见《律师工作报告》附表五：《和远气体及其控股子公司、分公司拥有的授权专利一览表》。发行人及其分子公司在法定专利权期限内合法拥有该等专利，截至本《法律意见书》出具之日，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3．著作权

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司共拥有2件经备案登记的作品著作权，未拥有经备案登记的软件著作权，具体情况如下：

序所有者名称登记号创作完成日期首次发表日期登记日期号

国作登字-和远气体

1 和远气体 2024-F- 2004.01.12 2004.02.19 2024.10.12

商标标识

00302489

湖北和远

气体股份国作登字-

2 和远气体 2024-F- 2006.9.16 2006.11.12 2024.07.16

有限公司

00205977

标识

发行人及其分子公司在法定的著作权保护期内合法拥有上述著作权，截至本《法律意见书》出具之日，该等著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4．网络域名

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司拥有1项网站域名，具体情况如下：

序号所有者名称注册时间有效期限至

1 和远气体 hbhy-gas.com 2019.11.13 2032.11.13

（五）主要生产经营设备

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备及其他设备。其中，发行人及其分子公司名下登记有443台车辆，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（五）主要生产经营设备”及附表六：《和远气体及其控股子公司、分公司拥有的车辆一览

4-1-31关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书表》。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其分子公司拥有的主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定其他抵押或存在其他权利负担，发行人及其分子公司有权拥有或使用主营业务经营所必需的主要生产设备。

（六）财产受限情况

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司主要财产的权利限制情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人控股股东及实际控制人股份质押情况”、“十、发行人的主要财产/（六）财产受限情况”、

“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/3.借款合同与5.融资租赁合同”相关部分详述。

（七）主要租赁物业

截至2024年9月30日，发行人及其分子公司正在履行的租赁物业有34处，具体情况详见《律师工作报告》附表七：《和远气体及其控股子公司、分公司主要租赁物业情况一览表》。在租赁期限内，发行人及子公司正常使用该等租赁的不动产，该等租赁合同合法有效。

（八）关于发行人有关财产需要说明的其他事项

由于宜昌蓝天场地紧张，为了有效使用露天场地，宜昌蓝天在位于宜昌市石板村二组的自有土地上搭建了临时钢棚建筑物，面积为900㎡，用于空储罐（备用的）、废弃设备的临时性存放等用途；2011年12月，和远气体收购荆州骅珑，在此之前，荆州骅珑在位于荆州市开发区纬五路28号的自有土地上搭建了临时钢结构车间，面积为238㎡，用于临时存放储罐等用途。上述临时构筑物在发行人首发上市前已存在，截至2024年9月30日仍未拆除，现仍然存在被相关部门责令拆除的风险。

宜昌市住房和城市更新局出具证明，证明宜昌蓝天2021年1月1日至今在企业住房、工程建设领域（市政）无重大行政过错，无行政处罚记录。同日，荆州市住房和城市更新局、荆州市自然资源和规划局荆州开发区分局分别出具证明，证明荆州骅珑自2021年1月1日至该证明出具之日，未发现其在住房领域受到

4-1-32关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

该局行政处罚行为，没有因违反有关土地管理法律、法规和规章受到重大行政处罚的情形。

针对发行人子公司上述未履行报建手续的临时构筑物，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已共同出具承诺函，承诺发行人及子公司若因上述构筑物被相关部门责令拆除而遭受任何损失，其将给予发行人及其分子公司足额补偿，并承诺承担发行人及子公司因搬迁所产生的全部费用。

经本所律师核查，上述临时构筑物面积占公司房产总面积比例较小，且系发行人子公司在拥有独立产权的土地上自行建造所得，不存在纠纷或潜在纠纷；其次，上述构筑物可替代性强且均非发行人子公司核心生产经营场地，存放的储罐等物品绝大部分轻便且易搬迁，因此，本所律师认为该等情况对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。

综上，经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其分子公司正在履行的重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规有关合同成立、生效等方面的相关规定，对合同各方具有约束力。

（二）重大侵权之债

根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

4-1-33关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况根据发行人提供的承诺，经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争/（二）关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，截至2024年9月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方的关联交易不存在损害发行人利益的情形。

（四）金额较大的其他应收和应付款项

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、减少注册资本

根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（二）增资扩股

根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生过2次增资行为：（1）2024年5月，发行人注册资本由16000.00万元增加至20800.00万元，并已完成工商变更登记；（2）2024年12月，发行人注册资本由20800.00万元增加至21123.50元，截至本《法律意见书》出具之日，前述股本变更尚未完成工商登记，导致注册资本与股本不一致，发行人将按照法定程序履行相应的工商变更登记程序。具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”部分详述。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人增加注册资本行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人将按照法定程序对在2024年12月向激励对象授予限制性股票产生的增资事

项办理相应的工商变更登记手续，不会对本次发行产生重大不利影响。

4-1-34关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

（三）收购或出售重大资产

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已进行的可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购行为。

（四）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购

根据发行人确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或其他资产收购的安排或计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人章程制定的程序及章程内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程序，发行人现行有效的《公司章程》符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。发行人后续将依据新《公司法》等规定办理《公司章程》的修订工作，不会对本次发行造成重大不利影响。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。

（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

4-1-35关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员情况经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变化符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人提供的纳税资料和《审计报告》《2024年半年度报告》并

经本所律师核查，发行人及其分子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

4-1-36关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

（二）根据发行人提供的税收优惠、财政补贴资料、《审计报告》及发行人

说明并经本所律师核查，发行人及其分子公司享受的税收优惠已经获得了税务主管部门的批准或具有相应的法规、政策，合法、合规、真实、有效；发行人及其分子公司享受的税收优惠、财政补贴政策已经获得了相关主管机关的批准或合同

依据或支付凭证，真实、有效。

（三）根据发行人提供的税务资料及税务主管部门的证明文件并经本所律师核查，发行人及其分子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其分子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其分子公司享受的税收优

惠政策合法、合规、真实、有效；发行人及其分子公司享受的财政补贴真实、有效；发行人及其分子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人书面确认及提供的环境保护资料、环境保护主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其分子公司在报告期内遵守有关环境保护方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的安全生产

根据发行人书面确认及提供的安全生产资料，并经本所律师网络查询，截至

2024年9月30日，除十堰和远存在1例因违反安全生产相关规定被给予罚款的行政处罚外（详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准/（二）发行人的安全生产”），发行人及其分子公司不存在重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故以及其他安全生产问题的新闻报道，不存在因违反有关安全生产监督的法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。前述处罚不属于严重违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

4-1-37关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

（三）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况

根据发行人书面确认及提供的产品质量和技术监督标准资料，并经本所律师网络查询，截至2024年9月30日，除十堰和远存在1例因违反质量监督相关规定被给予罚款的行政处罚外（详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准/（三）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况”），发行人及其分子公司不存在有关产品质量问题、重大群体性质量事故以及其他质量监督问题的新闻报道，不存在因违反质量监督相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内，除《律师工作报告》已披露的行政处罚事项外，发行人及其分子公司不存在违反环境保护、安全生产和质量标准等法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形，发行人及其分子公司报告期内的处罚不属于严重违法行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用（一）经本所律师核查，根据发行人2024年第四次临时股东大会、《2024年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、本次发行方案

及发行人说明，发行人本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（二）经本所律师核查，本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补

充流动资金和偿还有息负债，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不涉及备案或审批。本次发行的内部审批情况符合法律规定和《公司章程》的规定。

（三）经本所律师核查，发行人存在改变前次募集资金用途的情形。发行人变更前次募集资金用途履行了相应的审议程序，取得了股东大会的批准，符合《募集资金监管要求》的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金投资项目符合公司业务发展目标。本次发行的内部审批情况符合法律规定和《公司章程》的规定。发行人变更

4-1-38关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书前次募集资金用途履行了相应的审议程序，取得了股东大会的批准，符合《募集资金监管要求》的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人《2024年半年度报告》《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标及本次发行募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人及其分子公司的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其分子公司没有尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（在本《法律意见书》中，尚未了结的重大诉讼、仲裁指单笔争议金额超过100万元，诉讼、仲裁程序尚在进行中的或程序已经结束但还未执行完毕的案件）。

（二）根据发行人及其分子公司出具的书面声明、《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其分子公司涉及的行政处罚共计2件，具体内容详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其分子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”。发行人及其分子公司在报告期内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大不利

影响的重大违法行为及重大行政处罚，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）根据发行人持股5%以上股东及其他实际控制人出具的声明并经本所

律师核查，截至报告期末，发行人持股5%以上股东及其他实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长、总经理杨涛的确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理杨涛不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-39关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

综上所述，根据发行人及其分子公司、持股5%以上股东及其他实际控制人、董事长、总经理出具的书面声明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其分子公司、持股5%以上股东及其他实际控制人、董事长、总经理在报告期内不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，在报告期内亦不存在行政处罚，发行人及其分子公司上述已披露的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大实质性障碍。

二十一、对本次发行申请文件的审查

本所律师参与了本次发行申请文件编制及讨论，并对其中引用本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次发行申请文件对本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》的引用适当，不会因引用本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、关于上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况专项核查

本所律师依据《审核关注要点》及《上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况表》，对本次发行开展专项核查。经本所律师核查，本次发行符合《审核关注要点》的相关要求，详情见《律师工作报告》正文之“二十二、上市公司向特定对象发行证券审核关注要点落实情况专项核查”及本所出具的《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的审核关注要点落实情况表》。

二十三、本次发行的总体结论性意见

综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：发行人的主体资格合法，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，发行申请材料合法、完整、规范，申请材料引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容准确；发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》《适用意见》等法律、法

规及规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的程序条件和实质条件，本次

4-1-40关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

发行不存在重大法律障碍和重大法律风险；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并获得中国证监会的同意注册。

4-1-41关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

第三部分结尾

一、《法律意见书》出具及签字盖章

本《法律意见书》由泰和泰（武汉）律师事务所出具，经办律师为彭绍华律师、左可波律师、赵佩律师。

二、《法律意见书》的正本、副本份数

本《法律意见书》正本一式肆份，无副本。

（下接签章页）