泰和泰（武汉）律师事务所关于

泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

之法律意见书

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2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

之法律意见书

致：湖北和远气体股份有限公司

泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）

接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”“公司”）委托，拟为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”或“本项目”）调整及授予相关事项出具法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第[126]号）（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、行政法规、行政

规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文

件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

基于上述，本所出具法律意见如下：泰和泰（武汉）律师事务所关于目录

释义....................................................1

第一部分声明事项..............................................3

第二部分正文................................................5

一、本次调整及授予的批准与授权.......................................5

二、本次调整的主要内容...........................................6

三、本次授予的主要内容...........................................7

（一）本次授予的授予日...........................................7

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格................................8

（三）本次授予的授予条件..........................................8

四、结论意见............................................事务所关于释义

本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明，下述词语分别具有以下含义：

和远气体、本公司、公司、指湖北和远气体股份有限公司上市公司

本次股权激励计划、本激湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励指

励计划、本计划计划《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》湖北和远气体股份有限公司调整本次限制性股票激本次调整指励计划的行为按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及

核心技术（业务）人员董事会指和远气体董事会股东大会指和远气体股东大会薪酬委员会指和远气体董事会下设的薪酬与考核委员会

《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行股本总额指的股份总数

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限有效期指售或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

1泰和泰（武汉）律师事务所关于

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修正）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南第1号》指—业务办理》《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激《考核办法》指励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《湖北和远气体股份有限公司公司章程》

法律顾问/泰和泰/本所指泰和泰（武汉）律师事务所

2泰和泰（武汉）律师事务所关于

第一部分声明事项

本所出具本法律意见书主要基于以下假设：

1.公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。

2.各方在激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4.本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励

计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。

2.本所律师本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。

4.本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及

3泰和泰（武汉）律师事务所关于

会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。

6.本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任

何意见或者建议。

7.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司

及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。

8.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

9.本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他

材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

4泰和泰（武汉）律师事务所关于

第二部分正文

一、本次调整及授予的批准与授权

根据和远气体公开披露的信息及提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得如下批准与授权：

1.2024年11月6日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。

2.2024年11月6日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》《关于提请择期召开公司股东大会的议案》，关联董事已对上述审议事项回避表决。

3.2024年11月6日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4.2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 15 日，公司通过内部公示栏及 OA 系

统对本次拟授予限制性股票的激励对象姓名、职务授予股数等信息予以公示。

公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年11月16日，公司公布了《湖北和远气体股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2024年11月22日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提

5泰和泰（武汉）律师事务所关于

请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案》，关联股东已对上述审议事项回避表决。

5.2024年12月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联委员已对上述审议事项回避表决。

6.2024年12月17日，公司召开第六次独立董事专门会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2024年12月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8.2024年12月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对调整后授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的主要内容根据公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过的

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中39名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限

制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由180名变更为141名，拟授予的限制性股票总量仍为380万股。

6泰和泰（武汉）律师事务所关于

根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会有权在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，故，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024

年第五次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。

本所律师认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

三、本次授予的主要内容

根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：

（一）本次授予的授予日

1.根据《激励计划（草案）》及公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司本次授予的授予日在股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。

公司未能于60日内完成前述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

2.2024年12月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年12月17日为本激励计划的授予日。

根据公司出具的说明并本所律师核查，本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告

和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

7泰和泰（武汉）律师事务所关于

本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向符合授予条件的

141名激励对象授予323.5万股限制性股票，同时预留56.5万股限制性股票，授

予价格为11.56元/股。

本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）中国法律规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

8泰和泰（武汉）律师事务所关于

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明并本所律师核查，截至本法律意见书出具，公司及本次授予的激励对象均未发生以上情形。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格

符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，下接签字盖章页）

9泰和泰（武汉）律师事务所关于

（本页无正文，为《泰和泰（武汉）律师事务所关于》的签署页）

泰和泰（武汉）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

（刘玉琼）（彭绍华）

经办律师：

（左可波）

2024年12月17日