深圳市锐明技术股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节股东会的一般规定..........................................12
第三节股东会的召集............................................17
第四节股东会的提案与通知.........................................18
第五节股东会的召开............................................21
第六节股东会的表决和决议.........................................24
第五章董事会...............................................30
第一节董事................................................30
第二节董事会...............................................33
第六章总经理及其他高级管理人员......................................41
第七章监事会...............................................43
第一节监事................................................43
第二节监事会...............................................44
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................46
第一节财务会计制度............................................46
第二节内部审计..............................................50
第三节会计师事务所的聘任.........................................50
第九章通知和公告.............................................51
第一节通知................................................51
第二节公告................................................52
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................52
第一节合并、分立、增资和减资.......................................52
第二节解散和清算.............................................54
第十一章修改章程.............................................56
第十二章附则...............................................56
2第一章总则第一条为维护深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原深圳市锐明视讯技术有限公司整体变更设立，由原深圳市锐明视讯技术有限公司的全体股东共同作为发起人。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403007412480386。
第三条公司于2019年11月12日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273号）核准，于2019年12月4日首次向社会公众发行人民币普通股2160万股，于2019年12月17日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：深圳市锐明技术股份有限公司
英文全称：Streamax Technology Co.Ltd.
第五条 公司住所为深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园Bl栋21-23楼；
邮政编码为518055。
第六条公司注册资本为人民币175772861元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十七条关于董事长的产生及变更规定。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨为：致力于成为全球领先的商用车综合监控和智能化解决方案供应商。
第十四条经依法登记，公司的范围为：一般经营项目：电子产品(含安防
设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多
媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电
气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务电子
设备安装电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程
的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；第二类医疗器械销售。
4第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十七条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同金额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司的发起人为：赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军、嘉通投资有限公司、深圳市卓瑞投资管理有限公司、深圳永瑞投资管理有限公司。公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原深圳市锐明视讯技术有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份。
公司发起设立时的股本总额为6000万股，股权结构及发起人信息为：
股东名称/股份比身份证号/统一社会
股份数(股)地址及其他信息性质例信用代码
赵志坚/中
2022960033.716%51070******深圳市褔田区******
国公民
望西淀/中
1500540025.009%43010******深圳市福田区******
国公民
蒋明军/中
20250003.375%63010******深圳市南山区******
国公民
刘文涛/中
16200002.700%42010******深圳市南山区******
国公民
蒋文军/中
16200002.700%63010******深圳市南山区******
国公民
嘉通投资香港新界青衣长达路14-20号伟
有限公司 / 14700000 24.500% 1136558 力工业大厦 B 座 12 楼 4-6 室，香港法人授权代表：陈浩然深圳市卓瑞投资管深圳市南山区登良中路南油天
91440300586734668
理有限公38400006.400%安工业区2栋518房法定代表
4
司/中国法人：孙继业人
5深圳永瑞
深圳市南山区高新区中区科技投资管理91440300586749608
9600001.600%中二路软件园三号楼5层，法
有限公司 / R
定代表人：刘垒中国法人
合计60000000100%————
第二十一条公司股份总数为175772861股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事
会或股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以决定在三年内发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
6第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百一十二条的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
7第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对本公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8第四章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
本公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
9（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
10监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定的情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的5%以上股
份进行质押的，应当履行信息披露义务。
11第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节股东会的一般规定
第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条、第四十五条规定的交易和担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
12（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司发生的交易（上市公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及对外担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，须经股东会审议通过，若交易标的为公司股权或股权以外的其他资产，或交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的（或所涉及资产）进行评估或审计：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
13公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元免于按照第一款要求提交股东会审议。
若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报告。
上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
除了本条第一款规定外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、关联双方
共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联成交金额超过人民币
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金
额符合上述条件的，董事会应在聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计后，将该交易提交股东会审议批准。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易（即购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务）；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
14（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产30％以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反本条及本章程中关于对外担保审批权限和审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追究有关责任人的责任。
第四十六条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
15（四）向关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的；
（五）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电子通信或网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
16（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。股东会由董事会召集，董事长主持。
独立董事提议召开临时股东会的，公司应当及时披露。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
17董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
18单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十九条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项经独立董事发表意见的（如有），发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早19于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开至少两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东会的，还应披露延期后的召开日期。
20第五节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
21第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十一条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
22第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
23名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免，董事、监事报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过，必须经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
24（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司资产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
25且不计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东。
股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。
在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出说明及解释；
股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依本章程第八十条规定表决。
第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
26第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份1%以上的股东提名；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会、单独持有或合并持有公司股份1%以上的股东，可以提名非职工代表监事候选人；
（四）监事会中的职工代表由职工代表大会、职工大会或其他形式民主产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东会召开10日前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人持有公司30%以上股份时，股东会就选举董事、监事应实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
27（二）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总
数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或多个独立董事候选人；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数或监事人数的乘积数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或多个非独立董事或监事候选人；
（四）股东会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董
事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（五）若当选人数少于应选董事或监事，公司应尽快筹划召开新的一次股东会对缺额董事或监事进行选举；
（六）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，公司应尽快筹划召开新的一次股东会另行选举。
第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
28股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
29第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起算。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该
30董事可以要求公司予以赔偿。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，直接或间
接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
311、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
32第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第一百条第一款规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
33（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案、决定本章程第二十五条第（三）项、（五）项、第
（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）依照本章程第二十三条的规定，决定三年内发行不超过已发行股
份50%的股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
34第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）符合下
列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制定总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。
35除本章程第四十五条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其
他对外担保事项由董事会审议批准。公司对外提供担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。应由股东会审议批准的对外担保、提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保或提供财务资助。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述
条件的关联交易协议，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定。
第一百一十七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
36第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董
事过半数同意或者监事会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、特快专递、电子邮件或传真或者其他方式；通知时限为：定期会议召开前
10日，临时会议召开前3日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名方式投票、举手表决或电子通信方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
37董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清
其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
38（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条审计委员会成员为三名，成员不得在公司担任除董事以
外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百三十三条战略委员会由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
39（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对（一）至（五）事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
40第一百三十六条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百三十七条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和各专门委员会
议事规则履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理机制
第一百三十八条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合
管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第一百三十九条公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）公平、公正、透明的原则。
第一百四十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十一条董事、监事报酬事项由股东会决定。高级管理人员的薪酬
方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
41第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程、《总经理工作细则》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
42第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十条根据经营管理需要，可设立若干副总经理职位，由董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理负责并报告工作。
第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十四条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
股东提名监事候选人时，应当在股东会召开10日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
43监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在本章程第一百五十四条第一款、第二款规定情形的除外。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
44（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开3日以前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十四条监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：
45（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起120日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
46公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在股东会或董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事和股东的意见；
（2）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
47（3）出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司董事会可根据公司实际盈利情况及资金需求情况提议进行中期现金分红；
（5）公司将根据自身实际情况，并结合股东的意见制定或调整股东回报计划。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。
（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
48的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排和投资者回报等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第（3）项规定处理。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
49研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。分红议案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。
（七）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便股东参与股东会表决。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
50第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）以电子邮件方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、特快专递、公
告、邮件、电子邮件或传真方式进行。
第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、邮
件、电子邮件或传真方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
51第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、特快专递、邮
件、电子邮件或传真方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件、传真方式发出的，以电子邮件、传真发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十九条公司选定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和至少一家符合中国证监会规定披露上市公司信息的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
52债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条违反《公司法》或本章程规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
53第二节解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
54（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
55第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇九条公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问
题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
56（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条董事会可依章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“过半”、“超过”、“不足”，都不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条本章程由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
深圳市锐明技术股份有限公司
二〇二四年十月
57
