证券代码：002970证券简称：锐明技术公告编号：2024-
079
深圳市锐明技术股份有限公司
关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．出售子公司股权概述
为进一步优化深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，更好聚焦发展主营业务，同时基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟以3098.55万元向广州广交数科信息产业有限公司（以下简称“广交数科”）和
东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐盈投资”）合计转让所持
有的控股子公司深圳市锐明科技有限公司（以下简称“锐明科技”或“标的公司”）
47.67%股权。其中，广交数科以2730万元受让锐明科技42%股权；锐盈投资以
368.55万元受让锐明科技5.67%股权。锐明科技整体估值为6500万元。本次交易完成后，公司持有锐明科技的股权比例变更为19%，锐明科技将不再纳入公司合并报表范围。
2.被动形成财务资助概述截至本公告披露之日，公司全资子公司东莞市锐明智能有限公司（以下简称“锐明智能”）对标的公司全资子公司锐明科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞锐明科技”）的应收款项为3460.14万元。该应收款项是标的公司作为公司子公司期间，锐明智能为东莞锐明科技提供场地租赁和设备租赁的往来款。鉴于上—1—述股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，锐明智能对标的公司子公司的应收款项被动形成对外提供财务资助。东莞锐明科技就前述应收款项已签署《还款承诺书》，约定了还款计划。公司将密切关注东莞锐明科技的经营发展情况，积极督促东莞锐明科技向锐明智能履行还款义务。
3．审议及表决情况
公司于2024年11月15日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议均以全票审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。公司以3098.55万元向广交数科及锐盈投资出售锐明科技47.67%股权事项未达到股东会审议标准，但因出售股权被动形成对外提供财务资助的被资助方东莞锐明科技最近一期财务报表资产负债率为70%以上，因此本次被动形成对外提供财务资助的事项需提交股东会审议。
本次转让控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助情形。
二、出售子公司股权交易对方的基本情况
1.广州广交数科信息产业有限公司
（1）企业名称：广州广交数科信息产业有限公司
（2）注册地址、主要办公地点：广州市黄埔区黄埔大道东884号南方智媒大厦北塔30楼3001室
（3）注册资本：100万人民币
（4）成立时间：2020年4月7日
（5）法定代表人：陈欢
（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）
— 2 —（7）统一社会信用代码：91440101MA5D6RHC06
（8）经营范围：住房租赁；房地产咨询；物业管理；房地产经纪；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
电子产品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工
（9）主要股东：广州市公共交通集团有限公司（100%）
（10）交易对方最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目2023年度（经审计）
资产总额3573.18
负债总额33.43
净资产3539.75
营业收入277.81
净利润111.32
（11）经核实，截至本公告披露日，广交数科不属于失信被执行人，与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
2.东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址、主要办公地点：广东省东莞市清溪镇青湖兴业三路7号
（3）出资额：100万人民币
（4）成立时间：2024年10月28日
（5）执行事务合伙人：唐善良
（6）公司类型：有限合伙企业
（7）统一社会信用代码：91441900MAE46DHJ86
—3—（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）出资比例：唐善良（90%）、刘丽（5%）、何笑作（5%）
（10）锐盈投资成立至今时间较短，暂无财务数据
（11）经核实，截至本公告披露日，锐盈投资不属于失信被执行人，与公司
及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1.名称：深圳市锐明科技有限公司
2.标的类别：股权
3.本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4.注册地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B1
栋2001
5.注册资本：300万人民币
6.成立时间：2013年12月4日
7.法定代表人：唐善良
8.公司类型：有限责任公司
9.统一社会信用代码：91440300084609672P
10.经营范围：一般经营项目是：货物及技术进出口业务；第二类医疗器械销售。（第二类医疗器械备案后方可销售）；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、机械设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子安防产品、电子监控设备、— 4 —GPS 产品、移动通信及终端设备、平板电视、数字电视接收机、便携式数码产品、开关电源、计算机及外部设备、广播电视接收设备及器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、应用电视设备、工业自动控制系统装置、家用音响设备、电子元
件及组件、照明设备、数码相机及器材、家用影视设备的研发、制造、销售及技
术服务、技术咨询。
11.本次变更前，锐明科技的股权结构如下表所示：
序号股东名称持股比例
1深圳市锐明技术股份有限公司66.67%
2唐善良33.33%
合计100%
唐善良本人已放弃优先受让权，本次以其作为执行事务合伙人的锐盈投资认购锐明科技5.67%股份。
本次变更完成后，锐明科技的股权结构如下表所示：
序号股东名称持股比例
1广州广交数科信息产业有限公司42%
2唐善良33.33%
3深圳市锐明技术股份有限公司19%
4东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）5.67%
合计100%
12.锐明科技主要财务指标
单位：万元2023年12月31日（经审2024年9月30日（未经审项目计）计）
资产总额23913.9247221.51
—5—负债总额22775.3744878.31
应收款总额5400.2710394.66
净资产1138.552343.20
项目2023年1-12月（经审计）2024年1-9月（未经审计）
营业收入22707.4849898.43
营业利润-22.051410.85
净利润282.481504.65经营活动产
生的现金流1571.194285.03净额
13.经核实，截至本公告披露日，锐明科技不属于失信被执行人。
14.截至本公告披露日，锐明科技与交易对手方无经营性业务往来。
15.本次交易导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易完成后，锐明科技不再纳入公司合并报表范围，被资助对象锐明科技不属于公司关联方，仍属于公司参股公司。
四、出售子公司股权交易协议的主要内容
1．合同主体、成交金额
转让方（以下简称“甲方”）：深圳市锐明技术股份有限公司
受让方一（以下简称“乙方”）：广州广交数科信息产业有限公司
受让方二（以下简称“丙方”）：东莞市锐盈投资合伙企业（有限合伙）
原股东（以下简称“丁方”）：唐善良
目标公司：深圳市锐明科技有限公司
乙方拟按照本协议约定的条款和条件，以向甲方支付现金2730万元的方式，购买甲方持有的目标公司出资额126万元（对应的目标公司股权比例为42%）；丙
—6—方拟按照本协议约定的条款和条件，以向甲方支付现金368.55万元的方式，购买甲方持有的目标公司出资额17万元（对应的目标公司股权比例为5.67%）。丁方放弃上述股权的优先购买权。甲方同意将持有的目标公司股权按上述约定部分出售给乙方和丙方。
2.付款方式、分期付款安排、协议生效条件
本次交易协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易的第一笔股权转让款（本次交易乙方应付股权转让款的51%），即人民币1392.3万元（大写人民币壹仟叁佰玖拾贰万叁仟元整）；丙方向甲方支付本次交易的第一笔股权转让
款人民币200万元（大写人民币贰佰万元整）；
在目标公司完成本次转让的工商变更登记之日起30日内，乙方向甲方支付本次交易的第二笔股权转让款（本次交易乙方应付股权转让款的49%），即人民币
1337.7万元（大写人民币壹仟叁佰叁拾柒万柒仟元整）；在目标公司完成本次
转让的工商变更登记之日起一年内，丙方向甲方支付本次交易的第二笔股权转让款人民币168.55万元（大写人民币壹佰陆拾捌万伍仟伍佰元整）
协议生效条件：甲方向乙方、丙方转让标的股权的事项，已经由甲方有权机构（董事会和股东会）合法有效通过，并履行上市公司信息披露等相关必要程序；
乙方与丙方和丁方就本次交易签订一致行动人协议。
五、被动形成财务资助的主要内容
1.财务资助形成原因及金额：截至本公告披露之日，锐明智能对东莞锐明科
技的应收款项为3460.14万元。该应收款项是标的公司作为公司控股子公司期间，锐明智能为东莞锐明科技提供场地租赁和设备租赁的往来款。鉴于上述股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，锐明智能对东莞锐明科技的应收款项被动形成对外提供财务资助。
2.解决措施：东莞锐明科技就前述应收款项已签署《还款承诺书》，约定了
—7—还款计划，欠付厂房租金将按月支付且在2025年6月底前结清，如遇东莞锐明科技资金短缺等特殊情况，最迟在2025年9月底前结清；欠付设备租金将按月支付且在2026年12月底前结清，如遇东莞锐明科技资金短缺等特殊情况，最迟在2027年3月底前结清。
3.利息：因股权转让被动形成，未约定相关内容。
4.其他有关说明：因本次财务资助系股权转让被动形成，其他股东均未同比
例提供财务资助或担保，锐明科技经营状况及现金流良好且本次股权转让锐明科技新增股东广交数科及锐盈投资信用良好，本次被动形成财务资助不会对公司产生不利影响。
公司将密切关注东莞锐明科技的经营发展情况，积极督促东莞锐明科技向锐明智能履行还款义务。
六、交易标的定价依据和合理性
此次交易各方综合考虑长期投资战略及锐明科技发展前景、行业未来趋势等
综合因素，本着公平、守信、公允的原则，经各方协商一致，标的公司整体股权估值最终确定为6500万元，该估值较标的公司净资产有较大幅度溢价，交易标的部分股权转让定价在合理范围内。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及关联交易。
八、出售资产的目的和被动形成财务资助对公司的影响
锐明科技成立之初是为了满足公司自身印制电路板贴片加工需求，随着业务发展，目前主要收入已经来自外部客户代工订单，与公司主营业务差别较大，属于非主营业务。
本次转让控股子公司股权，剥离非主营业务，符合公司经营战略，有利于公—8—司聚焦核心主业，进一步提升公司经营效率。同时，公司东莞工厂和越南工厂属于公司全资所有，仍正常运营，能够完全满足公司产品的生产制造需求。本次交易完成后收回的转让款将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极影响，广交数科为广州市属国企全资子公司，自身经营情况良好，具有本次交易履约付款能力。锐盈投资为锐明科技员工持股平台，目前主要股东拥有履约付款能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次被动形成财务资助系历史原因形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据有关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1．第四届董事会第七次会议决议；
2．第四届监事会第七次会议决议；
3．还款承诺书；
4.股权转让协议（待签署）；
5.标的公司财务报表。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会
2024年11月16日
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