国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
与关联方共同设立投资基金暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述公司拟与谢祥娃、广州远见创业投资基金管理有限公司（以下简称“远见投资”）共同投资设立广州远见创新科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准，以下简称“基金”），重点投资汽车电子与零部件、先进制造与信息技术、新材料/新工艺/新能源科技等领域，基金认缴出资总额为人民币20050万元其中：公司认缴出资额人民币9724.25万元，认缴比例为48.50%；谢祥娃认缴出资额人民币10225.50万元，认缴比例为51.00%；远见投资认缴出资额人民币100.25万元，认缴比例为0.50%。本基金不纳入公司的合并报表范围。
谢祥娃系公司控股股东和实际控制人、副董事长和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次共同设立投资基金构成公司与关联方共同投资的关联交易。
本次与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项已经公司2024年第三次独
立董事专门会议审议通过，并经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过，关联董事陈荣、谢祥娃对本议案进行了回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
1本次与关联方共同设立投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人：远见投资
广州远见创业投资基金管理有限公司，成立于2022年07月21日，统一社会信用代码为 91440112MABW161K85，法定代表人为陈锦鸿，注册资本为人民
币1110万元，营业期限为2022年07月21日至无固定期限，住所为广州市黄埔区新阳西路38号1401-1房，经营范围为：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
远见投资由广州远见投资发展有限公司持股62.16216%、广州宏铭能源科技
有限公司持股19.81982%、广州远见创新投资有限公司持股18.01802%，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》在中国证
券投资基金业协会备案为私募基金管理人（登记编号为 P1074024）。公司控股股东和实际控制人、副董事长和总经理谢祥娃持有广州远见投资发展有限公司32%的股权，除此之外，远见投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询，广州远见创业投资基金管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人：祥鑫科技股份有限公司
祥鑫科技股份有限公司，成立于2004年05月20日，统一社会信用代码为9144190076291807XU，法定代表人为陈荣，注册资本为人民币 20420.8638 万元，
营业期限为2004年05月20日至无固定期限，住所为广东省东莞市长安镇长安建安路893号，经营范围为：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，祥鑫科技股份有限公司不属于失信被执行人。
2（三）有限合伙人：谢祥娃谢祥娃，1974年08月出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。
曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、业务主管，东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事；2004年5月与配偶
陈荣先生共同创立公司并历任公司监事、董事、总经理等职务。2013年5月至今，谢祥娃任公司副董事长和总经理，兼任子公司东莞市骏鑫金属制品有限公司执行董事、祥鑫科技（广州）有限公司执行董事、宜宾祥鑫新能源技术开发有限
公司执行董事、祥鑫科技（香港）有限公司执行董事、广东祥远投资有限公司董事长。
谢祥娃直接持有公司股份2930万股、通过东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）间接持有公司股份184.07万股，合计持有公司股份3114.07万股，占公司总股本的15.25%，与配偶陈荣共同为公司的控股股东、实际控制人。经查询，谢祥娃不属于失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
（一）基金名称：广州远见创新科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准）。
（二）基金规模：人民币20050万元（具体规模以实际到位资金为准）。
（三）组织形式：有限合伙企业。
（四）出资方式：人民币货币。
（五）注册地址：广州市黄埔区（暂定）。
（六）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（暂定，最终以主管机关核准登记为准）。
（七）投资领域：重点投资汽车电子与零部件；先进制造与信息技术；新材
料/新工艺/新能源科技等领域。
3（八）投资形式：包括但不限于增资扩股、股权转让（即：受让原股东持有股权）、私募基金份额、FOF 等合理方式，其中参与投资 FOF 的，投资比例不得超过基金认缴规模的30%。
（九）其他说明：依据中国证券投资基金业协会的相关规定，基金须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资汽车电子与零部件、先进制造与信息技术、新材料/新工艺/新能源科技等领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
（二）存续期
基金合伙期限为10年，自基金营业执照首次颁发之日起算。
基金经营期限为基金存续期限，为7年，自基金成立日（即：本基金全体合伙人首笔实缴出资额到达基金募集账户之日）起，前5年为基金投资期，后2年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。回收期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。
基金投资期或回收期届满前3个月，经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意的，本基金投资期或回收期中任一期可进行延长。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
（三）投资限制和业务禁止
（1）本基金不得从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中
国证监会、协会另有规定的除外；
（2）本基金不得通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
4（3）本基金不得通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收
益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（4）本基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相
冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（5）本基金不得投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（6）本基金不得从事承担无限责任的投资；
（7）本基金不得通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第六项规定的活动；
（8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
（四）出资额、出资方式和缴付期限认缴出资认缴比序出资方合伙人名称类型额（万例出资期限号式元）（%）广州远见创业投资普通合伙2029年08月
1货币100.250.50
基金管理有限公司人31日祥鑫科技股份有限有限合伙2029年08月
2货币9724.2548.50
公司人31日有限合伙2029年08月
3谢祥娃货币10225.5051.00
人31日
合计：20050100-
本协议生效后，全体合伙人应以货币形式完成全部认缴出资的实缴。在本基金募集账户开立后，由基金管理人向全体合伙人出具缴付出资通知书，该缴付出资通知书应列明缴款账号等缴付信息，各合伙人应按通知书的要求，完成实缴出资。逾期未履行实缴义务的合伙人，基金管理人有权要求其退伙，合伙人需无条件配合办理完成工商手续。
（五）可分配资金的分配顺序及分配金额
1、在基金所投资的单个项目投资退出后，由基金管理人根据本协议约定对
单个项目投资退出的资金进行分配，分配机制和顺序如下：
5（1）在基金全体合伙人未收回该退出项目所对应的投资本金前，则按照基
金全体合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配，直至基金全体合伙人累计从基金收回该退出项目对应的投资本金；
（2）在基金合伙人已收回前述已退出项目对应的投资本金后，如有剩余，则剩余的资金按基金全体合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配，直至基金全体合伙人累计从基金获得该退出项目自基金投资该项目之日起至退出
该项目之日止的投资本金年化收益率达到4%（单利）的基本收益；
（3）前述分配后，如有剩余，剩余的资金先弥补基金存在的已退出项目的
尚未弥补的投资本金亏损（如有），按基金全体合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配，直至基金全体合伙人累计从基金收回已退出项目对应的投资本金和按该投资本金计算的年化收益率达到4%（单利）的基本收益；
（4）以上分配后，如有剩余，则最终剩余资金的90%按照基金全体合伙人
实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配，其余10%作为基金管理人的业绩奖励，由基金直接向基金管理人直接分配。
2、依照前述本条（即：第十八条）第1点分配后，在基金清算或存续期结束前，如基金在扣除相关费用和税费后仍有可分配资金，则剩余可分配资金按基金全体合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配。
3、本条（即：第十八条）所指的项目，包括基金投资的企业股权和股权类
私募基金，本基金按单个项目独立核算投资退出收益并按本条前述约定进行分配。
4、依照法规应由合伙企业代扣代缴的合伙人个人所得税，应视同收益分配
的一部分，从自然人合伙人应获分配资金中扣减。
5、除经本协议约定程序受让合伙人财产份额外，在合伙人实际出资本企业
之前本企业所投资项目已退出所取得的可分配资金，该合伙人不享有分配权力。
（六）经营亏损承担合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损依照法律规定由相应合伙人承担。
6（七）合伙事务执行
1、本基金全体合伙人一致同意由广州远见创业投资基金管理有限公司担任
执行事务合伙人，除非根据相关约定提前终止，期限与本基金的存续期限一致。
2、除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以本基金之名义，本着勤勉
尽责的善良职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便且符合本协议约定的情况下按以下执行：
（1）采取为维持合伙企业合法存续及维护合伙企业的合法利益、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（3）选聘合伙企业的托管机构（即：托管人）、审计机构、募集资金监管机构；
（4）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
（5）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行
妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；
（6）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
（7）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（8）保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（9）代表有限合伙企业对外签署文件；
（10）根据《合伙企业法》及其他监管政策要求，履行的其他权限。
3、除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙
人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。
74、执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议第二十二条规定的方式承担。
5、执行事务合伙人的权利和义务见本协议第二十五条“普通合伙人的权利和义务”有关规定。
6、执行事务合伙人独立决定或更换其委派代表，负责具体执行合伙事务，
但更换时应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
（八）投资决策委员会
1、本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议约定获得对本
基金相关投资和退出决策等重大事项的最终决策权。授权期限与本协议期限相同。
2、投资决策委员会由4名委员组成，由基金管理人广州远见创业投资基金
管理有限公司委派2名，有限合伙人祥鑫科技股份有限公司委派1名，有限合伙人谢祥娃委派1名。
3、投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委任。投资决策委员会主任
召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对投资决策委员会会议事项作出决议，决议须经3票（含）或以上票数表决通过方为有效。
4、投资决策委员会议事规则由基金管理人在不违反本协议约定的前提下拟定。
（九）合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或公司的，应以书面委托
形式确定一名代表出席合伙人会议。
2、合伙人会议经基金管理人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
3、合伙人会议由基金管理人召集并主持，如果基金管理人怠于履行其职责，
代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
84、基金管理人应当在定期会议召开的5日前书面通知会议召开的时间、地
点及审议事项；对于临时会议，则应在会议召开的3日前书面通知上述事项。
5、除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1）修改合伙企业的合伙协议（但修改本企业名称、经营范围、注册地址除外，该等事项由执行事务合伙人根据本企业运营需要自主进行决策）；
（2）合伙人的入伙与退伙；
（3）合伙人增加或减少对本基金的出资；
（4）聘任和解聘本基金的基金管理人；
（5）涉及到合伙人的与本基金的关联交易（关联交易所涉的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；
（6）本基金存续期限、投资期或回收期的延长；
（7）法律、行政法规、部门规章及本协议规定的应由全体合伙人一致同意的其他事项。
6、除非本协议及相关法律法规另有约定，合伙人会议作出的其余决议经普
通合伙人和代表二分之一或以上表决权的有限合伙人一致同意即可通过。
7、本基金合伙人会议由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，表决可以通
过传真、邮件等书面通讯方式进行。
8、对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，
直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名/签章、盖章。
（十）退伙及清算
1、由于本合伙企业为股权类私募投资基金，应当满足中国证券投资基金业
协会《私募投资基金登记备案办法》关于私募投资基金封闭运作的要求，除全体合伙人一致同意或本协议特殊约定以及下列情形外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
（1）基金封闭运作期间的分红；
9（2）进行基金份额转让；
（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；
（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；
（5）退出投资项目减资；
（6）中国证监会、协会规定的其他情形。
本基金合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）经全体合伙人一致同意退伙；
（2）法律规定或者本协议规定的合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；
（3）合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；
（4）合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（5）合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6）法律法规规定及本协议规定的合伙人享有退伙权之情形。
2、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，基金管理人应当根据相关
执行文书办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。
3、任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，本企业不应因此被解散并清算。
4、普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人（普通合伙人、有限合伙人）应当依照本协议第二十二条规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
（十一）无固定回报承诺
10本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本
协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及基金管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
五、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例充分讨论和协商确定基金合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
六、对公司的影响及存在的风险
（一）对上市公司的影响
本基金的投资标的主要为汽车电子与零部件、先进制造与信息技术、新材料
/新工艺/新能源科技等领域具备独特竞争优势的优质企业。公司所属行业与该领域密切相关，对该领域有着较为深入的认识和了解，同时公司借助投资机构丰富的投资经验和项目资源，寻找具有良好发展前景的项目，充分发挥其投资管理优势，有效降低公司投资风险有助于公司进一步拓宽投资渠道，获得较好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见披露之日，除在公司领取薪酬外，公司与本次交
易的关联方谢祥娃未发生其他关联交易。
（三）存在的风险
经股东大会审议通过后，公司将与其他投资方签订合伙协议；但本次拟投资的合伙企业尚未设立或者正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。
此外，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到宏观经济、行业政策、市场竞争加剧、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资效益不达预期或亏损的
11风险。公司作为投资的合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司承
担的最大损失金额为认缴出资金额。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见经审查，独立董事认为：公司本次与关联方共同设立投资基金，有利于进一步巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年08月21日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》。董事会认为：公司本次与关联方共同设立投资基金，目的在于夯实供应链协同作用，进一步创新提质，整合科技创新资源，巩固公司的行业地位和影响力，强化公司的竞争优势、可持续发展能力和核心竞争力，逐步拓展新质生产力。因此，董事会同意该事项并同意提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年08月21日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次对外投资有利于巩固公司的行业地位和影响力，同时提高公司外延式投资的灵活性和投资效率，预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管12指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。因此，监事会同意该事项并同意提交股东大会审议。
八、风险提示
（一）本次与关联方共同设立投资基金的相关协议及附属协议尚待公司股东
大会审议通过后，并与其他投资方正式签署及生效，具体内容以最终签署的正式协议为准。
（二）基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成市场监督管理部门登记注册。基金对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；基金尚需取得中国证券投资
基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
（三）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
（四）基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业
政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益等风险。
（五）公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）13（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明戴光辉国金证券股份有限公司
2024年08月21日
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