证券代码：002965证券简称：祥鑫科技公告编号：2024-085
祥鑫科技股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为5人；本次可解除限售的限制
性股票数量为150000股，占公司目前总股本的0.0735%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理相关解除限售手续后、上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。现就相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于2021年09月17日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励
计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于2021年10月08日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于2021年11月12日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的首次授予日为
2021年11月12日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认
为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、公司于2021年11月25日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日期为2021年11月30日，授予登记人数为64人，授予登记的限制性股票数量为277万股。
7、公司于2022年09月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根
据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划的限制性股票的预留授予日为2022年09月28日。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于2022年10月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日期为2022年10月19日，授予登记人数为5人，授予登记的限制性股票数量为30万股。
9、公司于2022年12月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、公司于2023年01月06日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-004）。
11、公司于2023年03月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票的回购注销手续。
12、公司于2023年07月14日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。13、公司于2023年07月31日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的18000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
14、公司于2023年09月06日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的18000股限制性股票的回购注销手续。
15、公司于2023年10月09日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
16、公司于2024年01月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
17、公司于2024年03月14日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的8400股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。
18、公司于2024年04月03日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-018），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的8400股限制性股票的回购注销手续。
19、公司于2024年06月07日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
20、公司于2024年06月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的33000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-062）。
21、公司于2024年08月01日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-066），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的33000股限制性股票的回购注销手续。
22、公司于2024年10月21日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）预留授予限制性股票第二个解除限售期届满本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期为自预留授予日起
24个月，预留授予日为2022年09月28日，上市日为2022年10月19日。根
据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期已于2024年09月28日届满，可以进行解除限售安排，解除限售比例为预留获授限制性股票总数的50%。
（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就解除限售条件条件成就情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定件。意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
预留授予限制性股票的5名激励对象未
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
发生前述情形，满足解除限售条件。
6、激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩考核要求：公司2023年营业收入为
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%；5703204128.39元，较2020年营业或2021年-2023年累计实现营业收入不低于2020年营业收入的收入1839381953.23元增长
4.15倍。210.06%，满足解除限售条件。
个人层面解除限售绩效考核要求：
预留授予限制性股票的5名激励对象综根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施合考评结果为 A，满足解除限售条件。
考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有 A、B、C、D、E 五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：
综合考评结果 A B C D E
可解除限售比例100%80%70%0%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司经营业绩及激励对象个人绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2021年
第三次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象人数为5人；本次可解除限售的限制性股
票数量为150000股，占公司目前总股本的0.0735%。具体情况如下：
获授的限制本次可解除剩余未解除本次可解除限姓名职务性股票数量限售的数量限售的数量售数量占公司
（股）（股）（股）总股本的比例
核心业务（技术）人员
30000015000000.0735%（共5人）
合计30000015000000.0735%
注：上表以公司2024年09月30日的总股本204208638股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明1、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和权益授予数量进行了调整；调整后，首次授予激励对象人数为64人，首次授予权益数量为2770000股。
2、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为12.73元/股，并向5名激励对象授予预留限制性股票300000股。
3、公司于2022年12月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为12.73元/股，同时对1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票进行回购注销。
4、公司于2023年07月14日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2022年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
12.298元/股，同时对1名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的18000
股限制性股票进行回购注销。
5、公司于2024年01月25日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因 2 名激励对象的综合考评结果为 B（个人层面解除限售比例为 80%）、2名激励对象的综合考评结果为 C（个人层面解除限售比例为 70%），所对应的第二个解除限售期不能解除限售的股份总数为8400股，将由公司回购注销。
6、公司于2024年06月07日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2023年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为
11.698元/股，同时对2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的33000
股限制性股票进行回购注销。
除上述差异之外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期的解除限售条件和激励对象名单进行了核查，认为：激励对象主体资格合法、有效，公司经营业绩及激励对象个人绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司按相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见北京市环球（深圳）律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按照《管理办法》《激励计划》等相关规定办理相应的解除限售手续。
2.截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
3、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2024年10月21日
