证券代码：002961证券简称：瑞达期货公告编号：2025-017

债券代码：128116债券简称：瑞达转债

瑞达期货股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开了第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及《董事会议事规则》的情况说明

为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据2025年3月28日修订发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及《董事会议事规则》的相关内容进行相应修订。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规第二条公司系依照《公司法》及其他法律法规

和规范性文件的规定，由瑞达期货经纪有限公司依和规范性文件的规定，由瑞达期货经纪有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。法整体变更设立的股份有限公司。公司依法在福建省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码 91350000201934803B。

第三条公司依法在福建省市场监督管理局注第三条公司于2019年8月1日经中国证券监册登记，并取得营业执照。公司于2019年8月1日督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2019年9月5日在深圳证券交易所（以下简称“深

4500万股，于2019年9月5日在深圳证券交易所交所”）上市。

（以下简称“深交所”）上市。

新增条款第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第九条公司及董事、监事、高级管理人员遵守第十条公司及董事、高级管理人员遵守中国

中国证监会等相关部门制订的监管规定，并接受其证监会等相关部门制订的监管规定，并接受其监督监督管理。管理。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起本章程股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股诉公司，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以东可以起诉公司的董事、高级管理人员，公司可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员，公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条公司为中国法人，受中国法律管辖删除条款和保护。

公司从事经营活动，应当遵守法律法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社

会公共利益，承担社会责任。第十五条公司的股份采取股票的形式。股票第十五条公司的股份采取股票的形式。

是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十九条公司设立时，公司股本总额为第十九条公司设立时，公司股本总额为

30000万股。30000万股，面额股的每股金额为1元。

…………

第二十条公司的股份总数为44502.6565万第二十条公司已发行的股份数为股，均为普通股。44502.6565万股，均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不得为他人取得本公司或者母公司司的附属企业)不得为他人取得本公司或者母公司

的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。

…………

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，按第二十二条公司根据经营和发展的需要，按

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

…………公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本

变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。公司董事和高级管理人员在申报离任六个月公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比得超过百分之五十。

例不得超过百分之五十。公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，当遵守证券交易所的业务规则。

并应当遵守证券交易所的业务规则。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份行使相应的表决权；份额行使相应的表决权；

............

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一

会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以

独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计

以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。…………

第三十五条公司股东会、董事会的决议内容第三十五条公司股东会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

……董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

……第三十七条董事、高级管理人员执行职务违第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向……人民法院提起诉讼。

……

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东当对公司债务承担连带责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应责任。当对公司债务承担连带责任。

(五)根据国家证券期货监督管理机构的要求股东利用其控制的两个以上公司实施前款规

提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息；定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带

(六)及时告知董事会、监事会其所从事事项责任。

的关联关系性质和程度；

(七)公司股东及其实际控制人应当严格按照

相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(八)公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；

(九)公司股东通过认购、受让公司股权等方式，持有公司股权的比例可能达到或超过百分之五时，应事先告知公司，并在中国证监会或其派出机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准，擅自持有公司百分之五以上股权的，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权，相应股权在转让前不具有表决权、分红权。

(十)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增小节名称第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司的控股股东、实际控制人应

得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定，给当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务

积极主动配合公司做好信息坡露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式等事项作出决议；(七)修改本章程；

(八)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决计师事务所作出决议；

议；……

……

第四十三条中国证监会对公司的监管意见、删除条款整改通知和处罚措施应及时向股东会进行通报。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：…………

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东书面请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。当日其所持有的公司股份计算。

第四十九条股东会会议由董事会召集，董事第五十一条董事会应当在规定的期限内按时长主持。召集股东会，会议由董事长主持。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自集和主持。行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对案请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股

股东可以自行召集和主持。份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在证监会派出机构和证券交易所备案。地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决低于百分之十。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会构和证券交易所提交有关证明材料。派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司百分之一以上股份的司提出提案。

股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符充通知，公告临时提案的内容。合本章程第五十八条要求的，召集人应当在收到提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提新的提案。案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不股东会通知中未列明或不符合本章程第五十属于股东会职权范围的除外。

六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理件或者证明；代理他人出席会议的，应出示其本人人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表面授权委托书。

人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项(二)代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议……程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具删除条款体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或件、代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者者会议通知指定的其他地方。会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或司负责制作。会议登记册载明会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码（或营业执照号码）、住所单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条股东会召开时，公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受理人员应当列席会议。股东的质询。第七十一条董事会召集的股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。

事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推过半数的监事共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。代表主持。

…………

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序。包括通知、登记、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确体。具体。

…………

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。

少于十年。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

(四)公司年度报告；……

(五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

……

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

(一)增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程及附件的修改；(三)本章程的修改；

(四)分拆所属子公司上市；(四)股权激励计划；

(五)股权激励计划；(五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超

(六)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及

(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、中国证监会认可的其他证券品种；需要以特别决议通过的其他事项。(八)以减少注册资本为目的回购股份；

(九)重大资产重组；

(十)公司股东会决议主动撤回股票在深交所

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律法规、深交所相关规定或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

上述（四）、（十）项所述提案，除应当经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

中小股东是除公司董事、监事、高级管理人员

以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第八十二条股东（包括代理人）以其所代表的第八十三条股东（包括代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结及时公开披露。果应当及时公开披露。

…………

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条公司在保证股东会合法、有效的删除条款前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名第八十六条非职工代表董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情告非职工代表董事候选人的简历和基本情况，保况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事、监事提名的方式和程序为：第八十七条董事提名的方式和程序为：

(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事(一)公司独立董事候选人由公司董事会、单独

会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其余的可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百的权利；

分之三以上股份的股东提名；（二）非职工代表董事候选人由公司董事会、

(二)由股东会选举的监事，其候选人由监事单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提

会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东会选举提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大产生；

会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表

(三)被提名人应在股东会召开之前做出书面大会、职工工会或者其他形式民主选举产生，无需承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、提交股东会审议。

完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中董事候选人应当在股东会通知公告前做出书独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，的其他条件作出公开声明；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、

(四)股东会通过有关董事、监事选举提案的，详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

新任董事、监事于股东会结束后立即就任或者根据记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的股东会会议决议中注明的时间就任。其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性股东会选举两名以上董事或监事时实行累积和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累计累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份选人应当以单项提案提出。比例在30%以上或者股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或时，应当实行累积投票制度。

者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，持股份数额乘以应选董事（监事）人数，股东拥有每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的表决权可以集中使用。拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非职工代表董事的表决应当分别进行。

第八十七条股东会选举董事（监事）采取累积删除条款投票时，股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人，每一候选董事（监事）单独计票。

董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当按得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实

行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十九条股东会审议提案时，不应对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条第九十二条…………

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

新增条款第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会作出相关决议之当日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条第一百条

…………

有下列情形之一的，不得担任公司董事：有下列情形之一的，不得担任公司董事：

(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形；

(二)因违法行为或者违纪行为被解除职务的(二)因违法行为或者违纪行为被解除职务的

期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起

(三)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的未逾五年；

律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机(三)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证

构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专书或者被取消资格的律师、注册会计师或者投资咨业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估

(四)因违法行为或者违纪行为被开除的期货机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或

交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服者被取消资格之日起未逾五年；

务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除(四)因违法行为或者违纪行为被开除的期货

的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾五年；交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服……务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从

(九)中国证监会或证券交易所认定的其他情业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之形；日起未逾五年；

(十)法律、行政法规或规范性文件规定的不……

得担任公司董事的其他情形。(九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条公司董事由股东会选举或更换，并第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职期不得超过三年，任期届满可连选连任。务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但……独立董事连续任职不得超过六年。

公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权司负有下列忠实义务：牟取不正当利益。

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

者为他人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除……外；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其类的业务；

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交……易，应向董事会或者股东会报告，并按照本章程的董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所规定经董事会或者股东会决议通过。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反《公司法》第一百八十一条至第一百董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管八十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以司造成损失的，应当承担赔偿责任。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合勉义务：理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不……

得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席、第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司……收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定内披露有关情况。

最低人数五人、独立董事辞职导致董事会或其专门如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定

委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本最低人数五人、独立董事辞任或依法被解除职务导

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事会时生效，董事会将在两日内披露有关情况。规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。

第一百〇六条董事提出辞职或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的追责追偿的保障措施。

合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义在任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业秘密务的持续期间应当不少于两年。或技术秘密的保密义务应持续履行至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条独立董事对公司及全体股东负第一百一十一条独立董事应当按照法律、行

有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，行政法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制程的规定，独立履行职责，在董事会中发挥参与决衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小策、监督制衡、专业咨询作用，不受公司及其主要股东合法权益。

股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益。

第一百一十一条担任独立董事应当符合下列第一百一十二条担任独立董事应当符合下列

条件：条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章和规则；法律法规和规则；

(三)具备法律法规及规范性文件所要求的独(三)符合本章程规定的独立性要求；

立性；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

(四)具有从事期货、证券等金融业务或者法的法律、会计或者经济等工作经验；

律、会计业务五年以上经验，或者具有相关学科教(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等学、研究的高级职称；不良记录；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券不良记录；交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事与公司及主要股第一百一十三条独立董事必须保持独立性。

东、最终权益持有人之间不应存在可能影响其独立下列人员不得担任公司独立董事：

判断的关系。下列人员不得担任公司独立董事：…………前述第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十三条独立董每届任期与公司其他删除条款

董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第一百一十四条独立董在任期届满前可以提删除条款出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条对于不具备独立董事资格或删除条款

能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

新增条款第一百一十四条独立董作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百一十六条下列事项应当经全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

第一百一十七条公司应当定期或者不定期召第一百一十七条公司建立全部由独立董事参开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会事专门会议”），并于会议召开前三天发出会议通议”），并于会议召开前三天发出会议通知。情况知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或过电话或者其他口头方式发出会议通知。下列事项者其他口头方式发出会议通知。

应当经独立董事专门会议审议：公司定期或者不定期召开由独立董事专门会

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行议，本章程第一百一十五条第（一）项至第（三）

审计、咨询或者核查；项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专

(二)向董事会提议召开临时股东会；门会议审议。

(三)提议召开董事会会议；独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

(四)应当披露的关联交易；司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事

(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

(六)董事会针对收购所作出的决策及采取的或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召措施；集并推举一名代表主持。

(七)有关法律、行政法规、中国证监会及本章独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，程规定的其他事项。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公应当对会议记录签字确认。

司其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条公司设董事会，对股东会负第一百十一九条公司设董事会。董事会由7名责。董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百二十条董事会由7名董事组成，其中董事会设董事长1名，可设副董事长若干名，独立董事3名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选董事会设董事长1名，可设副董事长若干名，举产生和罢免。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百三十一条代表十分之一以上表决权的第一百二十八条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会会议表决方式为：记第一百三十三条董事会会议可以采取现场方

名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保式、通讯方式或者两者相结合的方式召开，表决方障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯、电话式可以采取记名投票表决或举手表决。

会议、传真或电子邮件等方式进行，作出决议，并董事会临时会议在保障董事充分表达意见的由参会董事签字。前提下，可采用通讯、书面传签、传真或电子邮件董事会决议可经董事会成员以通讯方式签署。等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

以通讯方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到决议事项的书面通知、议案，通知中应列明董事签署意见的方式和时限，所有董事必须于规定时限内反馈意见，否则视为弃权。

新增小节第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十九条审计委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。原第一百二十四条的内容修改调整至此条第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

原第一百二十四条的内容修改调整至此条第一百四十二条董事会设立战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的职责为：

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管理进行监督，对公司内控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事第一百四十三条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名，副总经理、财务总监由总经理提名，财务总监一名，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及首席风险官为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第九十九条规定不得第一百四十四条本章程关于不得担任公司董

担任公司董事的情形适用高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用高级管本章程第一百零一条关于董事的忠实义务的理人员。

规定和第一百零二条关于董事勤勉义务第（四）至本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任除第一百四十五条在公司控股股东单位担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工司的工作。作。

…………

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内第一百四十九条总经理工作细则包括下列内

容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条公司设董事会秘书一名，董事第一百五十二条公司设董事会秘书一名，由

会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

会聘任，对董事会负责。

第一百五十九条首席风险官发现公司有下列第一百六十一条首席风险官发现公司有下列

违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和监事会报告：董事会报告：

…………

第一百六十条第一百六十二条

…………总经理或者相关负责人对存在问题不整改或总经理或者相关负责人对存在问题不整改或

者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会董事长、董事会常设的风险管理委员会或者审计委报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报员会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机告。构报告。

第七章监事会删除章节

第一节监事

第一百六十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十七条本章第九十九条关于不得担

任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十八条监事每届任期三年，股东代

表担任的监事由股东会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。

任期届满，连选可以连任。

第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十一条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会予以撤换。

第一百七十二条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十四条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十五条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会设职工代表监事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百七十六条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以专人送达、传真、电子邮件等

方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过前述方式或电话、其他口头方式等发出会议通知。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百七十八条监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十九条监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百八十条监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议

题、发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十一条监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。

第一百八十二条监事会会议采取记名方式投

票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第一百八十四条公司在每一会计年度结束之第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百八十六条第一百七十一条

…………

公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司利润分配方案的审议决第一百七十六条公司利润分配方案的审议决策程序策程序

(一)董事会制定年度或中期利润分配预案；(一)董事会制定年度或中期利润分配预案；

(二)独立董事认为现金分红具体方案可能损(二)独立董事认为现金分红具体方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，监事害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，审计会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见；公委员会应对利润分配预案进行审核并提出审核意

司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出案，并提交董事会审议；分红提案，并提交董事会审议；

(三)董事会、监事会审议通过利润分配预案(三)董事会、审计委员会审议通过利润分配后报股东会审议批准；预案后报股东会审议批准；

…………

第一百九十二条利润分配政策的调整程序第一百七十七条利润分配政策的调整程序

…………有关调整利润分配政策议案由董事会根据公有关调整利润分配政策议案由董事会根据公

司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事及监事会意见，详细论证调整外部董事、独立董事的意见，详细论证调整理由。

理由。董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事立董事三分之二以上表决通过。三分之二以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分

策议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），配政策议案进行审议，并经审计委员会全体成员过并经监事会全体监事过半数以上表决通过。半数以上表决通过。

第一百九十四条公司实行内部审计制度，配第一百七十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十五条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百八十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百八十四条审计委员会参加对内部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司聘用的会计师事务所必第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委会计师事务所。任会计师事务所。

第二百〇五条公司召开监事会的会议通知，删除条款以本章程规定的方式进行。

第二百一十五条公司减少注册资本，应当编第二百〇三条公司减少注册资本，将编制资制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，各股东减少的出资额比例公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的由届时公司召开的股东会决定。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本应不低于法定的最低有规定的除外。

限额。

第二百一十六条公司依照本章程第一百八十第二百〇四条公司依照本章程第一百七十二

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或资或者股款的义务。者股款的义务。

…………

第二百一十七条违反《公司法》规定减少注册第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔责任。偿责任。

新增条款第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第二百〇九条公司有本章程第二百零八条第

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存存续。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，依照前款规定修改本章程或者股东会作出决须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三二以上通过。分之二以上通过。

第二百二十一条公司因本章程第二百一十九第二百一十条公司因本章程第二百零八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员进行清算。

组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因本章程第二百一十九条第（四）项的规

定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算结束后，清算组应当制第二百一十五条清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百三十三条释义第二百二十二条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股

百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份足以对股东会的决议产生重大影响的股东。所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法……人或者其他组织。

……

第二百三十八条本章程附件包括股东会议事第二百二十七条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

注：因删减和新增部分条款，以及部分条款顺序调整，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述内容外，《公司章程》的其他内容不变，公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人负责办理工商备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

三、《董事会议事规则》的修订情况修订前修订后

第三条董事会由7名董事组成，其中独立董第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长一名，可设副董事长若事三名，职工代表董事一名（由职工代表大会选干名。举产生）。董事会设董事长一名，可设副董事长若干名。

第十条董事长行使下列职权：第十条董事长行使下列职权：

…………

在董事会闭会期间，董事长在股东会和董事在董事会闭会期间，董事长在股东会和董事会授权范围内，有权批准公司以下购买或出售资会授权范围内，有权批准公司以下购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、关联交易等交易产、对外投资、提供财务资助、关联交易等交易

事项：事项：

…………7、公司与关联自然人发生的成交金额超过二7、公司与关联自然人发生的成交金额超过十十万元的交易；公司与关联法人（或者其他组八万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过一百八十万元，且占公织）发生的成交金额超过一百八十万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.3%的交易。司最近一期经审计净资产绝对值0.3%的交易。

…………

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提

供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

作。…………

第二十二条有下列情形之一的，董事会应当第二十二条有下列情形之一的，董事会应当

召开临时会议：召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

…………

第二十五条董事可以就有关公司经营管理的第二十五条董事可以就有关公司经营管理的任何事项向董事会提交会议提案。监事会可以在任何事项向董事会提交会议提案。审计委员会可《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提议提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责交会议提案。总经理可以在《公司章程》规定的范围内向董事会提交会议提案。职责范围内向董事会提交会议提案。

第二十六条召开董事会定期会议和临时会第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等方式提交全体董事、监事和高级管理人员。方式提交全体董事和高级管理人员。

以专人送达的，由被送达人在回执上签名情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议（或盖章），签收日期为送达日期；以传真送出的，可以随时通过上述方式或电话、其他口头方的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以说明。

电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过上述方式或电话、其他口头方式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条书面会议通知应当至少包括以下第二十七条书面会议通知应当至少包括以下

内容：内容：

(一)会议日期、地点和会议期限；(一)会议日期、地点和会议期限；

(二)会议的召开方式；(二)会议的召开方式；

(三)事由和议题；(三)会议期限；

(四)发出通知的日期。(四)事由和议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、(五)发出通知的日期。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事口头会议通知至少应包括上述第（一）、会临时会议的说明。（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等

董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条董事会会议应当由过半数的董事第二十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列通知其他有关人员列席董事会会议。

席董事会会议。

第三十七条每项提案经过充分讨论后，主持第三十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。

董事会会议表决，应当一人一票。表决方式董事会会议表决，应当一人一票。表决方式为：记名投票或现场举手表决，董事会临时会议为：记名投票表决或举手表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通方式进行并作出决议，由参会董事签字。讯、书面传签、电子邮件等方式进行并作出决……议，并由参会董事签字。

……

除上述内容外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。

四、备查文件

1、《第四届董事会第三十三次会议决议》；

2、《第四届监事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

瑞达期货股份有限公司董事会

2025年4月1日