北京市天元律师事务所

关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股

票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

的法律意见

京天股字（2023）第536-3号

致：青鸟消防股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部

分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第一部分本次注销部分股票期权

一、本次注销的批准与授权

1、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《激励计划》、《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》所确定的激励对象中有4位激励对象因自身原因自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，公司决定对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整，调整后，本次股权激励计划股票期权首次授予激励对象由350人调整为346人，对应未获授的股票期权将授予至其他激励对象；决定以2023年12月13日为首次授予日，向346名激励对象首次授予股票期权

3200万份。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会

对此发表了明确同意的意见。

3、2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予股票期权激励对象中11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将注销其已获授但未行权的全部股票期权114万份。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

二、结论意见

本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。第二部分本次回购注销部分限制性股票一、本次回购注销的批准与授权

1、2023年10月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《激励计划》、《青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》所确定的激励对象中有13位激励对象因自身原因自愿放弃本次拟获授限制性股票的资格，公司决定对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整，调整后，本次股权激励计划限制性股票首次授予激励对象由100人调整为87人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象；

决定以2023年12月13日为首次授予日，向87名激励对象首次授予限制性股票2000万股。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

3、2024年8月21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予限制性股票激励对象中4名激励对象与公司协商一致离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性股票51万股。关联董事对上述议案回避了表决，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议。二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

根据《管理办法》、《激励计划》、《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司本次股权激励计划首次授予限制性股票激励对象中4名激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源

鉴于公司2023年度权益分派方案的实施，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的相关权益价格的议案》，同意将本次股权激励计划首次授予限制性股票授予/回购价格调整为7.33元/股。

根据公司《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，......，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”，本次回购的实际价格为7.33元/股加上银行同期存款利息之和。

公司本次拟回购注销51万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，用于回购限制性股票的资金为自有资金。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

三、结论意见

本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）

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