青岛农村商业银行股份有限公司章程
（2024年6月18日经青岛农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会审议通过，2024年6月28日经国家金融监督管理总局青岛监管局（青国金复〔2024〕142号）核准生效）
-1-第一章总则第一条为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、
《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》及《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第二条本行是在青岛市农村信用合作社联合社、青岛华丰
农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、
青岛黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作联社、胶南市农村
信用合作联社、平度市农村信用合作联社及莱西市农村信用合作联社（以下简称“九家行社”）的基础上，经银行业监督管理机构批准，以新设合并方式发起设立的具有独立法人资格的股份制商业银行。本行设立后，原九家行社自行终止，其债权债务由本行承继。本行在公司登记部门注册登记并取得统一社会信用代码为
91370200599001594B的《营业执照》。
第三条本行于2019年1月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币-2-普通股555555556股，于2019年3月26日在深圳证券交易所上市。
第四条本行遵守有关法律法规，依法接受银行业监督管理
机构的监督管理，自愿成为省联社社员单位，接受省联社的管理指导协调服务，积极履行社会责任。
第五条本行注册名称：
中文全称：青岛农村商业银行股份有限公司
中文简称：青岛农商银行
英文全称：Qingdao Rural Commercial Bank Corporation
英文缩写：QRCB
第六条本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼，邮政
编码：266061。
第七条公司注册资本为人民币5555555556元。
第八条本行为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为本行的法定代表人。
第十条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成
的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行全部资产划分为等额股份，股东按其所持股份享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十一条根据业务发展需要，经银行业监督管理机构核准，-3-本行可设立分支机构。
本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管理体制。分支机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管
理人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条本行高级管理人员包括行长及其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、首
席财务官、首席风险官、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十四条本行执行国家有关法律、法规，执行国家金融方
针和政策，依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十五条根据《党章》及《公司法》有关规定，本行设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落-4-实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十六条本行的经营宗旨是：坚持以市场为导向，依法、合规、稳健经营，为“三农”和城乡统筹发展提供优质、高效的金融服务，努力创造良好的经营效益。
主要股东、董事长、监事长和行长要出具做好支农服务、加大信贷支农力度的明确承诺。
第十七条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实
行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束并依法在相关政府部门监管下开展各项银行业务。
第十八条经银行业监督管理机构批准，并经依法登记，本行的经营范围为：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事本外币同业拆借；
-5-（八）从事银行卡业务；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）外汇汇款；
（十二）买卖、代理买卖外汇；
（十三）提供信用证服务及担保；
（十四）外汇资信调查、咨询和见证业务；
（十五）基金销售；
（十六）经国家有关主管机构批准的其他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条本行的股份采取股票的形式。
第二十条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
-6-第二十三条本行经银行业监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计500000万股股份，占本行设立时发行股份总数的100%。
第二十四条本行单个自然人持股占本行总股本的比例，单
个企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构的有关规定。
第二十五条本行的股份总数为5555555556股，均为普通股。
第二十六条本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融
机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节股份增减与回购
第二十七条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
-7-（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条本行不得收购本行股份，但有下列情况之一的
除外：
（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第三十条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
-8-本行因第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本行股份的，应当经股东大会决议；本行因第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照第二十九条第一款规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
本行收购本行股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。本行因第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让和质押
第三十一条本行股份可以依法转让、继承和赠与。
第三十二条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本
-9-行股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股
份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条本行不接受本行的股票作为质押权标的。
第三十五条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。
董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押-10-信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股
权净值的，不得将本行股权进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四章党的组织
第三十六条在本行中，设立中共青岛农村商业银行股份有
限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设党委书记、党委副书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任；
党员行长一般担任党委副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入-11-党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
第三十七条党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三十八条本行建立党委议事决策机制，明确本行党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。本行党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理-12-事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
第三十九条完善机构设置。党委按照有利于加强党的工作
和精干高效协调原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构与本行职能相近的管理部门合署办公。
第四十条完善运行机制。党委议事决策一般采取党委会议形式，党委会议由党委书记召集并主持，党委副书记、党委委员参加，党委办公室主任列席。根据工作需要，会议召集人可以根据议题内容指定有关人员列席会议，列席会议的人员有发言权，没有表决权。
第四十一条完善基础保障。根据本行职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障党组织工作经费。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第四十二条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其
-13-他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十四条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和本行财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明股东持有本行股份的种类及持股数量的书面文件，本行经核实股东或其受托人身份后按照股东的要求予-14-以提供。
第四十六条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、法
规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十七条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除董事、监事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
-15-第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条本行股东承担下列义务：
（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合
法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他
人或者接受他人委托持有本行股份，除法律法规规定的情况外不得退股；
（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益。
不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
-16-（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利
益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（八）服从和履行股东大会决议；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定
托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事
项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等
采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开
-17-展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益，股东拟通过证券交易所以外方式转让所持股权的，应事前报本行董事会或股权管理机构审核同意，涉及审批事项的应经银行业监管机构批准同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的应按相关要求向属地监管部门报告；
（十四）本行股东承诺，将积极支持本行扶持“三农”市场定位，加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；
（十五）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将根据相关法律法规的规定及本行制定的恢复计划和处置计划建议采取适当的损失吸收与
风险抵御机制，股东应当积极予以支持。
第五十条本行股东特别是主要股东应支持董事会制定合理
的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对本行补充资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
-18-主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。
第五十一条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额总数不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第五十二条股东在本行借款或为他人在本行融资提供担保
的借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份在股东大会上行使表决权，其所持投票权数不计入有效投票权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；其派出董事在董事会上不得
行使表决权，其所持票数不计入有效投票权，前述情形应在董事会会议记录中载明。
第五十三条本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第五十四条本行的主要股东不得利用其关联关系损害本行利益。
-19-违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行主要股东对本行和本行社会公众股东负有诚信义务。主要股东应严格依法行使出资人的权利，主要股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股东的利益。
第五十五条本行董事会建立对主要股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东占用本行资金或侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。
本行董事长是清理主要股东及关联方占用本行资金的第一责任人，首席财务官、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方占用本行资金或侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予罢免，对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，情节严重者追究法律责任。
第二节股东大会的一般规定
第五十六条本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
-20-（二）决定本行经营方针和投资计划；
（三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项做出决议；
（九）对本行上市作出决议；
（十）对发行本行债券做出决议；
（十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第五十七条对外担保事项及董事会权限外的交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）聘请或解聘会计师事务所；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履行职责的评价报告；
-21-（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
第五十七条下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东
大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内累计担保金额超过本行最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关联董事2/3以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决-22-权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。
第五十八条股东大会会议分为年度会议和临时会议。年度
股东大会每年至少召开一次，并于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。
第五十九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足《公司法》规定的法定最低人数时；
（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股数按股东提出书面要-23-求日计算。
第六十条本行召开股东大会的地点是本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备的情况下，本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十一条本行股东大会应当由律师出具法律意见书，并
与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定和本章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东
大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决-24-权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节股东大会的召集
第六十二条董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股东大会。
第六十三条1/2以上且不少于2名的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后两个月内召开临时股东大会。
第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股-25-东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。
第六十五条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出-26-召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明文件。
第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十九条股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法
律、法规和本章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项。
-27-第七十条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十二条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间；
-28-（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集
人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条董事、非职工监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人和非职工监事候选人，在本章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；
单独或合计持有本行发行的有表决股份总数1%以上的股东，可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人，已经提名非独立董事候选人或股东监事候选人的股东及其关联方不
得再提名独立董事候选人或外部监事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权-29-利。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员
总数的1/3或监事会成员总数的1/3；同一股东及其关联人提名的董
事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事、董事候选人。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对
董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委
员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事
会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
第七十五条发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2-30-个工作日公告并说明原因。
年度股东大会或临时股东大会未能在规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十六条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证及法定代表人依法出具的书面授权委托书。
-31-第七十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十一条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算
-32-机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
-33-上一年度工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第八十七条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
-34-主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十一条董事会应将股东大会会议记录，股东大会决议等文件报银行业监督管理机构备案。
第九十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
-35-（五）聘请或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）对发行债券或者本行上市作出决议；
（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）罢免本行独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产30%的；
（八）重大资产重组；
（九）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所
持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
-36-本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十七条股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代-37-表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第九十九条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一○○条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。
第一○一条除累积投票制以外，股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
-38-第一○二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一○三条股东大会采取记名方式投票表决。
第一○四条股东大会对提案进行表决投票前，应当推举2名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一○五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一○六条出席股东大会的股东（包括股东代理人），应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
-39-投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一○八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一○九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一一○条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事任职资格应报银行业监督管理机构核准或备案。
第一一一条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一一二条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得
担任本行的董事：
-40-（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其
他人员或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。
本条规定适用于本行监事及高级管理人员。
第一一三条董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
-41-董事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，任职资格需经银行业监督管理机构核准或备案的，自监管机构核准或备案通过之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。
第一一四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，对本行负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）在未经股东大会或董事会同意的情况下，不得泄露在
其任职期间所获得的涉及本行的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
-42-（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产；
（七）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；
（九）未经股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（十）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造-43-成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本
行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）及时、持续了解和关注本行经营管理状况，认真阅读
本行的各项业务、财务报告，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，并对董事会决议承担责任；
（五）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（六）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况
-44-下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一六条董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和
财务状况，并对其他董事和高级管理人员成员履行职责情况实施监督。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一一七条董事个人或者其所任职的其他法人直接或者间
接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
-45-披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一一八条董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关
情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第一一九条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容与本行日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，视为其已作了所规定的披露。
第一二○条本行董事应当投入足够的时间履行职责，董事应
当每年亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审-46-议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一二一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数或本
章程规定人数的2/3的，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。
本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一二二条董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，可
以由董事会提请股东大会予以罢免：
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事因越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的；
（四）董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
-47-事出席董事会会议的；
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的董事任职资格条件的；
（六）出现本行章程规定的其他情形的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之后进行表决。
第一二三条董事被董事会提请股东大会予以罢免的，在相
关股东大会做出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。
第一二四条董事提出辞职、被罢免或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一二五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一二六条董事执行本行职务时违反法律、法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
-48-任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一二七条本章有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一二八条本行设独立董事。独立董事不在本行担任除董
事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。
独立董事人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一二九条本行独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备商业银行经营管理和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
-49-（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则、银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他条件。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一三○条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。一名自然人最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事，且不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
独立董事在本行任职累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职-50-责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一三一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一三二条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
-51-（四）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
第一三三条本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、法规、监管规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一三四条独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项
发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
-52-（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。
第一三五条本行保障独立董事与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作；本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一三六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合相关法律法规、监管规定或者本行章程的最低规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞-53-职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一三七条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定
或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第三节董事会
第一三八条本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会下设董事会办公室。
第一三九条本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事3人，非执行董事10人（含独立董事5名）。本行设董事长1人，副董事长1人。
第一四○条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
-54-（二）执行股东大会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（四）决定本行的经营计划和投资方案；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本行债券或其
他证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方案；
（九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或在股东大会
授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治理等重大事项；
（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构的设置；
（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事
会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政
-55-策；
（十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十四）负责本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完
善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；
（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对本行的风险管理承担最终责任；
（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；
（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制等。
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予
-56-或者监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一四一条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一四二条董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及
时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。
第一四三条本行董事会根据需要设立战略规划委员会、风
险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、
三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。
各专门委员会主要职责如下：
（一）战略规划委员会主要负责对本行经营管理目标和长期
发展战略进行研究并提出建议，对影响本行发展的重大事项进行研究并提出建议，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况等；
（二）审计委员会主要负责聘用承办本行审计业务的会计师
-57-事务所，监督及评估外部审计机构工作，监督及评估本行内部审计工作，审阅本行的财务报告、内部控制评价报告，监督及评估本行内部控制工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通等；
（三）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；
（四）风险管理与关联交易控制委员会主要负责对本行风险
管理政策进行研究并提出建议，对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、市场、操作、合规和声誉等方面的风险控制情况
进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议，对本行风险控制政策、管理状况及风险承受能力进行定期分析、评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，审查全行资产负债管理政策。根据董事会授权，审议超出高级管理层权限的风险管理事项，审核本行损失准备金提取政策、资产风险分类标准，并检查分类的准确性，审查呆账核销事项和年度损失准备金提取总额，制定关联交易管理制度供董事会审议，收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报，审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易及与关联交易有关的其他事项，并向董事会汇报等；
-58-（五）三农金融服务与消费者权益保护委员会主要负责制定
三农金融服务发展战略和规划，制定消费者权益保护工作的战略、政策和目标，审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实等。
第一四四条各专门委员会直接对董事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担任。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
第一四五条本行董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会的授权规则等，经董事会-59-批准，并报股东大会审议通过后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序，明确各董事在提案中的权利和义务。
第一四六条董事会运用本行资产进行股权投资、对本行资
产进行购置或处置事项和对外捐赠的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资、重大资产处置和对外捐赠，按以下授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本
行最近一次经审计的资本净额5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经
审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其
他处置（对外捐赠除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的
累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
-60-（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）
和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）本行作出的对外捐赠，单笔金额在本行最近一次经审计
归属于母公司股东净利润的3‰以下，或当年对外捐赠总额在本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的1％以下，报董事会批准；
单笔金额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净利润的3‰，或当年对外捐赠总额大于本行最近一次经审计归属于母公司股东净
利润的1％的，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
第一四七条本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联
交易和特别重大关联交易：
（一）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报风险
管理与关联交易控制委员会备案。“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额或最近一
期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行上季末资本净额5%（含）以下的交易。
（二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易
控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行上季末资本净额或
-61-最近一期经审计净资产1%，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额超过本行上季末资本净额5%的交易。
（三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超
过本行上季末资本净额或最近一期经审计净资产5%，或本行与单个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额超过本行上季末资本净额10%的交易。
第一四八条本行董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东（如有）的法定代表人或主要负责人兼任。
第一四九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行，副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一五○条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
-62-行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一五一条董事会会议包括例会和临时会议。董事会每年
至少召开4次例会，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第一五二条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议
后10日内召集和召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）2名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）法律、法规以及本章程规定的其他情形。
第一五三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话或其它口头方式发出会-63-议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一五四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一五五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一五六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一五七条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签
表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签-64-表决事项及相关背景资料送达全体董事。
第一五八条涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人
员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大
事项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事
2/3以上通过。
第一五九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明，董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一六○条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第一六一条董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构派出机构备案。
第一六二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程的规定，-65-致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章行长及其他高级管理人员
第一六三条本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对
董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。
本行设行长1名，副行长若干名。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后聘任。副行长协助行长工作。
第一六四条本行的高级管理人员任职资格，应当符合银行业监督管理机构的相关规定。
本行董事长不得兼任行长。
在本行控股股东（如有）单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一六五条行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内
独立履行职责，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一六六条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
-66-（三）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）决定二级支行、分理处的设置及调整；
（五）拟订本行的基本管理制度；
（六）制订本行的具体规章制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、首
席财务官、首席风险官等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能
部门及分支机构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、聘用及解聘方案；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十一）列席董事会会议；
（十二）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或副行长依序代为行使职权。
行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的
方案或事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
-67-第一六七条本行应当制定相应的行长工作规则，报董事会批准后实施。行长工作规则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六八条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况，并对报告的真实性负责。
第一六九条行长及其他高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。
行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但必须在完成离任审计后方可离任。
第一七○条本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。董事会秘书作为本行高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本行的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的-68-正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作制度》的有关规定。
第一七一条高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理
活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第一七二条高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和
本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第一七三条高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告
-69-签署书面意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。若高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第八章监事会
第一节监事
第一七四条本行监事包括职工代表大会选举的职工监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。其中本行职工监事、外部监事的比例均不得低于1/3。
原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。
职工监事的候选人应当由监事会、本行工会提名，并由本行职工代表大会投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。
第一七五条监事实行任期制，每届任期3年，可以连选连任。
外部监事任职时间累计不超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
-70-外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。
股东监事、外部监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算，职工监事就任时间自职工代表大会决议通过之日起开始计算，任职资格需经银行业监督管理机构核准或备案的，自监管机构核准或备案通过之日起算，至本届监事会任期届满时为止。
监事任期届满，未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一七六条监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级
管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或者建议但不享有表决权，列席会议的监事应当将会议情况报告监事会；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
-71-（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（八）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
第一七七条监事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。
第一七八条本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一七九条外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
第一八○条职工监事享有参与涉及员工切身利益的规章制
度制定权利，并应积极参与其执行情况的检查。
第一八一条监事应当每年至少亲自出席2/3以上的监事会
现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事若每年未能亲自出席2/3以上的会议，或连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以罢免。
监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会、职工代表大会等予以罢免：
（一）故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋
-72-取私利的；
（三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（四）法律法规及本行章程中规定的其他严重失职行为。
第一八二条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者外部监事、职工监事辞职导致外部监事或职工监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一八三条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一八四条监事执行本行职务时违反法律、行政法规部门
规章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一八五条本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对
-73-股东大会负责。
第一八六条本行监事会由7名监事组成，其中职工监事3人，非职工监事4人（包含外部监事3人、股东监事1人）。监事会下设监事会办公室。
第一八七条监事会行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督、考
核、评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，或
违反法律法规或者本章程的应当要求董事、高级管理人员予以
纠正并向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（六）根据需要，组织对董事、监事、行长和其他高级管理人员成员进行专项审计和离任审计；
（七）检查监督本行的财务活动；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督
检查并督促整改，指导和监督内部审计工作，有权要求董事会和-74-高级管理人员提供审计方面的相关信息；
（九）对董事长、董事及高级管理人员进行质询；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十二）负责制订本行有关监事薪酬方案，并提交股东大会
审议确定，对全行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（十三）向股东大会提出提案；
（十四）修订监事会议事规则，报股东大会批准。制定、修改监事会下设专门委员会工作规则；
（十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等；
（十六）对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（十七）其他法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。
第一八八条本行监事会根据需要设立提名委员会、监督委
员会等专门委员会，并制定各委员会的会议议事规则和工作程序。
各委员会直接对监事会负责，委员、主任委员由监事会决定。监事会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，-75-由该专门委员会提出审议意见，报监事会审议决策。各委员会设主任委员一名，成员不少于3名，成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的监事担任。提名委员会、监督委员会主任委员由外部监事担任。
第一八九条监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
第一九○条监事会设监事长1名，经全体监事过半数选举产生。监事长每届任期3年，可连选连任。监事长应当由专职人员担任，至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第一九一条监事长行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）组织履行监事会职责；
（五）依照适用法律法规和本章程规定，应该履行的其他职责。
第一九二条监事长召集和主持监事会会议。监事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一九三条监事会会议分为例会和临时会议，监事会会议
-76-每年度至少召开4次，于会议召开10日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。临时会议于会议召开5日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。
第一九四条有下列情况之一的，本行应在10个工作日内召集
临时监事会会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规
章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）本行、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）银行业监督管理机构、证券监管部门要求召开时；
（七）法律法规、行政规章及本行章程规定的其他情形。
第一九五条监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但外部监事只能书面委托其他外部监事代为出席，且一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应-77-当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一九六条监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事
会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式于会议前发送至各监事。
第一九七条监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体监事。
第一九八条监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。
第一九九条监事会可要求本行董事、行长及其他高级管理
人员、本行相关人员、外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。
第二○○条监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权-78-要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案，保存期限为永久。
第二○一条监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构备案。
第二○二条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、监管部门相关要求或者本章程的规定，致使本行遭受严重损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二○三条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。
第二○四条本行应当按照法律、法规、中国证监会、银行业监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合相关法律法规规定的会计师事务所审计；
-79-（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。
第二○五条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。
本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二○六条本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。
第二○七条本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度亏损。
（二）提取法定盈余公积金。按税后利润不低于10%的比例提取，当法定盈余公积金已达到本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。
（三）提取一般准备。
（四）提取任意公积金。
（五）按照股东持有的股份比例向股东分配红利。
本行以前年度的未分配利润，可并入本年度向股东分配；本行不得在弥补本行亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金之前向股东分配利润；本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二○八条本行的法定盈余公积金和任意盈余公积金可用
于弥补亏损或转增资本金。但转增资本金时，所留存的法定盈余公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第二○九条本行可以采取现金或者股份方式分配红利。
第二一○条本行股东大会对利润分配方案作出表决后，本
行董事会须在股东大会召开后2个月内完成红利（或股份）的派
-80-发事项。
第二一一条本行的股利分配政策，须符合银行业监督管理
机构有关监管要求，由董事会根据盈利状况提出派发股利的具体方案，报经股东大会表决通过后实施。本行利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报
并兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，
并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害本行持续经营能力。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。
2、利润分配的顺序
本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本行章程规定的现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满
足以下条件：
*本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
-81-*审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）本行以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4、股票股利分配的条件
本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：
-82-（1）本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；
（2）本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于全体股东的利益；
（3）在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。
5、利润分配的间隔期间
在具备本行章程规定的现金分红条件下，本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。
本行董事会在利润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。
经本行监事会过半数监事同意后，利润分配预案将提交董事会审议，经全体董事2/3以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上表决权通过。
本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参
-83-会等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行
股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的
不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当
年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会、证券交易所和本行章程规定的其他事项。
2、确有必要对本行章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案，经全体董事2/3以上表决通过。
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对
-84-本行利润分配预案进行审议，经半数以上监事表决通过。经董事会通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详
细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更等，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计
第二一二条本行建立与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的内部审计体系，实行内部审计集中化管理，内部审计工作独立于业务经营、风险管理和内控合规。本行董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独-85-立性和有效性承担最终责任；本行监事会对内部审计工作进行指
导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。
第二一三条本行设立独立的内部审计部门，负责开展内部
审计相关工作，配备充足的内部审计人员，内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二一四条本行聘用符合法律法规及监管规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二一五条本行聘用会计师事务所须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二一六条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二一七条本行解聘或者不再续聘进行年度审计或清产核
资的会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈-86-述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二一八条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式发出；
（三）以公告进行；
（四）本行章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二一九条本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二二○条本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人
送出或以邮件、传真、电子邮件方式发出。
第二二一条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件方式发出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；
本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；本行通知以公告方式-87-发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二二二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二二三条本行可指定中国证监会指定的一份或多份报纸和一个网站作为本行披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、终止和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二二四条本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二二五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清-88-偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
第二二六条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二二七条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。
第二二八条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二二九条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二三○条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
-89-第二节解散和清算
第二三一条本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有本行全部股份表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二三二条本行因本行章程第二百三十一条第（一）、第（三）、
第（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二三三条本行因本行章程第二百三十一条规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十二条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和-90-利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
第二三四条本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二三五条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二三六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二三七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
-91-产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二三八条本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
第二三九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二四○条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送本行登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二四一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二四二条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章章程修改
-92-第二四三条有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二四四条股东大会决议通过的章程修改事项，应经银行
业监督管理机构批准的，须报银行业监督管理机构批准，涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二四五条修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第二四六条本章程修改事项，属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章利益相关者与社会责任
第二四七条本行应当尊重金融消费者、员工、供应商、债
权人、社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，保障利益相关者能够定期、及时、充分地获得与其权益相关的可靠信息。
-93-本行应当为维护利益相关者合法权益提供必要的条件，当权益受到损害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。
第二四八条本行应当加强员工权益保护，保障员工享有平
等的晋升发展环境，为职工代表大会、工会依法履行职责提供必要条件。本行应当积极鼓励、支持员工参与公司治理，鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德准则的行为向董
事会、监事会或监管机构报告。
本行薪酬管理及中长期激励约束机制兼顾业务人员与党务、
风险管理、合规管理、内部审计等管理、监督人员；内部审计、
内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线，且薪酬水平应得到适当保证。
第二四九条本行应当强化金融消费者权益保护，建立并完
善消费者权益保护工作机制、决策机制和监督机制。
第二五○条本行应当树立高质量发展的愿景，推行诚实守
信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。
第二五一条本行应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享
的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
本行应当定期向公众披露社会责任报告。
第十四章附则-94-第二五二条《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》经股东大会普通决
议通过后，即成为本章程的一部分。
第二五三条本章程各章标题仅起阅读参考作用，不得用于影响本章各条款的意义或对本章各条款进行解释。
第二五四条释义
（一）控股股东，是指出资额或持有的本行股份占本行股本
总额50%以上的股东；出资额或者持有的本行股份的比例虽然不
足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本
行5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）除另有规定外，本章程所称“以上”“以下”“以内”“不少于”“至少”“不超过”“不（得）超过”，都含本-95-数；“以外”“低于”“超过”“不足”不含本数。
第二五五条本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。
第二五六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以银行业监督管理机构批准后，在公司登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二五七条本章程修改权属本行股东大会。由本行董事会负责解释。
第二五八条本章程自股东大会通过，报经银行业监督管理
机构批准生效实施，修改时亦同。
