2024年第一次临时股东大会会议材料
青岛农村商业银行股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料（股票代码：002958）2024年第一次临时股东大会会议材料
目录审议事项
1.关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司2024年度外部审计机构
的议案···················································12.关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事履职费用方案》的议案··············································2
3.关于选举杨延亮先生为第五届董事会非执行董事的议案······132024年第一次临时股东大会会议材料
关于聘请青岛农村商业银行股份有限公司
2024年度外部审计机构的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）等相关规定及本行审计服务需要，经履行公开招标程序并根据评标结果，本行拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2024年度外部审计机构，聘期一年，预计审计费用合计人民币260万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元）。
本次变更会计师事务所事项详见本行于2024年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-041）。
请审议。
—1—2024年第一次临时股东大会会议材料关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事履职费用方案》的议案
各位股东：
为进一步完善青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事、监事薪酬及履职费用管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、监事的工作积极性，提升本行公司治理水平和经营管理效益，拟对本行董事、监事履职费用方案进行修订，现将有关事项汇报如下：
一、名称调整原制度名称由《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事履职费用方案》修改为《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬及履职费用管理办法》。
二、修订办法适用范围
原制度仅适用于非执行董事、独立非执行董事、股东监事和
外部监事等人员，为了制度的完整性，本次修订将执行董事、职工监事薪酬事项纳入制度中，增加执行董事和职工监事的薪酬管理规定；明确除执行董事和职工监事外的董事、监事的履职费用的组成，包括：基本津贴、专门委员会主任委员职位津贴和工作补助三部分。
三、修订部分内容
（一）原制度第二章董事会提名与薪酬委员会、监事会提名
委员会的工作内容已在《公司章程》中体现，本次办法不再重复引用表述，予以删除。
（二）对原办法中部分条款内容表述不完整、不恰当的地方予以规范。
—2—2024年第一次临时股东大会会议材料请审议。
附件：1.《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬及履职费用管理办法》修改主要内容对照表2.《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬及履职费用管理办法》
—3—2024年第一次临时股东大会会议材料
《青岛农村商业银行股份有限公司董事、监事薪酬及履职费用管理办法》修改主要内容对照表序号现条款内容修订后条款内容修订说明第一条为进一步完善青岛农村商业银行股份有限第一条为进一步完善青岛农村商业银行股份有限公司（以公司（以下简称“本行”）董事、监事薪酬及履职下简称“本行”）董事、监事薪酬及履职费用管理，建立科费用管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效学有效的激励与约束机制，有效调动董事、监事的工作积极
1优化表述
调动董事、监事的工作积极性，提升本行经营管理性，提升本行公司治理水平和经营管理效益，依据国家相关效益，依据国家相关法律、法规规定及《青岛农村法律、法规规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》，商业银行股份有限公司章程》，特制定本管理办法。特制定本管理办法。
第二条适用本方案的董事、监事，包括：（一）第二条适用本管理办法的董事、监事，包括：
将执行董事、职
非执行董事；（二）独立非执行董事；（三）股东（一）执行董事；（二）非执行董事；（三）独立非执行董工监事纳入董监事；（四）外部监事。事；（四）职工监事；（五）股东监事；（六）外部监事。
2事、监事薪酬及
与本行签订聘任合同或劳动合同的员工或管理人与本行签订聘任合同或劳动合同的员工或管理人员兼任的履职费用管理办
员兼任的执行董事、职工监事不以董事或监事职务执行董事、职工监事不以董事或监事职务取得履职费用，不法中。
取得履职费用，不适用本方案。适用本方案。
第三条董事、监事履职费用与本行长远发展和股第三条董事、监事薪酬及履职费用与本行长远发展和股东
东利益相结合，保障本行的长期稳定发展，董事、及利益相关者利益相结合，保障本行的长期稳定发展，董事、
3规范表述
监事履职费用与本行效益及工作目标紧密结合，同监事薪酬及履职费用与本行效益及工作发展目标紧密结合，时与市场价值规律相符。同时符合与市场价值规律相符的要求。
第二章管理机构第二章管理机构
第二章内容已在
第四条董事会提名与薪酬委员会是研究、拟定董第四条董事会提名与薪酬委员会是研究、拟定董事薪酬方公司章程中体
4事薪酬方案的管理机构；监事会提名委员会是研案的管理机构；监事会提名委员会是研究、拟定监事薪酬方现，办法中不再究、拟定监事薪酬方案的管理机构。委员会提出的案的管理机构。委员会提出的本行董事、监事薪酬方案须分重复引用表述。
本行董事、监事薪酬方案须分别报经董事会、监事别报经董事会、监事会并经同意后，提交股东大会审议通过—4—2024年第一次临时股东大会会议材料
会并经同意后，提交股东大会审议通过后方可实后方可实施。
施。第五条监事会提名委员会是初步确定董事、监事履职费用
第五条监事会提名委员会是初步确定董事、监事分配的管理机构，董事、监事履职费用分配方案须经监事会
履职费用分配的管理机构，董事、监事履职费用分审议通过后方可实施。监事会是对董事、监事履职情况进配方案须经监事会审议通过后方可实施。监事会是行监督、考核、评价的管理机构。
对董事、监事履职情况进行监督、考核、评价的管第六条董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会的职理机构。责与权限参照《青岛农村商业银行股份有限公司董事会提名第六条董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委与薪酬委员会工作条例》《青岛农村商业银行股份有限公员会的职责与权限参照《青岛农村商业银行股份有司监事会提名委员会工作条例》规定执行。
限公司董事会提名与薪酬委员会工作条例》《青岛农村商业银行股份有限公司监事会提名委员会工作条例》规定执行。
第四条执行董事与职工监事中为青岛市市属金融企业负责
人管理范围的人员，薪酬按《青岛农商银行薪酬管理办法》增加执行董事和
5无和《青岛农商银行高管人员薪酬管理办法》等制度规定执行。职工监事的薪酬其他执行董事和职工监事，其薪酬按照《青岛农商银行薪酬管理规定。管理办法》等薪酬制度规定执行。
增加执行董事和
第五条除执行董事和职工监事外的董事、监事履职费用由
第七条董事、监事履职费用由基本津贴、专门委职工监事不领取
6基本津贴、专门委员会主任委员职位津贴和工作补助三部分
员会主任委员职位津贴和工作补助三部分组成。履职费用的表组成。
述。
—5—2024年第一次临时股东大会会议材料
第九条基本津贴的考核分为：工作时间、工作质第七条基本津贴的考核分为：工作履职时间、工作履职质
量、工作规范、履职评价四个部分：量、工作履职规范、履职评价四个部分：
（一）工作时间。该部分占基本津贴的1/3。根据（一）工作履职时间。该部分占基本津贴的1/3。根据章程
章程规定，本行董事、监事应当投入足够的时间履规定，本行董事、监事应当投入足够的时间履行职责，每年行职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工为本行工作的时间不得少于15个工作日（含会议等时间）。
7规范表述作日（含会议时间）。担任董事会审计委员会、风担任董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主险管理与关联交易控制委员会主任委员的独立董任委员的独立董事为本行工作履职时间不得少于20个工作
事为本行工作时间不得少于20个工作日（含会议日（含会议等时间）。董事、监事该项基本津贴按工作履职时间）。董事、监事该项基本津贴按工作时间分摊，时间分摊，每少一个工作日扣除一份基本津贴。
每少一个工作日扣除一份基本津贴。
（二）工作质量。该部分占基本津贴的1/3。董事、（二）工作履职质量。该部分占基本津贴的1/3。董事、监
监事未按照董事会、监事会议事规则及所在专门委事未按照董事会、监事会议事规则及所在专门委员会工作条
员会工作条例的规定完成相关工作职责，或违反忠例的规定完成相关工作职责，或违反忠实、勤勉义务，损害实、勤勉义务，损害本行利益、造成重大损失、形本行利益、造成重大损失、形成重大风险隐患或决议出现重
8规范表述
成重大风险隐患或决议出现重大瑕疵等情形的，除大瑕疵等情形的，除明确表示反对意见或合理疑问，并记载明确表示反对意见，并记载于会议记录的董事、监于会议记录的董事、监事，应根据实际情况扣减基本津贴，事，应根据实际情况扣减基本津贴，直至该部分津直至该部分津贴扣减完为止。
贴扣减完为止。
（三）工作规范。该部分占基本津贴的1/3。出现（三）工作履职规范。该部分占基本津贴的1/3。出现未主
未主动申报关联方、在董事会审议关联事项时未回动申报关联方、在董事会审议关联事项时未回避表决、委托
9避表决、委托其他董事、监事参会但未提供书面委其他董事、监事参会但未提供书面委托书或委托事项不明确规范表述
托书或委托事项不明确等情形时，发生一次扣减等情形时，发生一次扣减0.5万元，直至该部分津贴扣减完
0.5万元，直至该部分津贴扣减完为止。为止。
—6—2024年第一次临时股东大会会议材料
（四）履职评价。董事履职评价包括董事自评、董
事互评、董事会评价、监事会最终评价等环节；监（四）履职评价。董事履职评价包括董事自评、董事互评、事履职评价包括监事自评、监事互评、监事会最终董事会评价、监事会最终评价等环节；监事履职评价包括监评价等环节。年度履职评价结果为基本称职的，应事自评、监事互评、监事会最终评价等环节。年度履职评价至少扣减剩余基本津贴（即基本津贴依照本条第结果为基本称职的，应至少扣减剩余基本津贴（即基本津贴
10优化表述
（一）项、第（二）项、第（三）项规定扣除后的依照本条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定扣除后剩余部分）的1/3，并向董事、监事本人提出限期的剩余部分）的1/3，并向董事、监事本人提出限期改进要改进要求。年度履职评价结果为不称职的，应扣减求。年度履职评价结果为不称职的，应扣减全部基本津贴，全部基本津贴，并按规定向股东大会提出更换董并按规定向股东大会提出更换董事、监事的建议。
事、监事。
第八条董事、监事有下列情形之一的，不得领取
第八条董事、监事有下列情形之一的，不得领取当年履职
履职费用：
费用：
（一）董事、监事被股东大会、职工代表大会罢免
（一）董事、监事被股东大会、职工代表大会罢免的；
的；
（二）董事、监事每年未能亲自出席2/3以上的现场会议，
11（二）董事、监事每年未能亲自出席2/3以上的现规范表述
或连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事、监事出场会议，或连续两次未能亲自出席，也不书面委托席董事会、监事会会议的；
其他董事、监事出席董事会、监事会会议的；
（三）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的。
（三）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的。
12第九条本方案由本行股东大会审议通过后生效。第九条本方案管理办法由本行股东大会审议通过后生效。规范表述
—7—2024年第一次临时股东大会会议材料
第十条如相关法律法规或监管机构的规定与本方第十条如相关法律法规或监管机构的规定与本方案管理办
案条款内容产生差异，则应按照相关法律法规或监法条款内容产生差异，则应按照相关法律法规或监管机构的
13规范表述
管机构的规定执行，并及时修订本方案。本方案任规定执行，并及时修订本方案管理办法。本方案管理办法的何修订应重新提交本行股东大会审议通过。任何修订应重新提交本行股东大会审议通过。
—8—2024年第一次临时股东大会会议材料青岛农村商业银行股份有限公司
董事、监事薪酬及履职费用管理办法
第一章总则第一条为进一步完善青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事、监事薪酬及履职费用管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、监事的工作积极性，提升本行公司治理水平和经营管理效益，依据国家相关法律、法规规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》，特制定本管理办法。
第二条适用本管理办法的董事、监事，包括：
（一）执行董事；
（二）非执行董事；
（三）独立非执行董事；
（四）职工监事；
（五）股东监事；
（六）外部监事。
第三条董事、监事薪酬及履职费用与本行长远发展和股东
及利益相关者利益相结合，保障本行的长期稳定发展，董事、监事薪酬及履职费用与本行效益及发展目标紧密结合，同时符合市场价值规律的要求。
第二章董事、监事薪酬及履职费用
—9—2024年第一次临时股东大会会议材料
第四条执行董事与职工监事中为青岛市市属金融企业负责
人管理范围的人员，薪酬按《青岛农商银行薪酬管理办法》和《青岛农商银行高管人员薪酬管理办法》等制度规定执行。其他执行董事和职工监事，其薪酬按照《青岛农商银行薪酬管理办法》等薪酬制度规定执行。
第五条除执行董事和职工监事外的董事、监事履职费用由
基本津贴、专门委员会主任委员职位津贴和工作补助三部分组成。
根据董事、监事的角色和工作性质，及所承担的责任、风险等，确定不同的履职费用标准，津贴按年发放。其中，基本津贴为独立非执行董事18万元/年/人(税前，下同)，非执行董事9万元/年/人，外部监事10万元/年/人，股东监事9万元/年/人，根据考核计发；担任董事会、监事会专门委员会主任的另附职位津贴
2万元/职位/年，根据考核计发；工作补助为董事、监事因处理
本行事务发生的差旅费、食宿费，据实报销。个人所得税由本行根据相关法律、法规履行代扣代缴义务。
董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间计算基本津贴和专门委员会主任委员职位津贴。
第六条工作补助应当坚持依法合规、廉洁节约、规范透明、实报实销原则，不得报销应由本人承担的费用，以及与本行经营活动无关费用。
相关标准参照《青岛农村商业银行股份有限公司负责人履职待遇和业务支出管理办法》执行。
第七条基本津贴的考核分为：履职时间、履职质量、履职
规范、履职评价四个部分：
（一）履职时间。该部分占基本津贴的1/3。根据章程规定，本行董事、监事应当投入足够的时间履行职责，每年为本行工作—10—2024年第一次临时股东大会会议材料
的时间不得少于15个工作日（含会议等时间）。担任董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的独立董事为
本行履职时间不得少于20个工作日（含会议等时间）。董事、监事该项基本津贴按履职时间分摊，每少一个工作日扣除一份基本津贴。
（二）履职质量。该部分占基本津贴的1/3。董事、监事未
按照董事会、监事会议事规则及所在专门委员会工作条例的规定
完成相关工作职责，或违反忠实、勤勉义务，损害本行利益、造成重大损失、形成重大风险隐患或决议出现重大瑕疵等情形的，除明确表示反对意见或合理疑问，并记载于会议记录的董事、监事，应根据实际情况扣减基本津贴，直至该部分津贴扣减完为止。
（三）履职规范。该部分占基本津贴的1/3。出现未主动申
报关联方、在董事会审议关联事项时未回避表决、委托其他董事、
监事参会但未提供书面委托书或委托事项不明确等情形时，发生一次扣减0.5万元，直至该部分津贴扣减完为止。
（四）履职评价。董事履职评价包括董事自评、董事互评、董事会评价、监事会最终评价等环节；监事履职评价包括监事自
评、监事互评、监事会最终评价等环节。年度履职评价结果为基本称职的，应至少扣减剩余基本津贴（即基本津贴依照本条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定扣除后的剩余部分）的1/3，
并向董事、监事本人提出限期改进要求。年度履职评价结果为不称职的，应扣减全部基本津贴，并按规定向股东大会提出更换董事、监事的建议。
专门委员会主任委员职位津贴的考核参照适用基本津贴的考核。
第八条董事、监事有下列情形之一的，不得领取当年履职
—11—2024年第一次临时股东大会会议材料
费用：
（一）董事、监事被股东大会、职工代表大会罢免的；
（二）董事、监事每年未能亲自出席2/3以上的现场会议，或连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事、监事出席董事会、监事会会议的；
（三）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的。
第三章附则
第九条本管理办法由本行股东大会审议通过后生效。
第十条如相关法律法规或监管机构的规定与本管理办法条
款内容产生差异，则应按照相关法律法规或监管机构的规定执行，并及时修订本管理办法。本管理办法的任何修订应重新提交本行股东大会审议通过。
—12—2024年第一次临时股东大会会议材料关于选举杨延亮先生为第五届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》，拟选举杨延亮先生为青岛农村商业银行股份有限公司第五届董事会非执行董事。
股东大会审议通过后，杨延亮先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局青岛监管局核准。
请审议。
附件：杨延亮先生简历
—13—2024年第一次临时股东大会会议材料杨延亮先生简历
杨延亮先生，1966年11月生，中国国籍，大学学历，正高级会计师。历任青岛出版社计划财务处会计、出纳，计划财务处处长助理（主持工作），计划财务处副处长（主持工作），计划财务处处长，青岛出版集团有限公司总会计师、党委委员、董事，青岛出版集团有限公司党委委员、董事兼青岛城市传媒股份有限
公司董事、常务副总经理、财务总监，青岛出版集团有限公司党委委员、董事兼青岛城市传媒股份有限公司董事、总经理。现任青岛市市直企业专职外部董事召集人，青岛财通集团有限公司董事等职务。
杨延亮先生未持有本行股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》
《公司章程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。杨延亮先生除上述简历披露的任职关系外，与本行持股5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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