科瑞技术:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：002957证券简称：科瑞技术深圳科瑞技术股份有限公司

Shenzhen Colibri Technologies Co. Ltd.（广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦 A 塔 20 层）

2024年度以简易程序

向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二四年十一月深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

者其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

特别提示

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年度股东

大会授权公司董事会实施，并已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董

事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为财通

基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢

莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星

瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友，发行对象不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。

三、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发

行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格12.12元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年10月24日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分

配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为14026402股，不

超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分

配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起

6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转

2深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

六、根据本次发行的竞价结果，本次发行的募集资金总额为169999992.24元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资金额项目拟使用募集资金额

1新能源电池智能制造装备产业园项目24679.0617000.00

合计24679.0617000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东

回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具

3深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票体措施”。

十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行股票方案概要.........................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................8

三、发行对象及其与本公司的关系......................................11

四、本次发行股票方案概要.........................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件...........................15

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................15

第二节附条件生效的股份认购协议摘要....................................17

一、合同主体...............................................17

二、认购方式、支付方式..........................................17

三、限售期................................................18

四、合同的生效条件和生效时间.......................................18

五、违约责任条款.............................................19

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金使用计划.........................................20

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析.................................20

三、募集资金投资项目情况介绍.......................................23

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

五、可行性分析结论............................................25

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务收入结构的变动情况..........................................26

5深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...................27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................28

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................28五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................28六、本次股票发行相关的风险说明......................................28

第五节公司利润分配政策及相关情况.....................................31

一、公司利润分配政策...........................................31

二、公司最近三年的利润分配情况......................................34

三、未来三年股东分红回报计划（2023年-2025年）..........................34

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................36

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明...................................................36

二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施.......................36

6深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

释义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

科瑞技术、公司、发行指深圳科瑞技术股份有限公司

人、本公司、股份公司

有限公司指科瑞自动化技术（深圳）有限公司，发行人前身新加坡科瑞技术指 COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD，发行人控股股东潘利明指 PHUA LEE MING，发行人董事长、实际控制人实际控制人指 PHUA LEE MING

鼎力智能指惠州市鼎力智能科技有限公司，发行人子公司惠州科瑞指惠州市科瑞新能源装备有限公司，发行人子公司本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）本次发行指以简易程序向特定对象发行普通股股票的行为

在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人

A 股指民币认购和交易的普通股股票

元、万元指人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《深圳科瑞技术股份有限公司章程》

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

7深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称深圳科瑞技术股份有限公司

英文名称 Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd.股票简称科瑞技术股票代码002957股票上市地深圳证券交易所上市日期2019年7月26日有限公司成立日期2001年5月23日股份公司成立日期2013年10月18日

法定代表人 PHUA LEE MING

注册资本41076.2170万元

统一社会信用代码 9144030072854000X9广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明注册地址

大厦A塔20层

联系电话86-755-26710011-1688

传真86-755-26710012邮政编码518132

互联网地址 www.colibri.com.cn光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机经营范围软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备

租赁业务（不含金融租赁业务）

二、本次发行的背景和目的

公司主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，公司产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件以及智能制造解决方案，公司产品广泛应用于移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘、医疗健康等行业，积极拓展各行业领先大客户，专注于自动化技术在先进制造领域的跨行业应用。

公司以持续稳定增长为目标，围绕 3+N 业务战略，深耕移动终端业务、新能源业务以及精密零部件业务三大业务领域。在移动终端领域，公司为品牌客户提供各类摄像头检测设备、红外安全检测设备、马达振动检测设备、光感应

8深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

传感器设备等检测设备，主要应用于智能手机整机的检测，拥有行业内最为完整的整机检测方案，是移动终端行业整机检测设备领先供应商。在新能源领域，公司定位于新能源锂电制造设备行业中后段解决方案提供商，聚焦新能源电池行业龙头企业，是裸电芯制作、电芯装配段设备、电池充放电智能测试设备的领先供应商，在大圆柱激光切卷一体机、超高速叠片技术、高速智能电芯装配线、高速电芯包绝缘膜、外观缺陷自动检测技术、各类型电池化成分容全自动

化生产线、化成分容单机设备、内阻电压自动测试设备、电池等级分选系统等

方向上进行持续迭代，为行业客户配备中后段整线装配设备及相关的配套测试设备和软件系统等核心设备，技术和性能处于业内领先水平。在精密零部件业务领域，产品主要应用于对精度要求比较高的自动化装备，产品在精度、质量与服务方面能满足包括硬盘、消费电子、新能源、计量仪器、医疗、半导体、

LED 等行业品牌客户的要求，有较强的竞争力。

（一）本次发行的背景

1、国家重视锂电池设备产业，产业政策为行业发展保驾护航

制造业是我国立国之本、兴国之器、强国之基。作为制造强国建设的主攻方向，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。《“十四五”智能制造发展规划》中明确提出：支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。国家高度重视智能制造装备行业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展。

近年来，工信部、国务院、财政部等部门都印发了众多锂电池产业链相关政策规划，以鼓励和规范我国锂电池产业链发展。从近年来的政策可看出，我国锂电池产业政策聚焦于锂电池的关键技术突破，提升电池安全性和综合性能，提高行业自主创新能力和国际竞争力，进而推动动力锂电池产业的发展。除此之外，政策要点主要还聚焦于推动锂电池行业在“储能”、“绿电”和新型能源体系建设等领域的应用，促进产业链优化升级，同时布局锂电池产业回收环节，以规划新阶段锂电池行业的发展前景。

9深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

近年来锂离子电池行业发展迅速，市场发展空间大。未来锂离子电池的成本和价格将呈现下降趋势，使得其终端应用的综合性价比优势日益突出，使用范围不断扩大，向储能电池、可穿戴设备电池等多维度发展。锂离子电池设备是锂电池产业链上游的重要组成部分，其性能好坏直接影响锂电池的品质，因此随着锂离子电池市场规模扩大和应用领域增多，必将进一步带动锂离子电池设备行业的发展。

2、锂电池设备产业链对自动化、智能化及节能化提出更高要求

随着新能源汽车及储能领域对锂电池性能与数量要求日益提高，锂电池制造企业面临空前挑战。为充分满足市场需求，各企业正致力于提升生产效益、改善产品质量与交付速率，同时力图减少最终检测阶段的能源消耗。在此背景下，企业纷纷考虑引进自动化与智能化的生产设备，既能实现效率与质量的双重提升，亦可有效削减生产成本。这一需求趋势亦推动上游锂电设备制造商加大对自动化、智能化及节能技术的研发与应用力度。目前，自动化与智能化的锂电生产设备已日渐成为生产线上的重要组成部分。这类先进设备显著提高了生产率，并确保了产品质量的一致性。

此外，在当今全球致力于实现“双碳”目标的宏伟蓝图下，锂电池产业作为新能源领域的一个重要分支，正迎来前所未有的发展机遇。化成分容工序作为锂电池制造过程中的核心环节之一，对锂电池的性能和使用寿命具有决定性影响。实现节能化不仅符合环保趋势，更是企业降低成本、提升效率、增强竞争力的关键。新能源电池充放电智能化测试设备的节能化是一个系统性工程，需要从设备升级、工艺优化、系统能效提升等多个角度综合施策。通过采用先进的化成一体机、高压直流技术、串联化成技术以及绿色能源和循环利用等手段，可以有效降低能耗，推进锂电产业的绿色发展。

（二）本次发行的目的

1、扩充公司产能，提升市场占有率

公司积极响应国家号召，围绕 3+N 业务战略开展经营活动，通过建设规模化、集约化新能源电池智能制造装备产业园，深入赋能新能源领域，提升公司在新能源电池充放电智能测试设备领域的竞争力。目前，公司新能源电池充放

10深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

电智能测试设备业务的生产场地均采用租赁方式，随着业务规模的扩大和客户对产品质量要求的提高，场地问题逐渐成为制约其发展的核心瓶颈。本次募投项目中的新能源电池智能制造装备产业园项目将有助于公司扩大产能，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展。

2、整合现有生产资源，实现集约化经营目前，公司的新能源电池充放电智能测试设备业务生产基地较为分散，新能源电池智能制造装备产业园项目的建设，将有利于整合各生产基地的设备、劳动力资源，扩充新增生产环节所需的重型设备，实现生产基地统一运行管理。

募投项目建设完成后，公司业务规划和布局的自主性以及生产经营管理的稳定性将得到一定提升，有助于降低生产、运输与管理成本，也进一步增加了公司的产品质量、生产供应链的稳定性。同时，公司在惠州自建生产制造基地也有助于提升企业形象，对订单获取和业务拓展具有积极作用。

3、优化资本结构，提升资金实力

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步优化财务结构，降低资产负债率，提高资金实力和抗风险能力。募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，提高公司风险应对能力，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，为深化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安

证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限

责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

11深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

四、本次发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安

证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限

责任公司、董卫国、刘文松、张国友，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年10月24日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格12.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利

12深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为14026402股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

本次发行的具体获配情况如下：

序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司587458171199921.72

2诺德基金管理有限公司293728335599869.96

3兴证全球基金管理有限公司123762314999990.76

4谢莉莉5445546599994.48

5华夏基金管理有限公司5363036499992.36

6张宏远4950495999993.88

7华安证券资产管理有限公司4537945499983.28

8西藏星瑞企业管理服务有限公司4125414999996.92

9东海基金管理有限责任公司4125414999996.92

10董卫国4125414999996.92

11刘文松4125414999996.92

12张国友2970513600258.12

合计14026402169999992.24

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定

13深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票的，从其规定。

（七）募集资金总额及用途

根据本次发行的竞价结果，本次发行的募集资金总额为169999992.24元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资金额项目拟使用募集资金额

1新能源电池智能制造装备产业园项目24679.0617000.00

合计24679.0617000.00

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理有限公司、张宏远、华安

证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、东海基金管理有限

14深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2024年9月30日，发行人控股股东为新加坡科瑞技术，持有公司38.74%的股份；公司实际控制人为潘利明先生，潘利明现任公司董事长，潘利明通过新加坡科瑞技术间接持有公司27.66%的股权。

根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票的数量为14026402股。本次发行完成后，公司总股本将增加至424788572股，新加坡科瑞技术将持有公司37.46%的股份，仍为公司控股股东，潘利明先生仍为公司实际控制人。因此，

本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过10%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2024年9月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了

《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年11月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了

15深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。

16深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

第二节附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体、签订时间公司（甲方）于2024年11月15日与本次发行对象财通基金管理有限公司、

诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、谢莉莉、华夏基金管理

有限公司、张宏远、华安证券资产管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限

公司、东海基金管理有限责任公司、董卫国、刘文松、张国友（乙方）签署以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同。

二、认购方式、支付方式

（一）认购方式乙方以现金认购甲方向其发行的股份。

（二）认购价格

每股认购价格：每一股认购价格为人民币12.12元，不低于定价基准日（即2024年10月24日）前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。

（三）认购股数及金额

乙方同意认购甲方本次发行的股票数量及认购款金额如下：

序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）

1财通基金管理有限公司587458171199921.72

2诺德基金管理有限公司293728335599869.96

3兴证全球基金管理有限公司123762314999990.76

4谢莉莉5445546599994.48

5华夏基金管理有限公司5363036499992.36

6张宏远4950495999993.88

7华安证券资产管理有限公司4537945499983.28

8西藏星瑞企业管理服务有限公司4125414999996.92

9东海基金管理有限责任公司4125414999996.92

10董卫国4125414999996.92

11刘文松4125414999996.92

12张国友2970513600258.12

17深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）

合计14026402169999992.24

如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。甲方和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整乙方认购的股份数量及认购金额。

（四）认购价款的缴纳

本合同生效后，乙方应按甲方发出的缴款通知书规定的支付时间，向甲方指定的并由保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户以现金支付本合同约定的认购标的股票的总金额；乙方已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。

按照本合同的约定合同终止或解除的，除本合同另有约定外，甲方委托的保荐人（主承销商）应向乙方原路径无息退还乙方已缴纳的申购保证金。

三、限售期

1、本次向乙方发行的标的股票，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

适用法律对限售期另有规定的，限售期依其规定进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

2、本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的

甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

法律法规和深交所的规则办理。

四、合同的生效条件和生效时间

1、本合同经各方加盖公章后于签署日成立，并在下述条件全部满足时生效：

18深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

（1）本次发行竞价结果等本次发行事项及本合同已经甲方2023年度股东大会授权的董事会审议通过；

（2）乙方参与本次认购经其内部权力机构批准；

（3）甲方本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

五、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。除本合同另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

19深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额为169999992.24元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资金额项目拟使用募集资金额

1新能源电池智能制造装备产业园项目24679.0617000.00

合计24679.0617000.00

二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

公司拟将本次发行募集资金用于新能源电池智能制造装备产业园项目，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

1、整合现有生产资源，实现集约化经营

公司新能源电池充放电智能测试设备业务主要为下游行业提供锂电池后处

理工序全套整线解决方案。目前，公司该业务的主要生产基地位于惠州，由于采用租赁方式获得场地，且场地较为分散，分别负责产品的进料、压床及机加工等前段生产环节，以及组装、检测等后段生产环节。随着近年来锂电设备业务的快速发展，目前生产场地对公司相关业务管理和生产效率形成了较大制约，未来生产空间与设施的要求更加迫切。

本项目计划购置土地，建设新能源电池智能制造装备产业园，整合相关生产基地的设备、劳动力资源，实现生产基地统一运营管理。项目建设后，一方面，公司将在业务规划与布局的自主性方面取得显著提升，生产经营管理的稳

20深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

定性也将得到进一步加强，不仅有助于提高设备的利用效率，降低生产、运输与管理成本，还将整体提升运营效能；另一方面，项目建设将进一步增强公司产品的质量和生产供应链的稳定性，从而有效提高产品的一致性。同时，在惠州自建生产制造基地也有助于提升公司的企业形象，对公司订单的获取和业务的拓展具有积极作用。

2、新建规模化、集约化生产基地，满足公司业务可持续发展的需求

新能源电池充放电智能化测试设备广泛运用于电池、电芯的测试和质检，是电池生产、研发、检测的重要仪器，应用终端包括新能源汽车、消费电子及储能等领域。下游新能源汽车、消费电子及储能等行业的发展持续高景气，拉动了公司所处的新能源电池充放电智能化测试设备细分领域需求稳步提升。根据 EVTank 预估，2026 年我国化成分容设备市场规模将达 282 亿元，市场空间广阔。

目前公司新能源电池充放电智能测试设备业务生产基地主要在惠州，均通过租赁的方式取得，为了匹配更长远的战略发展需求，公司计划通过自建厂房提高生产场地的配适性与稳定性，提高生产效率、降低因生产场地稳定性不足导致的经营风险。新建厂房能够优化生产区域布局，提高生产效率，降低场地使用成本，且项目建成后可以连接更多的生产环节，实现生产的垂直整合，实现规模化、智能化的生产与仓储，提高生产效率和产出质量，实现公司新能源电池设备业务的持续稳健发展。

3、构建良好研发环境，持续丰富前沿技术储备

随着新能源电池产业的日益成熟，新能源电池充放电智能测试设备领域化成一体机、PWM 控制技术、同步整流技术、高压直流母线平台、高压串联化成、

电池容量预测等新兴技术不断涌现，在降低成本、提高能量密度和安全性能方面展现出显著成效。新兴技术创新推动了材料端价值的增长，众多企业纷纷布局相关技术储备。

为在未来的市场竞争中保持一定的技术领先性，本项目计划在新的生产基地规划前瞻性技术的研发中心区域，为研发工作的开展构建良好的研发环境，促使公司技术储备领先于市场拓展和产品线延伸，使公司保持长期高速发展的

21深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票潜力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、公司多年的技术与生产经验积累为本项目实施提供技术保障

公司新能源后段装备业务团队深耕新能源电池充放电智能化测试设备行业多年，聚焦新能源电池生产后处理工序，包含化成分容设备、电压内阻测试设备、分选设备等核心设备，公司产品适用于方型铝壳电池、圆柱电池、软包电池等各类形态电池与各类新型材料电池，能为广泛的行业客户提供高端装备和工厂自动化生产线整体解决方案。

在管理体系方面，公司秉承“品质高于一切”的生产理念，在多年生产及经营管理过程中逐步建立和完善生产管理制度，以便实现生产效率最大化与客户满意度提升，如“质量管理体系”、“QC 工程图”等，以实现产品从来料到产品输出过程品质管控。在产品生产方面，公司组建了专业的产品设计与技术团队，领先生产出一体化化成分容设备，涵盖多种类型的电池一体化设备，该设备在尺寸上实现了显著的缩减，生产成本得到了有效降低。凭借团队多年来积累的丰富生产经验，一方面，公司能够高效地进行厂房布局规划，迅速制定详尽的生产计划；另一方面，公司在应对项目建设过程中各种复杂情况时，能够从容应对，确保各环节之间的协调与衔接，最大程度地减少潜在的延误和资源浪费，从而进一步保障项目的顺利推进。因此，凭借过往丰富的生产经验优势，公司能够确保项目有序推进，并按计划顺利投产。

综上所述，公司丰富的技术积累与生产经验，以及完善的生产制度为本次募投项目的实施提供了坚实保障。

2、公司拥有较强的研发实力与研发团队

锂离子电池需要严格控制制造过程以确保其性能和可靠性。在长期的研发和项目实践中，公司积极引进人才，建立并培养了一支经验丰富的研发团队，公司新能源电池装备充放电智能化测试设备业务的管理人员、研发人员均已深

耕行业多年，平均具备十五年以上相关技术、产品研发经验，有多个成功首例创新的化成分容产品研发和交付的经验。公司研发人员对锂电池化成分容系统的研发和行业发展趋势有着深刻的理解，为技术与产品创新夯实了牢固基础。

22深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票此外，公司建立了以市场需求、产品技术、安全、快捷、精准使用体验为关键点的产品研发流程；通过研发实践活动，公司已形成了团队设置合理、分工明确的研发组织架构；公司构建了高效的研发管理体系，建立了从市场调研、项目立项、技术评审、样机及测试到项目结项等环节的研发流程，能够高效地进行产品研发的全流程事务。公司对现有产品不断进行技术工艺升级，对新产品技术和工艺持续进行优化和完善，对未来规划的产品进行前瞻性研发，并在研发过程中形成了多项专利。截至2024年9月底，公司在新能源电池充放电测试设备方面累计取得22项专利与11项软件著作权。

综上，公司具有较强的研发实力，且凭借领先的研发储备优势，与下游核心客户保持密切的技术沟通，充分了解客户在锂电设备生产线上的需求和痛点，主动进行产品迭代与升级，提升客户生产效率、降低运营成本。研发团队能够准确把握产品研发方向，使产品始终匹配市场需求，为本项目的顺利开展奠定了基础。

3、深耕行业锻造品牌口碑，积累了稳定优质的客户资源

良好的市场口碑是下游客户选择供应商的重要标准，也是企业业务开拓最主要的影响因素之一。经过多年的市场培育和拓展，公司具备从技术对接、生产制造、安装调试和售后服务具备完整专业组织体系和管理模式，可以快速响应客户需求。

公司领先的技术、可靠的产品质量和性能、持续优质的售后服务赢得了国

内外行业客户广泛认可，多次被客户授予优秀供应商的称号，形成了良好的品牌效应，为公司的产品推广和客户开拓打下了坚实的基础。目前，公司已与宁德时代、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、豪鹏科技、瑞浦兰钧、楚能新能源、

鹏辉能源、正力新能、Enovix 等国内外厂商建立了长期稳定的合作关系。

综上所述，公司现有优质稳定的客户资源以及良好的口碑和品牌效应，为项目产能消化提供了保障。

三、募集资金投资项目情况介绍

（一）项目基本情况

公司本次募投项目为新能源电池智能制造装备产业园项目，项目建设内容

23深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

包括生产厂房、研发中心、宿舍楼等。该项目将有利于整合场地、设备、劳动力资源，实现办公、研发、生产统一管理，提升运营效率，满足公司未来发展需要；同时将改变公司子公司鼎力智能在惠州长期租赁生产场地的现状，生产经营场地由租赁改为自建，降低生产经营场地使用成本。

（二）项目投资概算

本项目投资总额为24679.06万元，募集资金拟投入金额为17000.00万元。

具体投资明细如下：

单位：万元募集资金募集资金序号项目构成投资金额投资金额占比投入金额投入占比

1建设投资22963.5293.05%17000.00100.00%

1.1土地购置费用4047.8016.40%4047.8023.81%

1.2建筑工程费用17396.0070.49%12952.2076.19%

1.2.1主体工程费用12981.5052.60%12952.2076.19%

1.2.2装修工程费用4414.5017.89%--

1.3设备购置费用968.773.93%--

1.4预备费用550.942.23%--

2铺底流动资金1715.556.95%--

合计24679.06100.00%17000.00100.00%

（三）项目实施主体及实施地点

本项目由科瑞技术全资子公司惠州科瑞和鼎力智能负责实施，实施地点为惠州市仲恺高新技术产业开发区潼湖生态智慧区。

（四）项目经济效益

本项目完全达产后，公司预计能实现年均销售收入77160.00万元，年均净利润5394.05万元，综合毛利率为22.02%，净利率为6.99%。本项目税后内部收益率为15.33%，税后静态投资回收期为8.32年。

（五）项目涉及备案、环评审批情况序号项目名称项目备案编号项目环评情况新能源电池智能制造装备产

12410-441305-04-01-825669正在办理

业园项目

注：本次发行募投项目的环境影响报告表已完成编制并获得惠州市生态环境局受理，预计

24深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

完成环境影响评价审批程序并取得环评批复不存在实质性障碍。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金为169999992.24元，能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。

五、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

本次发行募集资金使用具备可行性。

25深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，主要用于推进公司主营业务相关的项目建设，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，新加坡科瑞技术、潘利明先生持有的公司股份比例将有所下降，但预计仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

26深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。

具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。

27深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定

履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、市场竞争风险

公司产品主要包括自动化设备、自动化设备配件和精密零部件。国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于技术积累相对薄弱，普遍面临较为严峻的市场竞争形势。由于我国智能装备制造行业前景广阔，新进入者投资意愿较强，公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力。如果公司不能继续提升技术研发和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未来由

28深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力产生不利影响。

2、下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险

随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）发行风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监

会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）与募集资金运用相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观

经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基

29深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

础上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。

2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要为置换、扩大公司新能源电池后段充放电

智能测试设备的生产规模，提升产能。若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致

客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

3、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。

30深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

第五节公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了以下利润分配政策：

“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合

或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；

（三）利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合

现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

（四）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数，同

时满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

31深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第3项规定处理。

（五）分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（六）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先

制定分配预案，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会、公众投资者的意见；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议；

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，

32深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经

营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司现金股利政策目标为剩余股利政策，保障公司持续发展并兼顾股东合理回报。

33深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

当公司出现如下情形之一，公司可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一年年末公司资产负债率高于70%；（3）经营性现金流量净额为负值。”二、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配公司于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截止至2021年12月31日的公司总股本411644520股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.34元（含税），共计派发现金人民币13995913.68元。

公司于2023年5月17日召开2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以截止至2022年12月31日的公司总股本410762170股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.4元（含税），共计派发现金人民币98582920.80元。

公司于2024年5月20日召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份410376428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

1.72元（含税），共计派发现金人民币70584745.62元。

上述利润分配方案已实施完毕。公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的规定。

（二）公司最近三年未分配利润的使用情况

最近三年内公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、满足新

增固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。

三、未来三年股东分红回报计划（2023年-2025年）为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《深圳科瑞技术股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上

34深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

35深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2024年12月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次

36深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）本次发行募集资金总额为169999992.24元，暂不考虑相关发行费用；

假设发行股份数量为14026402股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。

本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别为17358.92万元和10982.03万元，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的

其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（9）指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

2、对主要财务指标的影响

37深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）411664370.00410762170.00424788572.00

假设情形1：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2023年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）17358.9217358.9217358.92扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

10982.0310982.0310982.03利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.420.420.42

稀释每股收益（元/股）0.420.420.42扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.270.270.27

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.270.270.27

股）

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率6.14%5.88%5.88%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.88%3.72%3.72%

假设情形2：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）17358.9219094.8119094.81扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

10982.0312080.2312080.23利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.420.460.46

稀释每股收益（元/股）0.420.460.46扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.270.290.29

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.270.290.29

股）

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率6.14%6.45%6.45%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.88%4.08%4.08%

假设情形3：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）17358.9215623.0315623.03扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

10982.039883.839883.83利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.420.380.38

稀释每股收益（元/股）0.420.380.38扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.270.240.24

股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/

0.270.240.24

股）

38深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

2023年度/20232024年度/2024年12月31日

项目年12月31日本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率6.14%5.31%5.31%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.88%3.36%3.36%

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性与可行性本次发行的必要性与可行性请参见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募投项目为新能源电池智能制造装备产业园项目，该项目将改变公司在惠州长期租赁生产场地的现状，生产经营场地由租赁改为自建，将有利于整合各生产基地的设备、劳动力资源，实现生产基地统一运行管理。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司的既有业务。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施

积累了人力资源、技术资源和市场资源：

人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心人员实施了股

39深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票权激励。由于公司从事智能装备制造业的研发生产销售，公司拥有大量的掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。

技术方面，经过多年自动化设备领域的研发、设计及制造经验，公司已积累了机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机器人、软件技术、精密

机械设计五大领域与本行业相关的技术，公司以上述五大领域的相关技术为依托，根据自身业务发展需求，在上述五大领域均自主开发了多项核心技术。公司上述核心技术整合后，能够满足多种复杂自动化系统集成的技术要求，满足客户对产品的高精度、高速化、信息化、安全性与可靠性的要求。

市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和周到的产品服务，公司已经赢得了各行业客户的普遍认可，与多家全球知名的移动终端、新能源、光伏、半导体、汽车、硬盘等产品制造商建立了良好的合作关系，公司已在行业内建立了较高的品牌知名度和良好的品牌效应。这种品牌优势将很好的服务于公司的发展战略，为公司长期持续稳定发展奠定良好基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

40深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，争取提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《深圳科瑞技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-

2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和

股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其

41深圳科瑞技术股份有限公司简易程序向特定对象发行 A股股票

他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况