证券代码：002956证券简称：西麦食品公告编号：2025-005

桂林西麦食品股份有限公司

关于全资子公司存续分立暨对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月24日召开

第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，同意全资子公司江苏西麦食品有限责任公司（以下简称“江苏西麦”）实施存续分立。现将相关情况公告如下：

一、分立情况概述2024年3月27日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议的议案》，拟在宿迁经济技术开发区设立全资子公司投资“西麦大健康食品项目”。具体详见2024年3月28日披露的《关于对外投资设立全资子公司暨签署投资合作协议公告》（2024-006）。

为优化公司管理架构，合理配置资源，提升运营效率，促进公司业务协同发展，公司拟对江苏西麦进行分立。分立完成后，江苏西麦继续存续，另派生分立

1家全资子公司，由该派生分立的全资子公司实施前述“西麦大健康食品项目”。

本次存续分立事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次分立事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次存续分立的相关手续。

二、分立前基本情况

1、基本情况法定代注册资本公司持股

成立日期注册地公司类型统一社会信用代码表人（万元）比例江苏省宿迁经济技术开发区通湖有限责任

2017-11-29 谢庆奎 5800 91321391MA1TCR901R 100%

大道与姑苏路的公司交汇处东南侧经营范围：许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；谷物销售；

食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日(已审计)

资产总额53010.57

负债总额19321.65

净资产33688.92

项目2023年度(已审计)

营业收入79160.03

营业利润9932.61

净利润8498.05

三、分立方案

1、分立方式

本次分立采用存续分立方式，分立后江苏西麦继续存续，同时新设全资子公司。

2、分立前后注册资本

注册资本（万元）公司名称股权结构分立前分立后

江苏西麦食品有限责任公司58005000公司持股100%公司名称注册资本（万元）股权结构江苏西麦大健康科技有限公司（暂定

0800公司持股100%

名）合计58005800

3、业务分割情况

存续分立后的江苏西麦主营业务不变。分立后新设的全资子公司主营业务范围为：许可项目：食品销售；食品生产一般项目：保健食品（预包装）销售；

货物进出口；技术进出口；市场营销策划；谷物销售；食用农产品初加工；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

上述新设公司的名称、注册资本及具体经营范围等最终以市场监督管理部门核准为准。

4、财产分割情况

董事会授权公司经营管理层确定本次分立的分割基准日，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产负债等事宜。

5、债权债务分割情况

分立后的江苏西麦和新设公司根据分立清单分别确定各自的资产和负债承接。根据《公司法》等相关法律法规，分立后的江苏西麦及新设公司对江苏西麦分立前的债务承担连带责任，若江苏西麦在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。

6、人员安排

分立前江苏西麦的员工由分立后的江苏西麦和新设公司按照国家有关法律、

法规及各自业务范围，根据“人随业务走”的原则进行分配安排，不会因分立而损害员工的合法权益。

四、本次分立对公司的影响

本次分立有利于优化公司资源配置，进一步提高资产运营效率。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司仍为公司全资子公司。

本次分立不会对公司经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司董事会

2025年2月25日