新希望乳业股份有限公司

董事会战略与发展委员会工作制度

（第三届董事会第八次会议通过）

第一章总则

第一条为适应新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制订本制度。

第二条战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与发展委员会由不少于3名董事组成。

第四条战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略与发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第九条公司高级管理人员领导班子负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向公司高级管理人

员领导班子上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报公司高级管理人员领导班子；

（三）由公司高级管理人员领导班子会同相关职能部门进行初审，并向委员会提交正式提案。

第十条战略与发展委员会根据公司高级管理人员领导班子的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司高级管理人员领导班子。

第四章议事规则

第十一条战略与发展委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由委员会委员提议召开。

第十二条战略与发展委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传

真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略与发展委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采

取通讯表决的方式召开。第十五条董事会秘书可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第十八条战略与发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十九条战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第二十条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”均不含本数。

第二十四条本制度由董事会负责解释。