新希望乳业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（第三届董事会第八次会议通过）

第一章总则

第一条为规范新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和深圳证券

交易所的要求，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案

真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第三条董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，具体管理公司内部信

息保密工作，负责实施公司内幕信息监管及信息披露工作。监事会对本制度实施情况进行监督。

第四条董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监督管理机构、证券交易

所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责新闻媒体、投资者、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。

第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密及登记备案工作。

第二章内幕信息的定义及其范围

第六条本制度所称内幕信息指，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开。

1第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（六）公司的经营状况的重大变化，公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十三）发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

2（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

（十九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十一）公司主要或全部业务陷入停顿；

（二十二）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收入；

（二十三）公司会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）公司债务担保的重大变更；

（二十五）公司进行的尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署、战略决策等活动；

（二十六）公司依法披露前的定期报告、业绩快报及其财务报告；

（二十七）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人指公司内幕信息公开前能直接或间接获

取内部信息的人员包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及

其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公

司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、

高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和

其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾

问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关

内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部

单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等

3原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第九条公司应根据监管机构的要求按照一事一记的方式，如实、完整记录

内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息

知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和确切时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权

激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后的5个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送证券监管机构和深圳证券交易所备案。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积

极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、中介服

务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码证/身份证件号码、证券账户、所在

单位、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第十四条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管

理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第十五条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕知情人填写《内幕信息知4情人登记表》（格式见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）公司董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》核实无误后提交董事

会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、证券监管机构进行备案的，按规定进行备案。

第十六条《内幕信息知情人登记表》应妥善保管，至少保存十年以上。

第五章内幕信息保密管理

第十七条公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，须将该信息的知情人控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管机构或深圳证券交易所报告。

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓内幕信息负有保密的责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送；内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

第十九条公司向控股股东、实际控制人以及其他人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条非内幕信息知情人员应自觉不打听内幕信息。非内幕信息知情

人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十二条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向

相关行政管理部门报送信息的在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下可将其视为同一内幕信息事项在同一张表格中登记行政管理部门的名称并持续

5登记报送信息的时间。除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时公司

应当按本制度的规定以一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理

部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十三条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他们代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十四条内幕信息知情人在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设

立警示标识，无关人员不得滞留现场；在印制有关文件、资料时，要严格按照指示的数量印刷，不得擅自多印或少印；印制文件、资料中，损坏的资料应由监印人当场销毁。

第六章责任追究

第二十五条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。

第二十七条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度泄

露内幕信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十八条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的中介服务机

构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及

6有关人员，违反本制度泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报

送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章附则

第三十条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十一条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章程》等有关规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。。

7附件一：新希望乳业股份有限公司内幕信息知情人登记表

序号内幕信身份证工作单联系与本公知悉内知悉内知悉内内幕信内幕信登记登记人息知情号码位和职电话司关系幕信息幕信息幕信息息内容息所处时间人姓名务时间地点方式阶段

公司简称：公司代码：

董事会秘书签名：公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、知悉内幕信息时间，为获取或应当获取内幕信息的第一时间。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

8附件二：

新希望乳业股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：新乳业公司代码：002946

所涉重大事项简述：

阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认

9附件三：

内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于年月日签署：

甲方：新希望乳业股份有限公司（“公司”）

乙方：

鉴于：乙方作为（担任某公司职务或从事相应业务）而涉及知晓公

司内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：

1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公

司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

2、双方承诺在甲方对外公开披露之前，不对双方以外的第三人泄漏内幕信息。

3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲

方许可而被披露给其他不相关第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。

4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议

他人买卖甲方公开发行的证券。

5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件

归还给甲方，不得私自留存。

6、如接受方根据相关法律的要求而披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。

7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

8、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

诉诸甲方所在地人民法院解决。

9、本协议自协议双方签署之日起生效。

10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

11、本协议一式两份，甲方、乙方各执一份。

甲方：新希望乳业股份有限公司乙方：______________（公章）

签署日期：年月日签署日期：年月日

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