证券代码：002941证券简称：新疆交建公告编号：2024-095
新疆交通建设集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司新疆基础设施建设股份有限公司（以下简称“基础设施公司”、“目标公司”、“标的公司”）51%的股权，为进一步强化协同效应，推进基础设施公司规范运营，提高经营决策效率，公司于2024年10月10日召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金人民币2998.80万元收购新疆宝马新升建筑工程有限公司
所持基础设施公司7.50%股权、马孝波所持基础设施公司4.50%股权、马振斌所
持基础设施公司5.00%股权、杨琪荣所持基础设施公司5.00%股权、陈军所持基
础设施公司2.55%股权、卢伟华所持基础设施公司2.50%股权、周斌所持基础设
施公司2.50%股权、陈永刚所持基础设施公司2.50%股权、褚雷所持基础设施公
司2.50%股权、阿衣古丽·买买提所持基础设施公司2.50%股权、宋江萍所持基
础设施公司2.25%股权、李文静所持基础设施公司2.20%股权、彭超所持基础设
施公司2.00%股权、李建伟所持基础设施公司2.00%股权、王家会所持基础设施
公司1.50%股权、甘彦文所持基础设施公司1.00%股权、高德军所持基础设施公
司1.00%股权。其中，公司拟以自有资金275.40万元收购关联自然人马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权。
（二）与公司的关联关系本次交易对方马孝波先生系公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马孝波先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行程序的情况
2024年10月9日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审
议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》；2024年10月10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，与会董事无需回避表决。
马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权，共计180万股，本次拟与马孝波先生的关联交易总额为人民币275.40万元，根据公司《关联交易管理办法》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）法人股东基本情况
1.公司名称：新疆宝马新升建筑工程有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)黄山街81号一
品·九点阳光商住小区3#综合楼908
4.注册资本：20000万元人民币
5.统一社会信用代码：91650106568881058T
6.法定代表人：周继升
7.经营范围：公路工程施工总承包贰级；工程机械销售、租赁及售后服务；
销售：机械配件、润滑油、机电产品、五金交电、环保设备、矿产品、标志标牌、
橡胶制品、化工产品、钢材、建筑材料、保温材料、混凝土；建筑工程设计服务；
商务信息咨询服务；工程管理服务；会展服务；企业策划；广告设计、制作、代
理、发布；市场推广与开发；砂石料的破碎、筛选及销售；市政公用工程施工、水利水电工程、园林绿化工程、机电工程、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）自然人股东及关联方基本情况1 、 关 联 方 基 本 情 况 ： 马 孝 波 先生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 ：652xxx1981xxxxxxxx，现任公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，马孝波先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，马孝波先生不属于失信被执行人。
2、自然人股东情况：
序号股东名称身份证号住所
1 马振斌 652xxx1965xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
2 杨琪荣 652xxx1971xxxxxxxx 新疆库尔勒市
3 褚雷 659xxx1974xxxxxxxx 新疆石河子市
4 周斌 652xxx1976xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
5 陈军 652xxx1976xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
6 宋江萍 650xxx1970xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
7 高德军 652xxx1963xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
8 甘彦文 652xxx1979xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
9 阿衣古丽·买买提 650xxx1975xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
10 李文静 650xxx1974xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
11 彭超 511xxx1981xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
12 李建伟 650xxx1975xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
13 王家会 650xxx1977xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
14 陈永刚 652xxx1979xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
15 卢伟华 330xxx1977xxxxxxxx 山东省威海市
16 马孝波 652xxx1981xxxxxxxx 新疆乌鲁木齐市
截至本公告披露日，以上自然人股东均不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1.公司名称：新疆基础设施建设股份有限公司
2.企业性质：其他股份有限公司（非上市）
3.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）桂林路75号4栋1至5层
4.注册资本：4000.00万元人民币
5.统一社会信用代码：91650000584793058X
6.法定代表人：甘彦文
7.经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；建筑劳务分包；
施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；土石方工程施工；园林绿
化工程施工；金属门窗工程施工；企业总部管理；停车场服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品零售；电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属材料制造；金属结构制造；金属结构销售；销售代理；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；道路货物运输站经营；普通机械设备安装服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元项目2024年4月302023年12月31日
资产总额53197.5660576.51
负债总额47321.6148241.78
净资产5875.9512334.73项目2024年1月至4月2023年度
营业收入1260.2748672.05
净利润19.561727.70截至2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：众环新审字（2024）
00208号），截至2024年4月30日的财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：驰天会审字[2024]1-0464号）。
（三）交易完成前后，标的公司股权结构
1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
序号股东名称持股比例认缴金额（万元）
1新疆交通建设集团股份有限公司51.00%2040.00
2新疆宝马新升建筑工程有限公司7.50%300.00
3马振斌5.00%200.00
4杨琪荣5.00%200.00
5马孝波4.50%180.00
6陈军2.55%102.00
7卢伟华2.50%100.00
8周斌2.50%100.00
9陈永刚2.50%100.00
10褚雷2.50%100.00
11阿衣古丽·买买提2.50%100.00
12宋江萍2.25%90.0013李文静2.20%88.00
14彭超2.00%80.00
15李建伟2.00%80.00
16王家会1.50%60.00
17甘彦文1.00%40.00
18高德军1.00%40.00
合计100.00%4000.00
2、本次股权转让后，股东持股情况如下：
序号股东名称持股比例认缴金额（万元）
1新疆交通建设集团股份有限公司100.00%4000.00
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的由上海申威资产评估有限公司进行评估，出具了以2024年4月 30 日为基准日的资产评估报告（沪申威评报字〔2024〕第 XJ0019 号），基础设施公司股东全部权益价值为6120.12万元，即评估价值为1.53元/股。因此，公司拟将按照1.53元/股，即2998.80万元的收购价格，以自有资金收购基础设施公司剩余49%股权，其中拟以275.40万元收购关联自然人马孝波先生持有的基础设施公司4.50%股权。
以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、拟签署的《股权转让协议》主要内容
根据公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
甲方（出让人）：XXX ，乙方（受让人）：新疆交通建设集团股份有限公司
第二条股权转让标的、价格及支付方式
甲方将其持有的目标公司 XX 股份，以总价人民币 XX 元（大写：XX 元）的价格转让给乙方，转让单价为：每股1.53元（大写：壹元伍角叁分）。目标公司修改公司章程，股东之间的具体权利义务以公司章程规定为准。
双方约定：
1.在本协议签订且甲方配合乙方完成股份转让的工商变更登记手续后10日内，乙方支付第一次股份转让款，支付金额为股份转让总价款的50%，即：人民币 XX 元（大写 XX 元）；2.在乙方支付第一次股份转让款后 180 日内，乙方支付第二次股份转让款，支付金额为股份转让总价款剩余的 50%，即：人民币 XX 元（大写 XX 元）。
第四条双方声明与承诺
本协议双方所作全部陈述、承诺及保证是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响，本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自所作的陈述、承诺及保证连同本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
第八条违约责任
本协议对甲乙双方具有平等的法律效力，任何一方若不履行本协议约定的义务，即构成违约，违约方应按股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金。
第十一条合同生效和文本
11.1本协议经甲乙双方盖章签名后生效；
11.2本协议一式肆（4）份，甲、乙双方各执壹（1）份，目标公司留存壹
（1）份，工商登记机关备案壹（1）份，均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次拟购买资产的资金来源为公司的自有资金。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）目的
本次交易完成后，公司将持有基础设施公司100%股份，基础设施公司将成为公司全资子公司，这将进一步优化整合产业资源，扩大基础设施业务的发展，增加公司的盈利能力，有利于提升公司业绩，同时，符合公司未来发展规划，与公司发展战略相匹配，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。
（二）对公司的影响
本次拟购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估价格为依据，根据交易各方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟发生的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方马孝波先生未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立
董事认为本次关联交易价格以第三方评估价格为依据，并根据交易各方协商确定，符合市场定价原则，同时本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1.第四届董事会第六次临时会议决议；
2.第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.评估机构出具的评估报告；
4.审计机构出具的审计报告；
5.《股权转让协议》。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2024年10月10日
