长城证券股份有限公司

（住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

2024年面向专业投资者

公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人：长城证券股份有限公司

主承销商：南京证券股份有限公司

受托管理人：南京证券股份有限公司

本期发行金额：10亿元

增信措施情况：本期债券无担保

信用评级结果： 发行人主体信用等级 AAA，债券信用等级 AA+信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

签署日期：年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书声明

本公司将及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，本公司不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、

债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

1长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

截至2024年6月末，发行人合并口径总资产为1173.70亿元，股东权益合计为296.46亿元，其中归属于母公司股东权益合计为291.60亿元，合并口径资产负债率为68.31%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司口径资产负债率为68.95%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.68亿元（2021年度、2022年度及2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润17.66亿元、8.99亿元和14.38亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券发行相关文件报告期为2021年1月1日至2024年6月30日，发行人已于2024年10月31日在深圳证券交易所披露了《长城证券股份有限公司

2024年第三季度报告》（未审计数），敬请投资者关注。截至2024年9月30日，发行人合并口径总资产为1200.52亿元，较2023年末增长3.81%；2024年

1-9月，发行人营业收入为28.50亿元，同比增减-9.45%；营业利润为12.47亿元，同比增减-8.89%；归属于上市公司股东的净利润为10.98亿元，同比增减-

9.46%。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出

现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。

二、评级情况

本期债券评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）。

根据联合资信出具的《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）信用评级报告》评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券债项评级为 AA+，评级展望为稳定。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

2长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书

根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）有

关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

联合资信关注到，公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2021年以来，受证券市场波动等因素影响，公司证券投资及交易业务收入波动较大，营业收入及净利润亦有所波动；2024年上半年，公司营业收入及净利润均同比有所下降。

面临一定短期集中偿付压力。2021年以来，公司债务规模先稳后增，且债务主要集中在一年内，公司面临一定短期集中偿付压力，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。监管趋严对合规管理及风险管理提出了更高要求。证券行业持续严监管的基调，公司需持续提升自身合规管理能力及风险管理水平。

三、本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资

者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金及利息。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。

四、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债

保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不

完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。

五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12.29亿元、

-67.71亿元、-47.21亿元及37.20亿元。2021年公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加所致。2022年公司经营活

3长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书

动产生的现金流量为净流出，主要系回购业务及代理买卖证券收到的现金净额减少所致。2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系回购业务及代理买卖证券收到的现金净额增加。2024年上半年公司经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额减少所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续波动，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动，使得对应的流入资金、流出资金增减波动所致，不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。

六、本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。

七、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通

的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

八、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及

本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。《债券持有人会议规则》的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与《债券受托管理协议》或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及

违约责任，公司聘任了南京证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式

4长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书

取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受

托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投

资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十二、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券

上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：

匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币

政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十四、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场

受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。

十五、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控

5长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书

制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

十六、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、

法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。

随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

十七、发行人长城证券股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，公司简称：

长城证券，公司代码：002939.SZ。截至本募集说明书签署之日，长城证券股票处于正常流通状态。发行人亦不存在因业绩重大下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。

十八、本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

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目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................7

第一节风险提示及说明...........................................13

一、与本期债券相关的投资风险.......................................13

二、发行人的相关风险...........................................14

第二节发行概况..............................................21

一、本次发行的基本情况..........................................21

二、认购人承诺..............................................24

第三节募集资金运用............................................25

一、募集资金运用计划...........................................25

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................27

三、本期公司债券募集资金使用承诺.....................................29

第四节发行人基本情况...........................................30

一、发行人概况..............................................30

二、发行人历史沿革情况..........................................31

三、发行人股权结构............................................32

四、发行人权益投资情况..........................................35

五、发行人的治理结构及独立性.......................................38

六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况..............................48

七、发行人主要业务情况..........................................50

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................68

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................68

第五节财务会计信息............................................70

一、财务报表编制情况...........................................70

二、合并报表范围的变化情况........................................73

三、合并及母公司财务报表.........................................75

四、报告期内主要财务指标.........................................84

五、管理层讨论与分析...........................................86

六、公司有息负债情况..........................................105

七、关联交易情况............................................106

八、重大或有事项或承诺事项.......................................120

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九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................120

十、资产负债表日后事项及其他重要事项..................................121

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................123

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................123

二、本期债券信用评级报告的主要事项...................................123

三、发行人资信情况...........................................125

第七节增信机制.............................................133

第八节税项...............................................134

一、增值税...............................................134

二、所得税...............................................134

三、印花税...............................................134

四、税项抵销..............................................135

第九节信息披露安排...........................................136

一、信息披露管理制度..........................................136

二、投资者关系管理的制度安排......................................140

三、定期报告披露............................................140

四、重大事项披露............................................141

五、本息兑付披露............................................141

第十节投资者保护机制..........................................142

一、偿债计划..............................................142

二、偿债资金来源............................................142

三、偿债应急保障方案..........................................143

四、偿债保障措施............................................143

五、违约事项及纠纷解决机制.......................................145

六、债券持有人会议...........................................147

七、债券受托管理人...........................................164

八、债券受托管理协议主要条款......................................165

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................187

一、本期债券发行的有关机构.......................................187

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.............................189

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................190

第十三节备查文件............................................221

一、备查文件清单............................................221

二、备查文件查阅时间..........................................221

8长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

三、备查文件查阅地点..........................................221

9长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人、本公司、公司、指长城证券股份有限公司

股份公司、长城证券发行人本次在境内发行的总额不超过人民币50亿元本次债券指（含50亿元）的次级公司债券长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公本期债券指

司债券（第一期）本期发行指本期债券的发行

长城有限指长城证券有限责任公司，长城证券前身华能资本、控股股东指华能资本服务有限公司，本公司控股股东华能集团指中国华能集团有限公司，本公司实际控制人深圳能源集团股份有限公司，前身为深圳能源投资股份深圳能源指有限公司深圳新江南指深圳新江南投资有限公司湄洲湾控股指福建湄洲湾控股有限公司龙华产业资本指深圳市龙华产业资本投资有限公司成华发展指成都市成华发展集团有限责任公司

长城长富指深圳市长城长富投资管理有限公司，本公司全资子公司长城投资指深圳市长城证券投资有限公司，本公司全资子公司宝城期货指宝城期货有限责任公司，本公司控股子公司长城基金指长城基金管理有限公司，本公司参股公司景顺长城指景顺长城基金管理有限公司，本公司参股公司长城弘瑞指北京长城弘瑞投资管理有限公司，长城长富全资子公司深圳长城富浩私募股权基金管理有限公司，长城长富控长城富浩指股子公司

青岛长城高创创业投资管理有限公司，长城长富控股子长城高创指公司

国投长城指太原国投长城基金管理有限公司，长城长富控股子公司长茂宏懿指南京长茂宏懿投资管理有限公司，长城长富控股子公司宝城物华指华能宝城物华有限公司，宝城期货全资子公司华能财务指中国华能财务有限责任公司华能贵诚指华能贵诚信托有限公司

10长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券业协会指中国证券业协会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统财政部指中华人民共和国财政部证金公司指中国证券金融股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

《管理规定》指《证券公司次级债管理规定》深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所

证券登记机构、债券登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

机构、中证登深圳

主承销商为本期发行组织的、由主承销商和分销商组成承销团指的承销团

《上市规则》指《深圳证券交易所公司债券上市规则》

主承销商、簿记管理人、指南京证券股份有限公司

受托管理人、南京证券

发行人律师、北京嘉源指北京市嘉源律师事务所

德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）联合资信指联合资信评估股份有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位《公司章程》指《长城证券股份有限公司章程》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书指《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书（第一期）》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的募集说明书摘要指《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券募集说明书（第一期）摘要》发行人与主承销商为本期债券发行签订的《长城证券股承销协议指份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券之承销协议》

《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《长城证券股份有限公

11长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券之受托管理协议》及其变更和补充《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开《债券持有人会议规则》指发行次级公司债券持有人会议规则》及其变更和补充董事会指长城证券股份有限公司董事会

报告期、近三年及一期、

指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月最近三年及一期

最近一期指2024年1-6月

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月

报告期各期末指

31日和2024年6月30日

本募集说明书见中涉及股东持有股份数量及其持股比例

的表述中，“直接持有”是指登记在股东名下的股份，“间接持有”或“间接控制”是指虽未登记在公司或自然人名下

但该公司或自然人可以实际支配表决权的股份。例如：

直接持有、间接持有或间

指 A 股东直接持有 C 发行人 20%的股份，并通过 B 公司接控制

拥有 C 发行人的权益，A 股东持有 B 公司 60%的股份，B 公司持有 C 发行人 10%的股份，则 A 股东在 C发行人中拥有权益的股份比例应为直接持有的20%与间

接控制的10%之和即30%，而不是26%。

银行间市场指全国银行间债券市场

场外市场交易，又称柜台交易市场，是指在证券交易所OTC 指外进行证券买卖的市场国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国工作日指的法定公休日和节假日）交易日指深交所的营业日

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

12长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）次级性风险

本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金及利息。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。

（二）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境

变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（三）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法

13长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。

（四）偿付风险

公司资信状况良好，能够按时进行利息支付和本金兑付，且公司在最近三年与主要客户发生的业务往来中未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司将继续秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，导致公司资信状况发生不利变化，亦可能影响公司如期进行本期债券的利息支付和本金兑付。

（五）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。

（六）评级风险

经联合资信评定，发行人的主体信用级别为 AAA，本期债券债项评级为 AA+。

但在本期债券存续期间，发行人无法保证其主体及债项评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体及债项评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体及债项评级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、流动性风险和净资本管理风险

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流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

2、业绩下滑的风险

公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。

3、经营活动现金流波动的风险

受市场行情波动的影响，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12.29亿元、-67.71亿元、-47.21亿元及37.20亿元。受证券市场景气程度、公司经营活动、资产配置影响，公司存在经营活动现金流量波动的风险。

4、短期偿债压力较大的风险

截至2024年6月末，公司一年内到期的有息负债余额为375.58亿元，占同期末有息负债余额的比例为66.23%，短期偿债压力较大。流动性负债占比较大，对公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。

（二）经营风险

1、市场波动引起的经营风险

公司的主要业务，包括财富管理业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、证券信用业务及期货业务等，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其它司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

财富管理业务的收入波动主要由股票基金交易规模变动及佣金率变动组成。

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若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的财富管理业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。

公司自营业务受市场波动影响。本公司持有的交易性金融资产、债权投资和其他债权投资主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影响。如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出

现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因素的影响。受市场波动因素的影响与券商资管去通道化进程的推进，公司资产管理规模变动较大。券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务快速发展的重要组成部分。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收入产生影响。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，将对公司证券信用业务收入带来不利影响。

公司通过控股子公司宝城期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务。虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险以及业务与产品创新导致的风险。

2、业务相对集中的风险

报告期各期末，公司财富管理业务收入（分部口径）分别为28.10亿元、23.90亿元、23.16亿元及10.58亿元，占当期营业收入的比例分别为36.23%、76.44%、

58.03%及53.40%。报告期各期末，公司证券投资及交易业务收入（分部口径）

16长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

分别为11.43亿元、-4.48亿元、14.39亿元及9.64亿元，占当期营业收入的比例分别为14.74%、-14.33%、36.05%及48.64%。公司收入结构逐步均衡，但仍主要依赖财富管理业务，业务结构有待进一步优化。

3、财富管理业务风险

财富管理业务的收入受股票基金交易规模变动的影响较大。近期国内二级市场资本工具价格波动较大，其主要受到宏观经济走势、国家政策、投资者心理预期等多个因素影响，未来价格也可能会发生大幅波动，将可能持续影响发行人盈利能力。

（三）管理风险

1、信用风险

信用风险是指因交易对手无法履约或其信用评级、履约能力等改变而给公司

带来损失的可能性。公司所涉及的信用风险主要来自两个方面：一是债券投资的违约风险，即债券发行人或在银行间及交易所债券市场开展投资交易业务的交易对手所带来的履约风险和交易标的不能兑付本息的风险；二是融资融券、约定购

回、股票质押融资业务信用风险，即由于前述业务客户违约给公司带来损失的风险。

2、合规风险

合规风险是指公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则

而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着证券市场日趋成熟，证券行业监管制度和监管手段也在不断完善，除《证券法》、《公司法》等法律外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。

17长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

虽然公司已建立了较为完善的合规制度体系，但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因，公司从业人员未能遵守法律法规及监管部门的相关规定，被监管机构采取监管措施，进而对公司行业声誉、企业形象产生不利影响。

3、内部控制风险

证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要保证。

本公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、分支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或当决策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格时，公司将会面临较大的内部控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。

4、人才流失风险

证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和储备至关重要。证券从业人员多为专业化、高素质人才，对自我价值的实现有较高的要求。随着我国证券行业近年来的高速发展，证券行业未来的竞争日趋激烈，公司对优秀人才的需求日益迫切。面对未来激烈的人才竞争，若公司人才队伍建设不能适应行业发展的变化，通过合理激励政策、良好的工作氛围，以及建立职业发展平台，稳定现有的优秀人才，并积极引进更多的金融领域优秀人才，公司则可能面临人才流失风险，进而对公司的业务发展产生不利影响。

5、道德风险

本公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地

18长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

6、操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄漏等风险。

7、信息技术系统风险

随着电子信息技术的发展，信息技术在证券公司的业务、管理等方面得到了广泛的应用，包括但不限于网上交易、资金结算、第三方存管、客户服务、会计核算，公司各主要业务活动的开展依赖于信息技术系统的正常运行。

若公司的信息系统因不可抗力、软硬件故障、重大干扰等原因无法正常运行，将会使公司的业务开展受到干扰甚至导致数据丢失。

此外，随着创新业务的快速发展、新兴技术的广泛应用，对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统更新升级不及时，不能满足业务创新发展的需求，或者因新技术的使用导致无法预料的系统缺陷，将会对公司经营管理产生不利影响。

8、清算交收风险

清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品众多，各类产品的交收规则不尽相同，加之涉及的结算对手方较多，这些在客观上增加了清算交收工作的复杂性，增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，则可能出现清算交收失败而影响客户正常的交易，公司由此可能需要承担相关赔偿责任并面临客户投诉或诉讼的风险，从而可能对公司业务的有效运行造成不利影响。

（四）政策性风险

19长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体系。

随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。

此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会对宏观经济、证券市场和证券行业发展产生影响，进而对公司各项业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。

（五）行业竞争风险

根据中国证券业协会统计信息，截至2024年6月末，共有各类证券公司会员147家。证券行业竞争日益加剧，监管逐步放宽可能促使新的市场竞争者进入市场，同时现有竞争对手也可能扩大业务范围，如果公司未能前瞻性地抓住行业变革创新机遇从而全面提升核心竞争力，竞争地位和盈利能力将面临挑战。

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第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第二十二次会议，并于2023年6月16日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机发行债务融资工具。同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行债务融资工具相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在上述转授权下，公司于2023年11月6日经2023年第16次总裁办公会决定，同意公开发行不超过50亿元的次级公司债券。

本公司于2024年6月21日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2024〕974号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）50亿元的次级公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：长城证券股份有限公司。

债券名称：长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公

司债券（第一期）。

注册文件：发行人于2024年6月21日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长城证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕974号），注册规模为不超过50亿元。

发行规模：本期债券的发行总额为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

债券期限：本期债券的期限为5年。

21长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的公司经营管理层）根据发行时市

场情况及专业机构投资者报价情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

配售规则：与发行公告一致

网下配售原则：与发行公告一致

起息日期：本期债券的起息日为2024年11月20日。

兑付及付息债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。付息债权登记日按照深交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统

计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定

22长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书办理。

付息日：本期债券的付息日为2025年至2029年每年的11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

兑付日：本期债券兑付日为2029年11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

次级条款：本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的普通债之后、先于发行人的股权资本；本期债券与发行人已经发行的和未来可能发行的其他次级债券

处于同一清偿顺序；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。

信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，剩余部分用于置换已用于偿还到期债务的自有资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

23长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

账户名称：长城证券股份有限公司

开户银行：中国银行深圳福田支行营业部

银行账户：753679124439

主承销商、簿记管理人、受托管理人：南京证券股份有限公司。

通用质押式回购：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2024年11月15日。

发行首日：2024年11月19日。

预计发行期限：2024年11月19日至2024年11月20日，共2个交易日。

网下发行期限：2024年11月19日至2024年11月20日。

2、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

24长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经本公司股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕974号），本次债券发行总额不超过50亿元（含50亿元）人民币，本期债券发

行规模不超过10亿元（含10亿元）人民币，系本次债券项下首期发行。

（二）本期债券募集资金使用计划本期债券募集资金中扣除发行费以外的剩余部分用于置换已用于偿还到期

债务的自有资金，且不用于弥补亏损和非生产性支出。具体明细如下：

单位：亿元债务主体债务类型债务简称存续金额到期时间拟使用募集资金规模长城证券股份有一般

21长城0713.002024/9/2410.00

限公司公司债

（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

公司第二届董事会第二十二次会议及公司2022年度股东大会审议通过的

《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意对公司经营管理层进行发行债务融资工具一般性授权，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。

（四）本期债券募集资金及专项账户管理安排

公司将开设募集资金专项账户用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。

本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据

《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根

25长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

公司将会严格按照募集说明书约定使用募集资金，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和本募集说明书披露

的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。

发行人已安排南京证券作为本期债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。

债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本期债券募集资金用于募集说明书披露的用途。

发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方协议，约定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书约定的用途，除此之外不得用于其他用途。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》、《债券受托管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所和证券业协会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。

（五）募集资金运用对本公司财务状况的影响

1、对本公司资产负债率的影响

以2024年6月30日本公司财务数据为基准，本期债券发行完成且假设募集资金全部用于偿还有息债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平不变。

26长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年6月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债

券募集资金净额为100000.00万元；

（3）假设本期债券募集资金净额100000.00万元全部计入2024年6月30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金全部用于偿还有息债务；

（5）假设公司债券发行在2024年6月30日完成。

基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：万元

2024年6月30日2024年6月30日

项目变化数（原报表）（模拟数）

资产总计11737027.5411737027.540.00

资产总计（扣除客户资金）9353719.759353719.750.00

负债总计8772379.098772379.090.00

负债总计（扣除客户资金）6389071.306389071.300.00

资产负债率（%）68.3168.310.00

2、对本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成后，公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书出具日，前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

单位：亿元

27长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

是否按照募募集说明书集说明书内债券名称债券代码债券简称起息日到期日发行规模中所载募集债券余额容及承诺使资金用途用募集资金长城证券股份有限公司2023年面向专业投资者公

14850923长城092023-11-162025-11-161010是

开发行公司债券

（第五期）（品本期债券募种一）集资金净额长城证券股份有拟用于补充限公司2023年面营运资金向专业投资者公

14851023长城102023-11-162026-11-161010是

开发行公司债券

（第五期）（品种二）长城证券股份有限公司2023年面向专业投资者公

14855223长城112023-12-192025-12-191414是

开发行公司债券

（第六期）（品本期债券募种一）集资金净额长城证券股份有拟用于偿还限公司2023年面到期债务向专业投资者公

14855323长城122023-12-192026-12-1966是

开发行公司债券

（第六期）（品种二）长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公

14873624长城012024-05-152027-05-151010是

开发行公司债券本期债券募

（第一期）（品集资金扣除种一）发行费用

长城证券股份有后，拟用于限公司2024年面偿还到期债向专业投资者公务

14873724长城022024-05-152029-05-151010是

开发行公司债券

（第一期）（品种二）长城证券股份有本期债券募

14878024长城032024-06-192027-06-1988是

限公司2024年面集资金扣除

28长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

是否按照募募集说明书集说明书内债券名称债券代码债券简称起息日到期日发行规模中所载募集债券余额容及承诺使资金用途用募集资金向专业投资者公发行费用

开发行公司债券后，拟用于

（第二期）（品偿还到期债种一）务长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公

14878124长城042024-06-192029-06-191212是

开发行公司债券

（第二期）（品种二）长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公

14881124长城052024-07-162027-07-1688是

开发行公司债券本期债券募

（第三期）（品集资金扣除种一）发行费用

长城证券股份有后，拟用于限公司2024年面偿还到期债向专业投资者公务

14881224长城062024-07-162029-07-161212是

开发行公司债券

（第三期）（品种二）

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

29长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

1、公司名称：长城证券股份有限公司

2、英文名称：CHINA GREAT WALL SECURITIES CO. LTD.

3、股票代码：002939.SZ

4、股票简称：长城证券

5、法定代表人：王军

6、注册资本：4034426956元

7、实收资本：4034426956元

8、成立日期：1996年5月2日

9、统一社会信用代码：91440300192431912U

10、注册地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔

楼10-19层

11、邮政编码：518033

12、联系电话：0755-83516072

13、传真：0755-83516244

14、办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔

楼10-19层

15、信息披露事务负责人：周钟山

16、信息披露事务联络人：宁伟刚

17、所属行业：资本市场服务业

18、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

30长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。

19、网址：http://www.cgws.com/

二、发行人历史沿革情况

（一）历史沿革信息序号发生时间事件类型基本情况长城有限发起人为海南汇通国际信托投资公司等11个法人。1995年11月24日，长城有限经中国人民银行《关于成立长城证券有限责任公司的批复》（银复[1995]417号）同意，在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司11996年5月设立所属证券机构合并的基础上组建而成。1996年3月25日，深圳市执信会计师事务所出具《长城证券有限责任公司验资报告书》（深执信验字[1996]008号），经审验，截至1995年12月31日，长城有限已收到全体股东缴纳的注册资本

15700万元。1996年5月2日长城有限领取了营业执照。

2014年10月31日，长城有限召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于整体变更设立股份有限公司的议案》。2014年11月15日，长城有限召开2014年股东会

第四次临时会议并作出决议，同意以长城有限全体股东共

同作为发起人，将长城有限整体变更为股份公司。2015年22015年4月改制2月4日，国务院国资委以《关于长城证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]67号）原则同意公司整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。2015年3月31日，长城有限全体股东作为发起人共同召开发行人创立大会。2015年4月17日，本公司在深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业执照》。

2015年4月28日，长城证券召开2014年度股东大会，通

过《关于公司增资扩股的议案》，同意以2014年9月30日为评估基准日，评估股东全部权益账面值为680380.98万元，评估后的股东全部权益价值为1300203.24万元。

32015年11月增资2015年7月30日，该资产评估结果已经国务院国资委备案确认。2015年9月9日，国务院国资委作出《关于长城证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]888号），同意公司该次增资扩股方案。2015年

11月30日，公司完成本次股权变更工商登记手续。

经中国证监会“证监许可[2018]808号”文核准，公司于20184 2018 年 10 月 上市 年 10 月 16 日公开发行了 310340536 股人民币普通股（A股），并于2018年10月26日在深圳证券交易所挂牌上

31长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书市，股票简称“长城证券”，股票代码“002939”。发行上市后，公司总股本为3103405351股。

2021年7月、8月，公司召开第二届董事会第七次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年2月，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议

通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等

52022年8月增资议案，根据股东大会授权对本次非公开发行股票方案相关内容进行了调整。2022年4月，公司收到中国证监会《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》。

2022年8月，公司完成本次非公开发行，本次发行完成后，

公司注册资本为4034426956元，股份数量为

4034426956股。2022年11月30日，公司完成本次股权

变更工商登记手续。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2024年6月末，发行人前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1华能资本187099174546.38

2深圳新江南49847449712.36

3深圳能源3939723309.77

4湄洲湾控股544622301.35

5龙华产业资本440097791.09

6香港中央结算有限公司364085700.90

中国建设银行股份有限公司

－国泰中证全指证券公司交

7363972920.90

易型开放式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司

8244191700.61

－华宝中证全指证券公司交

32长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）易型开放式指数证券投资基金成都市成华发展集团有限责

9201833740.50

任公司中国农业银行股份有限公司

10－中证500交易型开放式指197056700.49

数证券投资基金

（二）控股股东

截至2024年6月末，华能资本持有本公司股份1870991745股，占本公司总股本的46.38%，为本公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称：华能资本服务有限公司

注册资本：980000万元

法定代表人：叶才

成立日期：2003年12月30日

注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层

办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号天银大厦 C 段西区 10 层

经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华能资本是华能集团的控股子公司，是金融资产投资管理的专业机构和金融服务平台，主要职责是制定金融产业发展规划、统一管理金融资产和股权、合理配置金融资源、协调金融企业间业务合作、为实体经济提供多元化金融服务。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东所持的发行人股份不存在被质押或争议的情况。报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

33长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

华能资本2023年度经审计的合并报表、2024年1-6月未经审计的合并报表

主要财务数据如下表所示：

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

总资产（万元）24474225.9124549159.00负债（万元）16313918.1216505894.00

净资产（万元）8160307.798043265.00

营业收入（万元）663552.381470634.42

净利润（万元）267528.12531030.29

（三）实际控制人

公司实际控制人为华能集团，华能集团系经国务院批准成立的国有重要骨干企业，是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团的基本情况如下：

公司名称：中国华能集团有限公司

注册资金：3490000万元

实收资金：3490000万元

法定代表人：温枢刚

成立时间：1989年3月31日

注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部

办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组

织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交

通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、

投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程

建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、

检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营

34长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人所持的发行人股份不存在被质押或争议的情况。报告期内，发行人不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。

华能集团2023年度经审计的合并报表、2024年1-6月未经审计的合并报表

主要财务数据如下表所示：

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

总资产（万元）159710064.50156084741.86负债（万元）111846026.65109389915.74

净资产（万元）47864037.8546694826.11

营业收入（万元）19328672.3440982293.52

净利润（万元）2321554.323119237.50

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况

1、截至2024年6月末，主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情

况及主营业务情况如下：

单位：万元，%序号公司名称持股比例注册资本

1深圳市长城证券投资有限公司100.00100000.00

2深圳市长城长富投资管理有限公司100.0060000.00

3宝城期货有限责任公司80.0060000.00

4长城证券资产管理有限公司100.00100000.00

5长证国际金融有限公司100.0043900.00

6长城基金管理有限公司47.05915000.00

7景顺长城基金管理有限公司49.0013000.00

具体情况如下：

（1）深圳市长城证券投资有限公司

35长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

类别基本情况名称深圳市长城证券投资有限公司法定代表人童强成立时间2014年11月24日

注册资本100000.00万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书注册地有限公司）股东构成及

公司100%持股控制情况经营范围股权投资；金融产品投资和其他另类投资业务。

（2）深圳市长城长富投资管理有限公司类别基本情况名称深圳市长城长富投资管理有限公司法定代表人吴礼信成立时间2012年6月20日

注册资本60000.00万元注册地深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳特区报业大厦16层股东构成及

公司100%持股控制情况受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及经营范围其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

（3）宝城期货有限责任公司类别基本情况名称宝城期货有限责任公司法定代表人吴礼信成立时间1993年3月27日

注册资本60000.00万元

浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南裙1-101、1-201、1-301、1-501注册地室股东构成及

公司持股80%，华能资本持股20%控制情况

经营范围商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。

（4）长城证券资产管理有限公司

36长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

类别基本情况名称长城证券资产管理有限公司法定代表人曾贽成立时间2023年6月9日

注册资本100000.00万元注册地深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大厦2栋2709股东构成及

公司100%持股控制情况一般经营项目是：无，许可经营项目是：证券资产管理业务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（5）长证国际金融有限公司类别基本情况名称长证国际金融有限公司负责人王军成立时间2022年12月15日

注册资本5亿元（港币）

39/F Gloucester Tower The Landmark 15 Queen's Rd Central Hong Kong

注册地香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦39楼股东构成及

公司100%持股控制情况

经营范围-

（6）长城基金管理有限公司类别基本情况名称长城基金管理有限公司法定代表人王军成立时间2001年12月27日

注册资本15000.00万元

深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9 号广电金融中心 36 层 DEF 单注册地

元、38层、39层股东构成及

公司持股47.059%，其他三家股东各持股17.647%控制情况

经营范围以中国证监会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。

（7）景顺长城基金管理有限公司

37长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

类别基本情况名称景顺长城基金管理有限公司法定代表人李进成立时间2003年6月12日

注册资本13000.00万元注册地深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层股东构成及

公司持股49%，其他三家股东持股51%控制情况

从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其经营范围他业务。

2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司2024年6月末主要财务数据

如下：

单位：万元公司名称资产负债所有者权益收入净利润深圳市长城长富投资管理有

66152.78892.0565260.73671.7063.53

限公司深圳市长城证券投资有限公

67865.012168.5265696.49-2415.48-3142.50

司

宝城期货有限责任公司1119698.30983430.49136267.8110984.542854.61

长城证券资产管理有限公司102092.0556.27102035.781066.681008.32

长证国际金融有限公司48155.838.6948147.14959.12895.38

长城基金管理有限公司265312.7668659.79196652.9752475.6312670.43

景顺长城基金管理有限公司603610.33178569.88425040.45167802.8948079.85

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

截至本募集说明书签署日，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的机制。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司制定了《股

38长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了股东大会、董事会、监事会的地位、议事方式和表决程序，进一步为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等规定召集、召开股东大会，股东大会运作规范透明，决议合法有效。同时，公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障全体股东的知情权并公平获得信息。

公司董事会的董事人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事的比例符合规定；董事会下设了风险控制与合规委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会；董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司监事会向股东大会负责，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，维护公司及股东的合法权益。公司高级管理人员的产生程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，管理层严格依照法律、法规的规定和董事会的授权合规经营。

公司董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。董事会决策程序和议事规则规范、透明，管理层执行董事会决议严谨、有序，监事会对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责合法合规性的监督机制健全、有效。

1、股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

39长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、分拆所属子公司上市、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程及附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事

会议事规则)；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

（13）审议批准本章程第五十五条规定的重大交易事项；

（14）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划和员工持股计划；

（17）决定因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

根据《公司章程》的规定，董事会是本公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使以下职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

40长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上市、解散及变更公司形式的方案；

（8）决定公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订本章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（17）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估

合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

41长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（18）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；推进包

括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风险

管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本制度、风

险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公司

定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（19）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；

建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（20）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部

控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、内部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；

（21）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审

定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

（22）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（23）对投资者权益保护工作承担最终责任；

（24）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

根据《公司章程》的规定，监事会依法行使以下职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

42长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理及廉洁从

业管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任、领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）监督检查董事会和经营管理层在包括洗钱风险、声誉风险在内的风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

（5）对董事会和经营管理层履行内部控制职责的情况进行监督，对公司内

部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会和经营管理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任；

（6）对公司开展投资者权益保护工作履职尽责情况进行监督；

（7）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（8）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（9）向股东大会提出提案；

（10）提议召开董事会临时会议；

（11）依照《公司法》第一百五十一条和本章程第四十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（12）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（13）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

4、报告期内的运行情况

报告期内，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或代理人具有合法的资格；股东大会不存在对会议通知未列明的事项进行审议的情形；

43长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东代表均已在会议决议上签名。公司股东大会对公司董事（独立董事）、监事的选举、公司财务预算、利润分配、募集资金投向等重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

报告期内，公司历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，历次会议均有二分之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；属于关联交易事项的，关联董事回避表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。公司董事会对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等

重大事宜均作出有效决议，不存在董事会、管理层违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

报告期内，公司历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，各项决议均经全体监事的过半数通过；出席会议的监事均已在会议决议上签名。公司监事会对公司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况等重大事宜实施有效监督。

5、发行人组织机构

截至2023年年度报告披露日，发行人内部组织结构图如下：

44长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（二）发行人内部管理制度

1、会计核算

根据公司实际情况，公司建立健全了会计控制系统，建立和完善了财务管理制度。公司财务部门按照相互制约、相互监督原则设置岗位，财务核算体系健全。

2、业务管理

公司按照业务条线建立和完善了各项业务管理制度，对具体业务开展过程中的报告、授权、批准、执行、记录等事项均进行了明确规定，合理保证各项业务的有效开展和风险防范。

3、风险管理

公司制定了完善的风险管理规章制度体系，由上至下覆盖各类风险类型、各项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据，主要规章制度包括《全面风险管理制度》《市场风险管理办法》《信用风险管理办法》《操作风险管理办法》《流

45长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书动性风险管理办法》《合规管理办法》等。针对各业务分别制定了相应的风险管理办法，主要包括《固定收益自营业务风险管理办法》《证券投资业务风险管理办法》《量化投资业务风险管理办法》《资产管理业务风险管理办法》《经纪业务风险管理办法》《场外期权交易业务风险管理办法》《代销金融产品业务风险管理办法》《控股子公司风险管理办法》等。

4、内部授权体系

根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》

和《公司章程》等规定，公司制定了《授权管理办法》，规定了授权的原则、范围、方式与程序、有效期限、调整、终止、授权管理工作的机构和职责等。公司法定代表人在法定经营管理范围内依据《公司章程》规定的权限对公司总裁及公

司其他具备高级管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，总裁依据《公司章程》所规定的权限及法定代表人授权权限对公司副总裁及其他具备高级

管理人员资格的人员和所分管部门负责人进行授权，副总裁根据总裁授权权限对所分管部门的负责人进行转授权。被授权人员应在被授予的权限范围内开展业务活动，禁止越权。公司授权工作由董事会办公室、总裁办公室和法律合规部负责管理，审计监察部等部门对公司授权执行情况进行检查与监督。

报告期内公司授权机制未发生变化，公司法定代表人、总裁、副总裁及其他具备高级管理人员资格的人员、各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超越授权开展业务活动的情形。

5、人力资源管理

为提升公司人力资源精细化、专业化管理水平，建立市场化的人力资源管理机制，主要从薪酬管理、人才开发、机构管理、人才培养、员工关系管理等五个方面建设公司人力资源管理体系。

（三）发行人的独立性

1、公司资产独立完整情况

公司完整拥有房屋、办公设备、商标等资产，不存在以公司资产、权益或信

46长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

2、公司人员独立完整情况

公司的经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离。

公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免均严格按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规、部门规章和规范性文件规定的程序执行，不存在股东超越公司股东大会、董事会、监事会或职工代表大会作出任免决定的情形，不存在有关法律法规和规范性文件禁止的兼职情况。公司总裁、副总裁、合规总监、董事会秘书、首席信息官等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在股东单位兼职，不存在交叉任职的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

3、公司机构独立完整情况

公司依照《公司法》《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等权力、

决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，各机构严格依照《公司法》《公司章程》以及公司各项规章制度的规定行使职权。

公司在经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预公司经营活动的情况。

4、公司财务独立完整情况

公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，并根据现行会计制度和准

47长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

则建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和内部控制制度。公司独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任意干预公司资金运用或占用公司资金的情形。公司具有独立的纳税人资格，依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税的情形。截至报告期末，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情形。

5、公司业务经营独立完整情况

公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

公司的业务发展规划、目标等均由公司自主决定，不存在受公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。

六、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单及持有发行人股权和债券情况

截至募集说明书签署日，本公司董事会共有12名董事，其中独立董事4名。

董事由公司股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。本公司董事均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下表：

序号姓名性别职务提名人任职期限

1王军男董事长董事会2023年10月至今

2孙献女副董事长董事会2024年6月至今

3敬红男副董事长董事会2024年6月至今

4段一萍女董事董事会2020年6月至今

5段心烨女董事董事会2019年4月至今

48长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

6邓喻女董事董事会2024年6月至今

7王章为男董事董事会2023年6月至今

8麦宝洪男董事董事会2024年6月至今

9吕益民男独立董事董事会2022年5月至今

10周凤翱男独立董事董事会2023年6月至今

11陈红珊女独立董事董事会2024年6月至今

12林斌男独立董事董事会2024年6月至今

注：公司董事会、监事会于2024年8月23日分别收到公司董事王章为先生、监

事马伯寅先生的书面辞职报告。因工作调整，王章为先生拟辞去公司第三届董事会董事及董事会薪酬考核与提名委员会委员职务，马伯寅先生拟辞去公司第三届监事会监事职务。为保障公司董事会、监事会的有效运作，王章为先生、马伯寅先生将在公司股东大会选举产生新任董事、监事时正式离任，在此之前将继续履行董事、监事相关职责。

截至本募集说明书签署之日，本公司监事会共有5名监事，其中职工监事2名。本公司监事均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下表：

序号姓名性别职务提名人任职期限

1王寅男监事会主席监事会2024年6月至今

2马伯寅男监事监事会2023年6月至今

3顾文君女监事监事会2020年10月至今

4苗伟民男职工监事职工代表大会2024年6月至今

5何美才男职工监事职工代表大会2024年6月至今

本公司高级管理人员均具有法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况如下表：

序号姓名性别职务任职期限总裁2019年4月至今

1李翔男

财务负责人2020年10月至今

2曾贽男副总裁2019年6月至今

49长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

副总裁2024年4月至今

3周钟山男

董事会秘书2024年6月至今副总裁2024年4月至今

4赵昕倩女合规总监2020年10月至今

首席风险官2020年10月至今

5王振男副总裁2024年4月至今

6李丽芳女副总裁2024年6月至今

7徐楠男首席信息官2021年8月至今

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人股份或债券。上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

公司新聘任高级管理人员李丽芳女士在世纪证券任职期间，于2023年9月1日收到中国证监会出具的《关于对李丽芳、冯杰、陈佳采取监管谈话措施的决定》。因中国证监会发现中天国富证券存在投资银行类业务内控部门监督有效性及履职独立性不足、部分项目内核意见跟踪落实不到位、保荐工作报告大幅删减

关注问题、内核未关注关于撤否项目的重大风险问题、薪酬考核体系不合理、存

在过度激励、部分项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，李丽芳女士作为中天国富证券有限公司时任分管投行业务高管，对相关违规行为负有责任，被中国证监会采取监管谈话行政监管措施决定。

此外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场

禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业情况

1、行业现状

当前我国证券行业整体正处于大变革、大发展、大分化阶段，站在新的历史

50长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书起点上，证券行业坚持回归本源、提升市场效率、助力实体经济转型升级是改革的必由之路。在资本市场改革的背景下，证券公司作为连接资本市场和实体经济的桥梁，将从“通道类中介”向“专业型投行”转型。证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性、周期性特点。

2024 年上半年，新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系落实落地，分阶

段规划了资本市场发展目标，是资本市场发展的“指南针”。证券行业持续推进强监管、防风险、促进高质量发展各项工作，运用债券、期货、区域性股权市场等多层次资本市场工具，稳妥有序推进资本市场制度型开放。2024年7月，党的二十届三中全会对进一步深化资本市场改革作出重要部署，要紧紧围绕服务中国式现代化，突出强本强基、严监严管，加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。证券行业将切实提高政治站位，深刻领会进一步全面深化改革部署和安排，不断增强服务国家战略、服务资本市场深化改革的能力，以改革促稳定，建立增强资本市场内在稳定性长效机制；以改革促发展，更好服务高水平科技自立自强和新质生产力发展；以改革强监管，切实保护投资者合法权益。

根据中证协发布数据，截至2024年6月末，证券行业总资产为11.75万亿元，净资产为3.01万亿元，净资本为2.23万亿元；2024年上半年，全行业147家证券公司实现营业收入2033.16亿元，实现净利润799.90亿元，资产质量、资本实力和抗风险能力保持稳健。

2、行业格局和趋势

行业头部集中趋势延续，头部券商的资产规模及经营业绩稳居行业前列；中小券商业绩弹性较大，实现高于行业平均水平的增长。虽然经纪、投行和资管业务普遍承压，但随着国内经济运行企稳回升、资本市场整体表现平稳、市场交易量整体弱修复，自营业务在低基数背景下明显改善，推动上市券商业绩明显修复。

证券公司围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，将更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业，助推专精特新企业加速驶上挂牌上市的“快车道”，助力绿色债券和乡村振兴地方债发

51长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书行上市，金融服务实体经济质效提升；金融科技投入力度持续加大，加快提高自身科技水平和数字化转型进程，紧扣业务发展重点，与业务战略深度协同形成合力，打造和提升核心竞争力。

（二）公司所处行业地位

根据中证协统计数据，2024年第一季度，公司营业收入位列行业第29名，净利润位列行业第23名；在细分业务领域，公司融资融券利息收入位列行业第

21名，财务顾问、投资咨询业务净收入分别位列行业第13、22名。

（三）公司主要竞争优势

公司在长期发展过程中形成了一系列竞争优势。主要包括：

1、公司战略科学完整，高度契合国家发展方向，聚焦电力、能源领域打造

特色化、差异化核心竞争力

公司立足国有上市券商、市场化精神、稳健理念、深圳精神、历史品牌等发展基因，深入挖掘自身资源禀赋，以“安全、领先、服务”为战略理念和文化主旨，坚持转型和创新双轨驱动，努力践行“四个革命、一个合作”的能源安全战略，发挥公司作为能源央企控股上市券商的优势地位，全面规划零碳能源的金融助力路径，积极服务于“3060”双碳目标的国家级绿色发展战略。公司牢牢抓住能源市场和资本市场两大历史机遇，重点培育投研、投行、投资以及获客能力和定价能力等核心竞争力，聚焦科创金融、绿色金融、产业金融形成差异化、特色化竞争优势，围绕双碳产业链、科创金融港重点打造全新的“一链一圈”产业金融新模式，打造以“数字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行。

2、公司具有“产融结合”的天然优势，股东深植实体经济、基础产业，有

助于积极践行金融的政治性、人民性

公司控股股东为华能资本，实际控制人为华能集团，主要股东为深圳新江南（央企招商局集团有限公司旗下投资公司）、深圳能源。华能集团为中国电力工业的一面旗帜，招商局集团有限公司为业务多元的综合企业，深圳能源为国内领

52长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

先的清洁能源与生态环保综合服务商。上述股东及公司实际控制人积极贯彻落实国家双碳战略，大力推动绿色转型、自主创新，具有深厚的绿色能源产业基础和丰富的产业链场景，是公司践行服务实体经济初心使命、实现高质量发展的天然优势；同时，华能资本及其下属企业涉足保险、信托、融资租赁等各类金融业务，有利于与公司发挥协同效应，实现资源共享和优势互补，为公司提供了较大的业务发展空间。公司积极为股东及相关企业提供全生命周期的综合金融服务，配合其资源整合工作，深化产融结合，有利于充分发挥金融的功能性，积极践行金融行业的政治性、人民性。

3、公司区位布局合理、重点集中，参控股公司覆盖金融行业多业务领域，

积极打造“长城金融生态体”

公司总部位于深圳，充分受益于粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期；分支机构分布于全国26个省市自治区，覆盖全国重点区域，设有北京、上海、广东、浙江等十余家分公司，在北京、上海、广州、杭州、南京、成都等主要城市共设有一百余家营业部，布局科学合理、重点集中，可为公司带来巨大增量发展空间。公司全资控股长城长富、长城投资、长城资管、长证国际，控股宝城期货，参股长城基金和景顺长城，形成“5+2”高质量发展格局，覆盖公募基金、期货、私募基金、另类投资、资产管理、国际金融等领域，与各参控股公司在品牌、客户、渠道、产品、信息等方面形成资源共享，积极打造“长城金融生态体”。

4、公司业务牌照齐备，以客户为中心，已形成多功能协调发展的金融业务

体系

公司业务牌照齐备，以客户为中心不断推动战略转型，形成了多功能协调发展的金融业务体系。财富管理条线以融资融券业务为抓手，以网络金融业务拓渠道，构建公司发展的“护城河”；投资银行条线持续深耕绿色金融，聚焦科创金融，为科创类企业提供全生命周期综合金融服务，展现出“火车头”的带动效应；

资产管理条线加快构建新产品布局，积极推动公募 REITs，构建 ESG 投研体系，成为连接公司资金端与资产端的腰部力量，为客户提供“金管家”服务；机构业

53长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

务条线加强产业金融研究院建设，推动组建专业产研团队，提升在能源低碳领域的影响力、话语权，机构业务“智囊团”专家阵容日趋壮大。

5、“数字券商”建设高效推进，赋能经营创新发展，打造安全、领先、智慧、高效的数字化能力

公司顺应市场发展趋势，坚持“科技与业务共创、全面赋能”的金融科技发展理念，持续推进“1+6+N”金融科技战略规划，有力推动公司高质量发展。长城炼金术完成12个版本迭代，行情交易自研工作并启动试运行，打造长城智慧财富平台，实现“人员上线、业务上线、管理上线”，助力公司大财富业务高质量发展；围绕“机构一体化”“信创化”“移动化”，正式发布科创金融智慧生态平台3.0移动端，上线助力科创企业的综合金融服务，使科技创新成果快速获得金融助力；以“平台化”为目标，持续打造用户中心、产品中心、行情资讯中心、交易中心、运营中心、协同中心，建设完善长城方舟大数据平台、AI 能力平台，构建“大平台+小前端”科技赋能体系；持续推进关键核心技术攻关和自主创新，3项发明专利获得国家知识产权局正式授权，实现金融科技专利从0到1的突破。

6、经营发展持续稳健，风控合规保障有力，具有良好的声誉与知名度公司贯彻落实“三提两控”（即“提升工作质量、效率、效益，控制风险和成本”）经营主题，遵循“正道、创新、协同、落实”工作理念，坚持“简单、高效、规范、快乐”团队文化，筑牢风控之本、稳扎经营之基，着力推动模式创新，全面加强精细化管理；高度重视风控合规管理，持续倡导和推进风控合规文化建设，以全面化、精细化和科技化为发展主线，构建全面风险管理体系和合规管理体系，实现对公司各业务线、控股子公司的风险管理全覆盖。公司坚持风控合规与业务发展并举，建立与自身业务发展相匹配的风控合规体系，有效保障了公司稳健经营和高质量发展，丰厚的文化底蕴和品牌价值厚植公司可持续发展根基。

（四）发行人的主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

54长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

本公司从事的主要业务包括：证券经纪，证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管。

公司通过控股子公司宝城期货开展期货业务，通过全资子公司长城长富开展私募股权基金业务，通过全资子公司长城投资开展另类投资业务等。

2、公司报告期内主营业务收入构成

最近三年及一期，公司营业收入分别为77.57亿元、31.26亿元、39.91亿元和19.82亿元，公司营业支出分别为55.55亿元、23.01亿元、24.44亿元和11.56亿元，公司营业利润分别为22.02亿元、8.25亿元、15.47亿元和8.26亿元。公司最近三年及一期，营业利润率分别为28.38%、26.38%、38.76%和41.68%。

最近三年及一期，公司营业收入的主要构成情况如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

财富管理业务105838.7653.40231598.4358.03238981.6376.44281010.1036.23

投资银行业务12000.916.0546262.3311.5949860.2915.9557474.587.41

资产管理业务2471.191.255517.571.389347.542.9914041.771.81证券投资及交易业

96405.5848.64143900.9036.05-44785.16-14.33114336.5014.74

务

其他业务-18508.62-9.34-28156.85-7.0559231.1018.95308816.6639.81

合计198207.83100.00399122.38100.00312635.41100.00775679.61100.00

最近三年及一期，发行人分别实现营业收入775679.61万元、312635.41万元、399122.38万元和198207.83万元。2021年度，公司实现营业收入775679.61万元，较上年增长12.93%，主要系经纪业务、投资银行业务、投资收入及子公司大宗商品交易规模扩大所致；2022年度，公司实现营业收入312635.41万元，较上年下降59.70%，主要系受到证券市场行情波动影响，自营业务投资收入减少，子公司大宗商品交易业务收入减少所致；2023年度，公司实现营业收入

399122.38万元，较上年增长27.66%，主要系金融资产实现收益增加，自营投资

55长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

的证券估值变动影响所致。2024年1-6月，公司实现营业收入198207.83万元，同比减少9.91%。

3、公司营业利润构成及利润率

最近三年及一期，公司营业利润的主要构成情况如下：

单位：亿元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目营业利润利润率营业利润利润率营业利润利润率营业利润利润率

财富管理业务5.9055.7112.3253.2013.5556.6817.4662.14

投资银行业务0.2823.651.8339.612.0340.781.7330.15

资产管理业务0.027.540.1222.400.3638.420.5942.13

证券投资及交易业务9.1394.6613.4793.64-4.96不适用10.1889.03

其他业务-7.06不适用-12.28不适用-2.73-46.15-7.95-25.74

合计8.2641.6815.4738.768.2526.3822.0228.38

4、各业务板块经营情况

（1）财富管理业务

1）基本情况

公司财富管理业务具体内容如下：接受委托代客户买卖股票、基金、债券等

有价证券，为客户提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；为客户提供融资融券、股票质押式回购及约定购回交易等资本中介服务，赚取利息收入。

2）财富管理业务经营情况

2021年，公司财富管理业务以数字化推动平台化建设，以专业化提升产业化能力，全方位多层次推进转型升级。公司财富管理条线的融资融券、金融产品销售、投资咨询、衍生品等业务均创历史新高：融资融券业务规模持续攀升，截至2021年末，公司融资融券时点余额较上年末增长25%，时点余额市场份额

1.268%，创历史新高，报告期内实现融资融券利息收入13.34亿元，同比增长27%；

金融产品销售能力不断提升，代销金融产品净收入突破1亿元，同比增长23%；

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投顾线上服务持续强化创新，探索多元化投顾业务服务模式，投资咨询业务净收入较去年同比增长40%；股票期权深交所全年累计成交额位列行业第14名。

2022年，公司财富管理业务“以客户为中心”加快构建新发展格局，着力推动

高质量发展，全方位多层次推进转型升级，融资融券、金融产品销售、投资咨询、衍生品等业务增收潜能不断提升。

公司融资融券业务规模持续攀升，截至2022年末市场份额达1.408%，同比增长 10.98%；在证券公司经纪业务沪市、深市 ETF（交易型开放式指数基金）

成交额全年累计排名中分别位列第18名、第19名（不含自营、做市业务）；落

地首单券结产品，代销股票型、混合型公募基金保有规模从95.6亿逐步攀升至

100.84亿，位列行业第26名；构建“长城量化30”私募代销池，打造“长城金管家”私人定制服务品牌；强化投顾线上服务创新，自主研发上线“超级网格交易策略”、炼金锦囊等多款服务和产品；客户股票期权权益资产较2021年末增长18%。

公司全面推广线上线下融合发展模式，持续推进财富管理业务线上平台部署、运营和管理，以数字技术赋能财富管理转型升级，不断开拓线上获客渠道，2022年内新开客户数创历史新高。

2023年，公司财富管理业务践行“以客户为中心”，通过精细化运营和金融

科技赋能，服务居民财富管理，构建大财富管理生态圈，继续从客户、信用业务、金融产品、投资咨询等维度积极推动财富管理转型。

公司全力打造财富智慧平台，为客户提供个性化、精细化、高匹配的精准服务；搭建并优化信用业务智能风控系统，缓释化解各类风险，实现业务发展与本质安全的有机结合，两融余额较去年年末上涨5.76%；以客户资产保值增值为目的，打造丰富的产品货架，全年顺利发行 4 只券结产品，重点参与各类 ETF 首发，销量同比增长86%；全面开启“烽火杯”私募大赛，持续引入优质私募产品；

着力发展“炼金锦囊”和“超级网格”特色业务，定额提佣签约客户和签约资产同比增长一倍以上，积极打造多元化投顾服务产品体系；持续培育期权业务，打造特色赛道明星业务。

同时，公司继续围绕线上客户和业务，重点打造“一体两翼，五大能力”的

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“125工程”，提升“获客、平台、运营、服务、风控”五大能力，进行全渠道获客、产品销售、投顾服务、客户服务等财富管理业务的线上化平台部署及运营，不断提升“长城炼金术”平台“获客+工具+运营”的一体化能力。

2024年上半年，公司践行“以客户为中心”，通过精细化运营服务客户财富管理，构建大财富管理生态圈，坚持全渠道获客，从信用业务、金融产品销售、投资咨询业务等维度积极推动财富管理转型。

获客方面，公司持续以夯实基础客户为目标，加强重点渠道建设，优化渠道结构，打造获客能力，并通过开展专项营销活动、提供个性化服务等多种手段积极拓展客户资源；策划举办 ETF 实盘大赛，开办新媒体直播运营、投顾直播栏目、“金哥 Club”理财商城专区活动、《基鳄三点半》直播视频栏目，520“财富小满长城长伴”特别直播活动通过共19个平台播出，累计50万人次观看，通过各类运营活动贴近客户，满足用户新需求，持续提升用户体验。信用业务方面，公司紧跟市场动态，积极落实监管机构相关业务调整优化措施，并通过搭建智能风控系统，实现风险处置前置化，有效防范化解业务风险；截至报告期末，公司两融时点余额市场份额继续保持市场地位。金融产品销售方面，公司以客户资产保值增值为目的，打造丰富的产品货架，建设 ETF 生态圈，引入优质券结产品，同时通过“烽火杯”私募大赛持续引入优质私募产品。投资咨询业务方面，公司着力发展“炼金锦囊”和“超级网格”特色业务，上线多种 ETF 投顾产品，创新自研 ETF 全明星组合，全面提升个性化服务水平，积极打造多元化投顾服务产品体系。

同时，公司通过金融科技赋能，不断迭代、精进交易软件“长城炼金术”APP，为客户提供数智化、精细化、高匹配的精准服务。公司通过财富管理业务的线上化平台部署及运营，不断提升“长城炼金术”平台“获客+工具+运营”的一体化能力和用户全生命周期运营能力，运用科技有效提升展业效率。

（2）投资银行业务

公司投资银行业务具体内容如下：为客户提供发行上市保荐、股票承销、债

券承销、资产证券化、资产重组、收购兼并等股权融资、债务融资和财务顾问服

58长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书务，赚取承销费、保荐费及财务顾问费收入。

2021年，公司投行业务结构持续优化，实现股债并进，稳步推进区域深耕和

行业专业化，投行投资化初见成效，坚持探索内外部业务协同和投承联动。截至报告期末，公司投行 IPO 过会项目 5 家，涉及新材料、TMT、大健康、高端制造等行业，投行投资化在消费金融及租赁行业取得重要突破，发行多只符合国家战略和政策的绿色债。2021年，公司在证券公司公司债券业务执业能力评价结果中获评 A 类。

2022年，公司股权和债权业务保持平稳发展，电力、能源领域业务取得重大进展，企业债券承销规模实现突破，区域聚焦和行业聚焦进一步深化，投行投资化业务规模持续增长。股权业务方面，完成 IPO 项目 2 个、再融资项目 4 个、北交所首次公开发行项目1个；债权业务方面，主承销债券金额472.22亿元，其中企业债承销金额位列行业第17名，较上年提升10名，公司债券业务连续三年荣获证券业协会执业能力 A 类评价。

此外，公司在基金债、低碳转型挂钩债券等领域取得实质性突破，积极践行绿色金融、产业金融发展战略，与多家企业、科研院所达成长期合作，2022年共承销4只绿色债，总规模26.3亿元，绿色公司债券主承销金额列行业第20位。

2023年，公司依托多层次资本市场，充分发挥资本市场中介职能，不断提升

投资银行业务服务能力，积极服务实体经济直接融资，作为主承销商保荐承销3单 IPO 项目、1 单北交所首发项目和 2 单再融资项目，承销规模共计 39.27 亿元。

公司坚持“区域聚焦”和“行业聚焦”发展战略，深耕区域市场初现成效，在高端制造、TMT、新材料等专业领域获得良好的市场口碑。公司积极响应国家政策，申报多单绿色债券、乡村振兴债、县城新型城镇化建设债、小微企业增信集合债等项目。公司严控投行业务质量，坚持安全发展，在中证协组织开展的2023年证券公司投行业务质量评价中获评 A 类，为 12 家 A 类证券公司之一；在中证协组织开展的 2023 年证券公司债券业务执业质量评价中获评 A 类，为 14 家 A 类证券公司之一，连续四年获此殊荣。

据 Wind 数据统计显示，2024 年上半年，A 股市场包含 IPO、增发和可转债

59长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

等多种方式在内的全口径募资事件共119起，较去年同期减少285起，合计募集资金 1339 亿元，同比下降 79%。其中，IPO 上半年发行数量 43 起，同比减少

141起，融资规模303亿元，同比下降86%；定增发行数量54起，同比减少97起，融资规模694亿元，较去年同期下降77%。债券市场发行总量改善但结构分化，发行利率明显下行，共发行各类债券38万亿元，同比增长10%。

（3）资产管理业务

公司资产管理业务具体内容如下：为客户提供集合资产管理、单一资产管理、

专项资产管理等资产管理服务，赚取管理费及投资业绩报酬收入。

2021年，公司资管业务继续坚定向主动管理方向发展，发布“鑫、享、势、城、盈、红、创新”等系列产品，覆盖固定收益、固收+、多策略、量化对冲等多种产品类型，持续建设、完善资产管理产品序列。资产证券化业务保持良好发展势头，并不断探索创新，2021 年内发行了单体购物中心 CMBS、绿色 ABS 等政策鼓励与行业前沿项目。公司提前完成大集合资管产品的改造并推出两只公募大集合产品，不符合资管新规的存量业务与资管产品均已完成整改或按照监管机构要求进行报备。

同时，公司积极推动资产管理 ESG 投研体系建设，搭建底层数据库和评价模型，开展绿色资产研究。2021年12月，公司加入联合国支持的“负责任投资原则”组织，成为国内第五家加入该组织的证券公司（含券商资产管理子公司）。

截至2021年末，公司资产管理业务受托资产净值为772.79亿元，其中公募基金（含公募大集合）受托资产净值为21.78亿元，集合资产管理计划受托资产净值为30.55亿元，单一资产管理计划受托资产净值为430.13亿元，专项资产管理计划受托资产净值为290.33亿元。

2022年，公司资产管理业务坚定不移朝着提升主动管理能力的方向发展，

大部分产品业绩相对稳健。公司有序推进产品发行，持续拓展和丰富资产管理产品序列，其中 FOF 产品经过一年的发展，成功发行不同风格的多个系列产品，基本实现搭建 FOF 产品序列的目标。资产证券化业务方面，公司成功发行酒店类 CMBS、供应链金融 ABS 等项目，在积极探索资产证券化业务转型的同时，

60长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

保障存续项目稳健运行和有序兑付。截至2022年末，公司资产管理业务受托资产净值为579.12亿元，其中公募大集合受托资产净值为10.68亿元，集合资产管理计划（除公募大集合）受托资产净值为33.90亿元，单一资产管理计划受托资产净值为350.43亿元，专项资产管理计划受托资产净值为184.10亿元。

2023年，公司资产管理业务着重控制市场波动对资产管理业绩造成的冲击，

积极把握市场机会获取投资收益。回顾全年，公司大部分资产管理产品运作稳中向好，未发生显著风险事件。报告期内，多数固定收益类产品累计净值增长率为

5.00%-8.00%，部分“固收+”产品累计净值增长率为6.00%-8.00%，为投资者创

造了较好的投资收益。公司通过产品代销及委外业务，搭建稳定、可持续的业务规模增长点，部分商业银行和第三方代销机构与公司保持密切深入合作并取得良好进展；公司为 5 家机构投资者设计、定制了包括固定收益类、FOF 在内的 6 支

委外产品，并储备一批优质项目。

公司成功入选中核集团、中冶集团等央企的资产证券化业务券商合作库，并为央企下属企业发行资产证券化产品；以财务顾问身份参与华能国际在银行间市

场发行的首批 3 支权益型类 REITs 项目，担任多个基础设施公募 REITs 项目的管理人或财务顾问。报告期内，公司共发行 9 支 ABS 产品，发行总规模 40.55 亿元，持续助力央企通过产业金融新模式，盘活存量资产，拓展融资渠道，降低融资成本，积极探索和践行深度服务实体经济举措。

截至2023年末，公司资产管理业务受托资产净值为193.08亿元，其中公募基金（含公募大集合）受托资产净值为7.96亿元，集合资产管理计划受托资产净值为20.74亿元，单一资产管理计划受托资产净值为26.44亿元，专项资产管理计划受托资产净值为137.94亿元。

2024年上半年度，公司资产管理产品保持稳定运作。多数固定收益类产品

累计净值增长率为1.50%-5.00%，持续为投资者营造较好的投资体验。公司通过代销渠道和委外业务，搭建稳定、可持续的资管业务规模增长点，在固定收益类产品和 FOF 产品代销业务方面，与部分商业银行和第三方代销机构建立了合作关系并取得良好成果。在深化金融服务的战略指导下，公司为多家股份制银行、

61长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

城商行、银行理财子公司和证券公司提供了定制化金融服务，显著增加公司资产管理委外业务规模。

公司资产证券化业务以服务实体经济为宗旨，围绕产业金融、供应链金融、消费金融等领域进行业务拓展，重点打造具有长城特色的电力能源领域优势资产证券化业务品牌。公司深度参与华能集团下属企业发行的多个基础设施公募REITs 项目和类 REITs 项目，助力相关企业通过产业金融模式，盘活存量资产，降低融资成本。报告期内，公司共发行2只资产证券化产品，发行总规模23.16亿元。

截至2024年6月末，公司资产管理业务受托资产净值为230.85亿元，其中公募基金（含公募大集合）受托资产净值为13.66亿元，集合资产管理计划受托资产净值为28.32亿元，单一资产管理计划受托资产净值为38.84亿元，专项资产管理计划受托资产净值为150.03亿元。

（4）证券投资及交易业务

公司证券投资及交易业务具体内容如下：以自有资金买卖有价证券，包括权益类投资、量化投资与 OTC、固定收益类投资和新三板做市交易业务，赚取投资收益。

2021年，公司固定收益投资业务继续取得稳健业绩，投资组合规模和久期

维持稳定，结构性波段调整的交易量和成效高于往年；FICC 业务有序推进，利率衍生品投资策略进一步丰富；积极探索被动策略，进一步升级大宗商品研究框架。量化投资与 OTC 业务始终坚持“低波动、高协同、收益稳健”的业务定位，继续围绕场内弱敞口策略、FOF/MOM 策略和场外衍生品三条主线开展业务，不断提升量化类系列策略的投研实力，升级原有策略框架，研发迭代新策略，同时初步搭建场外期权结构的设计定价框架和对冲交易流程。权益投资业务在守住风险底线的前提下，积极调整资产结构、寻找投资机遇，实现持续正收益的投资业绩。新三板投资抓住北交所、新三板跨层转板机会，借助智慧生态平台产业链分析及投研逻辑传导，增厚优质中小企业权益资产。

2021年，公司自营投资业务能力获得行业专业认可，获评中国金融期货交

62长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

易所颁发的“2020年度国债期货最佳进步奖”、中国外汇交易中心暨全国银行间

同业拆借中心颁发的“银行间本币市场交易平台 8 月 X-Bond 进步机构”、“银行间本币市场2021年度市场影响力奖”、中央国债登记结算有限责任公司颁发的

“企业债投资业务年度开拓贡献机构”、“自营结算100强”等。

2022年，公司固定收益业务挑选资质较好的债券进行配置，并积极调整持仓结构，降低尾部风险；通过完善大类资产配置研究框架，并引入量化系统，不断丰富利率衍生品投资策略；同时，资本中介业务继续保持增长。公司量化投资与 OTC 业务坚持“低波动、高协同、收益稳健”思路，围绕敞口策略、中性策略和场外衍生品三大主线开展业务；以权益类场外业务为抓手，积极发展公司机构业务，通过重点推进场外衍生品收益凭证、收益互换、场外期权三条业务线，做大做强柜台对客业务，2022年末场外衍生品业务存量规模近30亿元，是2021年同期存量业务规模的近10倍；持续优化量化类系列策略，提升投资策略潜在管理规模，新增或迭代升级投资策略，提升研究与投资管理能力，同步通过外投私募量化策略的方式，对自主策略提供有效补充，实现了对各类策略和资产的组合配置。公司权益投资业务始终坚持风控至上，强调投资共识，严格投资纪律，有效防止净值触碰风控防线；坚持深度投研，夯实以公司基本面为重心的投资内功，优化资产结构，在震荡环境中利用中性策略收敛波动；同时强化对资产单元的模块化和数字化管理。

2023年，公司固定收益业务不断优化持仓资质，积极调整持仓结构，降低尾

部风险；持续推进大类资产研究体系建设，强化风控体系建设；借助量化系统，不断丰富利率衍生品投资策略；顺利取得银行间债券市场现券做市商资格，积极提升做市能力。量化投资与 OTC 业务继续坚持“低波动、高协同、收益稳健”的业务定位，围绕主动量化多策略、广义套利、绝对收益 FOF 和场外衍生品四大主线开展业务，投资配置调整为以中性策略为主，在中性策略之间根据风险收益来源进行分散化配置，拓展多种创收方式；大力开展公募基金 ETF 合作等业务，增加佣金收入；加大策略研发力度，经优化后中性策略及 Alpha 策略收益大幅提高，确立五项年度重点研究课题并展开调研，有序推进策略研究与迭代；大力推进对客业务。权益投资业务不断加深体系化认知，强化自上而下的“大局观”

63长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

和“底线思维”，构建“反脆弱性”投资组合，充分发挥长期投资复利效应；在组合管理中重新定义价值和成长类资产，其中，成长策略侧重于成长空间和对再投资护城河的挖掘，捕捉经济大 Beta 和技术创新、行业景气等带来的结构性机会；持续优化资产结构，震荡环境中明显收敛波动，投资效率较往年显著提升。

2024年上半年，公司固定收益业务积极调整持仓结构，提高地方债的投资占比；强化风控体系建设，严控信用风险；推进大类资产研究体系建设，资本中介业务保持稳定增长。量化投资与 OTC 业务继续坚持“低波动、高协同、收益稳健”的业务定位，围绕主动量化多策略、广义套利、绝对收益 FOF 和场外衍生品四大主线开展业务，中性策略波动性大幅降低，进一步加强投研管理，筹划开展基金及衍生品做市商业务；绝对收益 FOF 业务组合收益率趋于稳定，抗尾部风险能力进一步加强；场外衍生品业务优先落地期限较长、收益较稳、规模较

大的业务类型，有效发挥增厚大类资产配置收益安全垫的作用。权益投资业务坚持长期投资、价值投资，构建金字塔式投资组合，组合管理坚持灵活配置，结构上更加重视现金流好、估值低的“质量”因子，不断抓住市场窗口期获取超额收益。

（5）其他业务（分部口径）

报告期内，公司其他业务主要包括现货贸易、为客户提供的基金管理、投资研究、股权投资等业务，以及一般营运资金管理支出等。2021年度、2022年度、

2023年度及2024年1-6月，公司其他业务收入分别为30.88亿元、5.92亿元、-

2.82亿元和-1.85亿元，利润分别为-7.95亿元、-2.73亿元、-12.28亿元及-7.06亿元。2022年，公司其他业务的收入为5.92亿元，较2021年度减少24.96亿元，降幅80.83%，主要系子公司业务收入减少所致。2023年，公司其他业务的收入为-2.82亿元，同比减少8.74亿元，主要系子公司业务收入减少所致。2024年上半年，公司其他业务收入为-1.85亿元，较去年同期减少1.37亿元。

5、发行人相关业务资质

本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至2024年6月末，公司所从事的业务均已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

64长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

公司拥有齐全的证券业务牌照，截至2023年末，各主要单项业务资格如下：

（1）经纪业务相关资格序号业务资格批准机构

1上海证券交易所会员资格上海证券交易所

2深圳证券交易所会员资格深圳证券交易所

3期权结算业务资格中国证券登记结算有限责任公司

4数字证书认证业务代理及使用中国证券登记结算有限责任公司

5股票质押式回购业务交易权限上海证券交易所

6股票质押式回购业务交易权限深圳证券交易所

7约定购回式证券交易权限深圳证券交易所

8证券业务外汇经营许可证国家外汇管理局

9代销金融产品业务资格深圳证监局

10转融通业务中国证券金融股份有限公司

11债券质押式报价回购业务试点中国证监会

12约定购回式证券交易权限上海证券交易所

13向保险机构投资者提供交易单元中国银保监会

14融资融券业务资格中国证监会

15为期货公司提供中间介绍业务资格中国证监会

中国证券登记结算有限责任公司结

16中国证券登记结算有限责任公司

算参与人

17开放式证券投资基金代销业务资格中国证监会

中国证券登记结算有限责任公司深圳分

18 深圳 B 股结算会员资格

公司

19网上证券委托业务资格中国证监会

20深港通下港股通业务交易权限深圳证券交易所

21港股通业务交易权限上海证券交易所

22证券投资咨询业务资格中国证监会

（2）投资银行业务相关资格序号业务资格批准机构非金融企业债务融资工具一般主承

1中国银行间市场交易商协会

销商资格

2主办券商业务全国中小企业股份转让系统有限责任公司

3代办系统主办券商业务资格中国证券业协会

65长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

序号业务资格批准机构

4主办券商做市业务全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（3）资产管理业务相关资格序号业务资格批准机构

1受托管理保险资金业务中国银保监会

2集合资产管理电子签名合同试点深圳证监局

3集合资产管理业务深圳证监局

4定向资产管理业务深圳证监局

5受托投资管理业务资格中国证监会

（4）OTC 业务相关资格序号业务资格批准机构

1柜台市场试点中国证券业协会

2股票收益互换交易业务中国证券业协会

3场外期权业务二级交易商中国证券业协会

（5）自营业务相关资格序号业务资格批准机构

1上海证券交易所股票期权交易参与人上海证券交易所

2利率互换交易深圳证监局

3股指期货交易深圳证监局

上海证券交易所大宗交易系统合格投

4上海证券交易所

资者资格

5进入全国银行间同业市场中国人民银行

6信用风险缓释工具业务中国证监会

7信用保护合约核心交易商上海证券交易所

8信用保护凭证创设机构上海证券交易所

9深圳证券交易所股票期权交易参与人深圳证券交易所银行间债券市场现券做市商资格（做

10全国银行间同业拆借中心市类型：综合类）

（6）公司其他主要业务资格

66长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

序号业务资格批准机构

1 保险兼业代理业务许可证（A 类） 中国银保监会

2中国证券业协会会员中国证券业协会

3中国证券投资基金业协会会员中国证券投资基金业协会

4微信证券业务中国证监会

5客户资金消费支付服务中国证券投资者保护基金有限责任公司

6私募基金综合托管业务试点中国证监会

7私募基金业务外包服务机构中国证券投资基金业协会

8互联网证券业务试点中国证券业协会

9开展直接投资业务深圳证监局

10证券投资基金托管资格中国证监会

本公司下属子公司拥有的主要业务资质：

企业名称业务资格批准机构私募投资基金管理人中国证券投资基金业协会中国证券投资基金业协会会员中国证券投资基金业协会中国证券业协会会员中国证券业协会长城长富合格境内投资者境外投资试点资格（取得深圳市人民政府金融发展服资格主体为长城长富子公司长城富浩）务办公室外商投资股权投资管理业务资格（取得资深圳市外商投资股权投资企格主体为长城长富子公司长城富浩）业试点工作领导小组办公室长城投资中国证券业协会会员中国证券业协会经营证券期货业务许可证中国证监会上海国际能源交易中心会员上海国际能源交易中心中国金融期货交易所交易全面结算会员中国金融期货交易所中国期货业协会会员中国期货业协会资产管理业务中国期货业协会期货投资咨询业务资格中国证监会宝城期货大连商品交易所会员资格大连商品交易所上海期货交易所会员上海期货交易所郑州商品交易所会员郑州商品交易所广州期货交易所会员广州期货交易所会员金融期货经纪业务资格中国证监会上海证券交易所股票期权交易参与人上海证券交易所

67长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

企业名称业务资格批准机构深圳证券交易所股票期权交易参与人深圳证券交易所中国证券投资基金业协会会员中国证券投资基金业协会此外，2024年1月18日，中国银行间市场交易商协会发布《关于2023年非金融企业债务融资工具承销业务相关会员申请从事承销相关业务市场评价结果的公告》（协会公告〔2024〕4号发布），公司获得非金融企业债务融资工具一般主承销商资格。

2024年3月1日，全国银行间同业拆借中心更新现券做市商基本情况，公

司获得银行间债券市场现券做市商资格（做市类型：综合类）。

6、发展战略目标

面对百年未有之大变局，公司深入学习和贯彻中央“十四五”规划精神，立足新起点、新形势、新格局，高标准编制了长城证券《“十四五”战略规划》。

“十四五”期间，公司以“安全”“领先”为战略指导思想，打造以“数字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型和创新双轨驱动，实现本质安全和高质量发展，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司。

在公司“十四五”战略规划指引下，公司将深入践行金融工作的政治性、人民性，坚定不移走好中国特色金融发展之路，全力做好“五篇大文章”，以“结伴实体，让金融更有责任和价值”为企业使命，全面推动质量变革、效率变革、动力变革，全面增强公司竞争力、创新力和抗风险能力，以产业金融高质量发展的实际成效助力中国式现代化。

（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况公司最近三年及一期不存在主营业务和经营性资产实质变更的情况。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

截至本募集说明书签署日，公司、控股股东、实际控制人不存在重大负面舆情或媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政

68长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书处罚的情形。报告期内，本公司及分支机构、子公司曾受到监管措施等相关情况如下：

序号时间下发机构对象事由（结果）文号营业部员工利用职务便利《关于对长城证券股损害客户合法权益；营业中国证监公司沈阳份有限公司沈阳惠工

2021年部未按规定及时向我局报

1会辽宁监惠工街营街营业部采取出具警

8月告重大事项；营业部落实管局业部示函措施的决定》投资者适当性管理规定不（〔2021〕15号）到位公司作为相关资产管理计

划管理人存在不足，给予公司警告并责令整改措中国银行《银行间债券市场自

2022年施，给与公司投资经理汪

2间市场交公司律处分决定书》

11月东洁予以诫勉谈话措施。

易商协会（〔2022〕38号）公司高度重视并已按要求

制定和落实整改措施，并按期报送整改报告。

上述行政处罚或监管措施所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。报告期内，本公司及分支机构不存在因重大违法、违规行为而受到政府部门处罚的情况。

69长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第五节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务报告及2024年未经审计的半年度财务报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务数据，非经特别说明2021年末及2021年度、2022年末及2022年度、2023年末及2023年度

的财务数据引自经审计的2021年度、2022年度、2023年度财务报表。2024年

1-6月的财务数据引自公司未经审计的2024年半年度报告。

德勤华永对公司2021年度财务报告，中审众环对公司2022年度及2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》德师报（审）字（22）第 P02651 号、众环审字（2023）2700216 号）、众环审字（2024）2700058 号），确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的财务状况以及

2021年度、2022年度、2023年度的经营成果和现金流量。公司会计政策及会计

估计未因更换会计师事务所发生重大变化。2024年半年度报告未经审计。

一、财务报表编制情况

（一）财务报表编制基础本公司及下属子公司(以下简称“本公司”)财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布和修订具体会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制。

此外，本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》以及其他有关规定披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

70长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（二）会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

1、2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》本公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第

21号—租赁》（以下简称为“新租赁准则”），新租赁准则统一了经营租赁和融资

租赁下承租人的会计处理。除符合条件的短期租赁和低价资产租赁外，承租人须在初始计量时对承租的各项资产考虑未来租赁付款额折现等因素确认使用权资产和租赁负债。后续计量时，在租赁期内使用权资产计提折旧，租赁负债按实际利率法计算利息支出，并定期评估使用权资产减值情况。

对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

（1）本公司作为承租人

本公司根据首次执行新租赁准则累计影响数，调整首次执行日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用以下一项或多项简化处理：

-对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

-计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

-使用权资产计量不包含初始直接费用；

-存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确认租赁期；

-作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号—或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产。

（2）本公司作为出租人

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本公司无需对作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初数据。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

（3）2021年1月1日执行新租赁准则对财务报表的影响

在计量租赁负债时，本公司采用增量借款利率来对租赁付款额进行折现。本公司所用的加权平均利率为3.42%至4.00%。

单位：万元项目本公司

2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最

53508.32

低租赁付款额

减：2021年1月1日尚未起租681.15

按2021年1月1日本公司增量借款利率折现的现值48478.22

2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债48478.22

上述折现的现值与租赁负债之间的差额-执行新租赁准则对本公司2021年1月1日资产负债表相关项目影响列示如

下：

单位：万元项目2020年12月31日调整数2021年1月1日

资产：

长期股权投资182149.20-89.09182060.10

使用权资产-46962.3346962.33

其他资产89145.80-1537.1287608.67

负债：

租赁负债-48478.2248478.22

所有者权益：

盈余公积69655.04-307.2669347.78

一般风险准备213334.88-614.52212720.35

未分配利润296795.41-2197.28294598.13

少数股东权益45087.19-23.0445064.162、2022年11月30日，财政部颁布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》

72长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）

问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和

可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本公司决定于2023年1月1日执行上述规定，首次执行上述解释的累积影响数，调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

单位：万元

对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”）报表项目合并报表公司报表

长期股权投资-850935.85-850935.85

递延所得税资产5287347.064948269.25

盈余公积409733.34409733.34

一般风险准备839386.68819466.68

未分配利润3084165.162868133.38

少数股东权益103126.03

投资收益-420097.74-420097.74

所得税费用-768645.68-138658.17

净利润348547.94-281439.57

归属于母公司所有者的净利润236255.93

少数股东损益112292.01

二、合并报表范围的变化情况

（一）纳入合并报表范围内的下属公司情况及变化情况

报告期内，纳入合并报表范围内的下属公司情况如下：

73长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度宝城期货宝城期货宝城期货宝城期货长城长富长城长富长城长富长城长富长城富浩长城富浩长城富浩长城弘瑞合并范围内长城投资长城投资长城投资长城富浩公司名单长城高创长城高创长城高创长城投资宝城物华宝城物华宝城物华长城高创长证国际长证国际长证国际宝城物华

长城资管长城资管--

注1：2021年长茂宏懿清算而不再纳入发行人合并范围；

注2：2022年长城弘瑞清算而不再纳入发行人合并范围；

注3：2022年新设子公司长证国际纳入发行人合并范围；

注4：2023年新设子公司长城资管纳入发行人合并范围。

除上述公司之外，公司合并范围还包括集合资产管理计划类的结构化主体。

对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司综合评估其持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬是否将使公司面

临可变回报的影响重大，并据此判断公司是否为结构化主体的主要责任人。

（二）公司结构化主体的具体情况及变化情况

截至2024年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计57个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币97.07亿元。

截至2023年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计60个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币97.33亿元。

截至2022年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计57个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币72.01亿元。

截至2021年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的结构化主体合计64个，纳入合并范围的结构化主体净资产为人民币54.73亿元。

公司在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基金、

74长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

资产管理计划、合伙企业等。于2024年6月30日，纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产为人民币97.07亿元，公司发起设立并持有财务权益的未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的净资产为人民币18.61亿元。在确定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时，公司管理层根据相关合同条款，按照企业会计准则关于“控制”的定义，对长城证券是否控制结构化主体作出判断。

三、合并及母公司财务报表

（一）报告期合并财务报表

公司于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的合并资产负债表，以及2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

最近三年及一期发行人合并资产负债表

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

资产：

货币资金1663631.711756018.071785382.631978975.10

其中：客户存款1514520.871559302.801651243.571827917.84

结算备付金503426.96565613.54504800.36511455.08

其中：客户备付金419538.93461040.63392762.34358930.53

融出资金2079771.322352027.072196708.692361432.92

衍生金融资产51648.1720749.619750.59119.00

存出保证金666821.09601640.55457310.49309182.22

应收款项10832.3046406.2031147.6736046.83

买入返售金融资产137804.52124829.04328379.26185247.42

金融投资：

交易性金融资产5717451.805427459.844298840.893361127.31

债权投资1529.251529.252031.252925.00

其他债权投资159163.34128167.8715462.8470450.47

其他权益工具投资313929.51128839.232988.4619167.97

长期股权投资300328.64274969.65255960.30229822.29

投资性房地产848.55---

固定资产12957.1314009.0514202.0415448.56

使用权资产36224.6134048.7431995.2241345.68

无形资产12019.3911524.669081.079244.79

商誉1130.261130.261130.261130.26

递延所得税资产23302.6929825.6138232.6616473.89

75长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

其他资产44206.2845457.5341121.37120093.94

资产总计11737027.5411564245.7810024526.069269688.72（接上表）项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

负债：

短期借款---31946.80

应付短期融资款606369.62808325.41716151.75604127.57

拆入资金489398.80211216.27260216.07128189.78

交易性金融负债359842.06223101.33167611.95-

衍生金融负债16698.8816363.2612537.528481.39

卖出回购金融资产款1876592.371901663.771456548.191420380.71

代理买卖证券款2383307.792373448.122342041.552305322.21

代理承销证券款-1728.00-70893.21

应付职工薪酬138390.85107396.8980519.91154497.91

应交税费2178.545967.109931.0213861.96

应付款项89231.86146520.1959659.1240896.21

应付债券2698433.582795268.642046580.072368898.07

租赁负债35603.5834049.2034110.1643153.16

递延所得税负债507.55418.47420.20229.47

其他负债75823.6131846.3030064.0667506.61

负债合计8772379.098657312.967216391.577258385.04

股东权益：

股本403442.70403442.70403442.70310340.54

资本公积1584225.981584225.981584225.98922008.22

其他综合收益22592.85-4324.89-3155.591280.82

盈余公积107602.64107602.6494270.6785813.55

一般风险准备293302.35293302.35265645.98245690.78

未分配利润504789.88474702.05412422.81393969.96归属于母公司股东权益合

2915956.402858950.832756852.541959103.87

计

少数股东权益48692.0647981.9951281.9552199.81

股东权益合计2964648.452906932.822808134.492011303.68

负债和股东权益总计11737027.5411564245.7810024526.069269688.72最近三年及一期发行人合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、营业收入198207.83399122.38312635.41775679.61

利息净收入-468.43-303.0727664.6235803.31

其中：利息收入83084.39174959.54172290.62185262.06

76长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

利息支出83552.82175262.61144626.00149458.75

手续费及佣金净收入52244.45134583.17152463.55199652.07

其中：经纪业务手续费净收入37505.1679120.3391736.96120612.55

投资银行业务手续费净收入12000.9146262.3349860.2957474.58

资产管理业务手续费净收入1404.515226.759347.5414041.77

投资收益（损失以“-”号填列）149473.45206601.78140167.35206053.16

其中：对联营企业和合营企业的投

29526.5468085.9875571.9176500.44

资收益

其他收益413.761277.841526.852237.74公允价值变动收益（损失以“-”号填-3672.6456169.71-74911.1318618.35

列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）45.13101.27522.59-144.67

其他业务收入172.11691.6865201.59313459.65

资产处置收益（亏损以“-”号填列）----

二、营业支出115586.17244426.44230148.58555516.48

税金及附加1178.042602.562918.034013.61

业务及管理费113940.89233013.41164955.82250068.77

信用减值损失437.638805.062434.10-314.46

其他业务成本29.625.4059840.62301748.57

三、营业利润（损失以“-”号填列）82621.66154695.9482486.83220163.13

加：营业外收入51.0072.66345.5470.98

减：营业外支出9.36659.17754.493410.60

四、利润总额（损失以“-”号填列）82663.29154109.4382077.88216823.51

减：所得税费用9806.9011357.12-9321.4632263.09

五、净利润（损失以“-”号填列）72856.39142752.3291399.34184560.42

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“－”

72856.39142752.3291399.34184560.42号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”----号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.少数股东损益710.07-1094.961493.267999.33

2.归属于母公司股东的净利润72146.32143847.2789906.08176561.09

六、其他综合收益税后净额31255.15-1404.71-1335.959125.70

77长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

归属母公司股东的其他综合收益的

31255.15-1404.71-1335.959125.70

税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

27205.60-4000.94-1627.339096.22

他综合收益

1.其他权益工具投资公允价值变动27205.60-4000.94-1627.339096.22

（二）以后将重分类进损益的其他

4049.552596.23291.3829.49

综合收益

1.权益法可结转损益的其他综合收

----益

2.其他债权投资公允价值变动3693.841149.90346.0555.45

3.其他债权投资信用损失准备14.7235.22-54.67-25.97

4.外币财务报表折算差额340.991411.10-

归属于少数股东的其他综合收益的

----税后净额

七、综合收益总额104111.54141347.6090063.39193686.12

其中：归属于母公司股东的综合收

103401.48142442.5688570.13185686.79

益总额

归属于少数股东的综合收益总额710.07-1094.961493.267999.33

八、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）0.180.360.260.57

（二）稀释每股收益（元/股）0.180.360.260.57最近三年及一期发行人合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

为交易目的而持有的金融资产净减少额----

收取利息、手续费及佣金的现金199793.97382349.94411449.20473829.82

代理买卖证券收到的现金净额-182258.5643635.57437219.80

代理承销证券收到的现金净额-1728.00-70893.21

拆入资金净增加额277000.00-131900.0078000.00

回购业务资金净增加额-648304.80-528660.71

融出资金净减少额254696.67-178752.10-

收到其他与经营活动有关的现金8543.1214369.69753951.931010468.59

经营活动现金流入小计740033.751229010.991519688.802599072.13

融出资金净增加额-138105.16-460160.45

为交易目的而持有的金融资产净增加额66688.28880146.89780390.74766160.23

78长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

拆入资金净减少额-49900.00-

回购业务资金净减少额37373.27-109404.99-

代理买卖证券支付的现金净额71472.99--

代理承销证券支付的现金净额1728.00-70893.21-

支付利息、手续费及佣金的现金74548.60140543.46134520.82126919.57

支付给职工及为职工支付的现金57165.76147085.02173710.46154196.63

支付的各项税费7125.3540941.9837096.1260889.76

支付其他与经营活动有关的现金51914.80304380.04890795.021153674.04

经营活动现金流出小计368017.051701102.572196811.362722000.67

经营活动产生的现金流量净额372016.70-472091.58-677122.56-122928.54

二、投资活动产生的现金流量：-

收回投资所收到的现金120802.2813948.4368959.3352776.41

取得投资收益收到的现金9667.4161086.1253248.4734792.28

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

0.9020.7145.9335.6

收回的现金净额

投资活动现金流入小计130470.5975055.26122253.7287604.29

投资支付的现金279928.83300499.72-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

4870.0410751.338483.368378.53

所支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金----

投资活动现金流出小计284798.86311251.058483.368378.53

投资活动产生的现金流量净额-154328.28-236195.79113770.3779225.75

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--755632.28-

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

----金

发行债券收到的现金1054540.002879117.831642659.462795155.40

取得借款收到的现金--61716.75113990.13

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计1054540.002879117.832460008.492909145.53

偿还债务支付的现金1335403.782053761.831939314.652168979.15

分配股利、利润或偿付利息支付的现金68190.78128776.52144622.26115924.91

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

-2205.002410.20765.67润

支付其他与筹资活动有关的现金6709.0613893.8313794.8314271.92

79长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

筹资活动现金流出小计1410303.622196432.182097731.742299175.98

筹资活动产生的现金流量净额-355763.62682685.65362276.75609969.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响83.14468.11522.59-144.67

五、现金及现金等价物净增加额-137992.06-25133.61-200552.85566122.10

加：期初现金及现金等价物的余额2264743.712289877.322490430.181924308.08

六、期末现金及现金等价物余额2126751.662264743.712289877.322490430.18

（二）报告期母公司财务报表

公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日的母公司资产负债表，以及2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

最近三年及一期发行人母公司资产负债表

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

资产：

货币资金1263008.871219017.521295073.651489456.73

其中：客户存款1207774.881190263.881240349.211462001.70

结算备付金417674.69515415.08431043.52448572.74

其中：客户备付金325662.70408803.37314298.15308864.07

融出资金2079771.322352027.072196708.692361432.92

衍生金融资产51648.1720749.619750.59119.00

存出保证金98254.4293950.3172999.9461055.32

应收款项10818.3831871.0423494.8536046.83

买入返售金融资产137804.5292739.72286958.40121001.30

金融投资：---

交易性金融资产5414073.855255131.094197205.403309205.52

债权投资----

其他债权投资159163.34128167.8715462.8470450.47

其他权益工具投资313789.51128839.232988.4619167.97

长期股权投资617271.47591912.47429003.13402865.12

投资性房地产848.55---

固定资产12181.0113125.0213344.6014780.97

使用权资产34555.1832891.8229479.5139170.51

无形资产11878.4611365.788908.499086.27

递延所得税资产17970.8125216.8334085.6414423.17

其他资产28815.2429844.3115427.6416354.29

资产总计10669527.7910542264.809061935.358413189.13

80长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书（接上表）项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末

负债：

应付短期融资款606369.62808325.41716151.75604127.57

拆入资金489398.80211216.27260216.07128189.78

交易性金融负债359842.06223101.33167611.95-

衍生金融负债16698.8816363.2612537.528481.39

卖出回购金融资产款1876592.371901663.771456548.191420380.71

代理买卖证券款1447553.851482246.691502482.971640396.02

代理承销证券款---70893.21

应付职工薪酬128881.5698405.3372613.77145182.95

应交税费1472.235753.919133.106394.49

应付款项89231.86144385.4558361.1440896.21

应付债券2698433.582795268.642046580.072368898.07

租赁负债33654.0432514.5731458.8241094.35

递延所得税负债----

其他负债58345.8513934.4011041.9013060.32

负债合计7806474.717734907.026344737.266487995.06

股东权益：

股本403442.70403442.70403442.70310340.54

资本公积1587232.101587232.101587232.10925014.34

其他综合收益20840.75-5735.99-3155.591280.82

盈余公积107602.64107602.6494270.6785813.55

一般风险准备289348.76289348.76262655.47245690.78

未分配利润454586.13425467.57372752.75357054.04

股东权益合计2863053.082807357.782717198.101925194.07

负债和股东权益总计10669527.7910542264.809061935.358413189.13最近三年及一期发行人母公司利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、营业收入186986.76359265.77220774.03420751.17

利息净收入-5401.82-10315.9322187.8629816.47

其中：利息收入75788.75158360.33159029.14174376.35

利息支出81190.56168676.26136841.28144559.89

手续费及佣金净收入45525.19118994.40134485.30178824.50

其中：经纪业务手续费净收入30933.1963739.8073704.4799539.94

投资银行业务手续费净收入12000.9146262.3349860.2957474.58

81长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

资产管理业务手续费净收入1374.235177.109291.5914016.70

投资收益（损失以“-”号填列）150138.79197007.35137405.58194764.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收益29526.5468085.9875571.9176500.44

其他收益376.36850.261068.881944.91

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-3897.1252010.30-75467.7414799.63

汇兑收益（损失以“-”号填列）45.16101.27522.59-144.67

其他业务收入200.20618.13571.56745.81

资产处置收益（亏损以“-”号填列）---

二、营业支出107401.32216651.03148026.60227369.31

税金及附加1146.552428.292648.992908.51

业务及管理费105551.31212425.26144763.15226490.39

信用减值损失637.631734.48559.34-2141.68

其他业务成本65.8363.0155.12112.09

三、营业利润（损失以“-”号填列）79585.43142614.7472747.43193381.86

加：营业外收入50.1628.2381.0521.46

减：营业外支出5.95547.25562.723404.24

四、利润总额（损失以“-”号填列）79629.65142095.7272265.76189999.08

减：所得税费用8452.598775.96-11867.5125341.37

五、净利润（损失以“-”号填列）71177.05133319.7784133.27164657.71

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填

71177.05133319.7784133.27164657.71

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填----

列）

六、其他综合收益税后净额30914.16-2815.82-1335.959126.47

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

27205.60-4000.94-1627.339096.22

收益

1.其他权益工具投资公允价值变动27205.60-4000.94-1627.339096.22

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

3708.561185.12291.3830.25

益

1.权益法可结转损益的其他综合收益----

2.其他债权投资公允价值变动3693.841149.90346.0555.45

3.其他债权投资信用损失准备14.7235.22-54.67-25.20

七、综合收益总额102091.21130503.9582797.32173784.17最近三年及一期发行人母公司现金流量表

单位：万元

82长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

为交易目的而持有的金融资产净减少额51630.15--

收取利息、手续费及佣金的现金161773.31322874.46347940.66420247.03

代理买卖证券收到的现金净额-32450.80-158417.85

代理承销证券收到的现金净额-1728.00-70893.21

回购业务资金净增加额-638971.76-513178.43

拆入资金净增加额277000.00-131900.0078000.00

融出资金净减少额254696.67-178752.10-

收到其他与经营活动有关的现金8076.617204.0616503.464016.77

经营活动现金流入小计753176.731003229.07675096.221244753.29

融出资金净增加额-138105.16-460160.45

为交易目的而持有的金融资产净增加额-817904.01727759.50772429.84

回购业务资金净减少额69421.26-132270.08-

拆入资金净减少额-49900.00--

代理买卖证券支付的现金净额76654.71-130996.82

代理承销证券支付的现金净额1728.00-70893.21-

支付利息、手续费及佣金的现金48742.49106026.9396993.99109636.13

支付给职工及为职工支付的现金52898.94135981.83161258.91144648.84

支付的各项税费5284.2336073.1927480.1454328.58

支付其他与经营活动有关的现金25801.8167064.9852415.7774927.73

经营活动现金流出小计280531.431351056.091400068.421616131.55

经营活动产生的现金流量净额472645.30-347827.02-724972.20-371378.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金62310.7213818.4368065.5847655.94

取得投资收益收到的现金7683.3060979.1353248.4734494.57

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

0.00489116.5439.1733.03

的现金净额

投资活动现金流入小计69994.0274814.11121353.2282183.53

投资支付的现金234664.54400569.50-9000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

4831.7710445.377976.118058.79

付的现金

投资活动现金流出小计239496.31411014.887976.1117058.79

投资活动产生的现金流量净额-169502.29-336200.77113377.1165124.74

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三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--755632.28-

发行债券收到的现金1054540.002879117.831642659.462795155.40

筹资活动现金流入小计1054540.002879117.832398291.742795155.40

偿还债务支付的现金1335403.782053761.831845697.902074997.01

分配股利、利润或偿付利息支付的现金68190.78126571.52140847.29113707.13

支付其他与筹资活动有关的现金6393.4513148.7012892.0113394.41

筹资活动现金流出小计1409988.012193482.051999437.202202098.54

筹资活动产生的现金流量净额-355448.01685635.78398854.54593056.86

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响45.16101.27522.59-144.67

五、现金及现金等价物净增加额-52259.841709.26-212217.96286658.68

加：期初现金及现金等价物的余额1727520.761725811.501938029.471651370.79

六、期末现金及现金等价物余额1675260.921727520.761725811.501938029.47

四、报告期内主要财务指标

（一）发行人报告期内合并报表主要财务指标

2024年6月末/1-6

项目2023年末/度2022年末/度2021年末/度月

总资产（亿元）1173.701156.421002.45926.97

总负债（亿元）877.24865.73721.64725.84

全部债务（亿元）604.73595.59465.96456.20

所有者权益（亿元）296.46290.69280.81201.13

营业总收入（亿元）19.8239.9131.2677.57

利润总额（亿元）8.2715.418.2121.68

净利润（亿元）7.2914.289.1418.46

扣除非经常性损益后净利润（亿元）7.2414.229.0518.40

归属于母公司所有者的净利润（亿元）7.2114.388.9917.66

经营活动产生现金流量净额（亿元）37.20-47.21-67.71-12.29

投资活动产生现金流量净额（亿元）-15.43-23.6211.387.92

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-35.5868.2736.2361.00

流动比率（倍）2.322.482.622.63

速动比率（倍）2.322.482.622.63

资产负债率（%）68.3168.3763.4570.82

债务资本比率（%）67.1067.2062.4069.40

营业毛利率（%）41.6838.7626.3828.38

平均总资产回报率（%）0.791.691.253.02

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加权平均净资产收益率（%）2.485.003.799.55扣除非经常性损益后加权平均净资产

2.474.983.769.52

收益率（%）

EBITDA（亿元） 17.30 33.92 23.65 37.90

EBITDA 全部债务比（%） 5.23 9.41 8.56 12.61

EBITDA 利息倍数 3.35 3.29 2.63 3.93

注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。上述财务指标计算公式：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债（或交易性金融负债）+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款

+应付债券

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（4）流动比率=流动资产/流动负债

（5）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（6）平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）+期末资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2]×100%

（7）EBITDA＝利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+使用权资

产折旧（如有）+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

（9）营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

（10）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（二）风险控制指标

最近三年及一期末，公司净资本及相关风险控制指标如下：

指标监管标准预警标准2024年6月末2023年末2022年末2021年末

净资本（亿元）--210.97209.41230.08172.86

核心净资本（亿元）--210.97204.41218.68145.86

净资产（亿元）--286.31280.74271.72192.52各项风险资本准备之和

--90.2890.8097.3482.84（亿元）

风险覆盖率（%）≧100%≧120%233.69230.62236.37208.65

资本杠杆率（%）≧8%≧9.6%22.3822.1327.9021.11

流动性覆盖率（%）≧100%≧120%247.57318.06456.10312.07

净稳定资金率（%）≧100%≧120%159.00149.28160.88143.29

净资本/净资产（%）≧20%≧24%73.6974.5984.6889.79

净资本/负债（%）≧8%≧9.6%33.1833.5047.5236.19

85长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

净资产/负债（%）≧10%≧12%45.0244.9156.1140.30自营权益类证券及其衍

≦100%≦80%26.7918.4718.1417.10

生品/净资本（%）自营非权益类证券及其

≦500%≦400%269.20254.22189.67196.86

衍生品/净资本（%）公司资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层以最近三年及一期的合并财务报表为基础，对发行人财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

（一）资产结构分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日，公司总资产分别为9269688.72万元、10024526.06万元、

11564245.78万元及11737027.54万元。报告期各期末，公司固定资产、无形资

产等非流动资产占比较低，公司资产的安全性高、流动性强。

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金1663631.7114.171756018.0715.181785382.6317.811978975.1021.35

其中：客户存

1514520.8712.901559302.8013.481651243.5716.471827917.8419.72

款

结算备付金503426.964.29565613.544.89504800.365.04511455.085.52

其中：客户备

419538.933.57461040.633.99392762.343.92358930.533.87

付金

融出资金2079771.3217.722352027.0720.342196708.6921.912361432.9225.47

衍生金融资产51648.170.4420749.610.189750.590.10119.00-

存出保证金666821.095.68601640.555.20457310.494.56309182.223.34

应收款项10832.300.0946406.200.4031147.670.3136046.830.39

86长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

买入返售金融

137804.521.17124829.041.08328379.263.28185247.422.00

资产

金融投资：

交易性金融资

5717451.8048.715427459.8446.934298840.8942.883361127.3136.26

产

债权投资1529.250.011529.250.012031.250.022925.000.03

其他债权投资159163.341.36128167.871.1115462.840.1570450.470.76其他权益工具

313929.512.67128839.231.112988.460.0319167.970.21

投资

长期股权投资300328.642.56274969.652.38255960.302.55229822.292.48

投资性房地产848.550.01-----

固定资产12957.130.1114009.050.1214202.040.1415448.560.17

使用权资产36224.610.3134048.740.2931995.220.3241345.680.45

无形资产12019.390.1011524.660.109081.070.099244.790.10

商誉1130.260.011130.260.011130.260.011130.260.01递延所得税资

23302.690.2029825.610.2638232.660.3816473.890.18

产

其他资产44206.280.3845457.530.3941121.370.41120093.941.30

资产合计11737027.54100.0011564245.78100.0010024526.06100.009269688.72100.00

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为1978975.10万元、1785382.63万元、1756018.07万元及1663631.71万元。报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存现金2.020.002.000.001.980.001.980.00

银行存款1663617.81100.001756003.90100.001785369.64100.001978871.2699.99

其中：客

1514520.8791.041559302.8088.801651243.5792.491827917.8492.37

户存款

公司存款149096.948.96196701.0911.20134126.067.51150953.427.63其他货币

11.890.0012.170.0011.020.00101.860.01

资金

合计1663631.71100.001756018.07100.001785382.63100.001978975.10100.00

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2022年末，货币资金余额较2021年末减少193592.47万元，降幅9.78%，

主要系客户存款和公司存款减少所致。2023年末，货币资金余额较2022年末减少29364.55万元，降幅1.64%，主要系客户存款减少所致。2024年6月末，货币资金较2023年末减少92386.36万元，降幅5.26%，主要系客户存款和公司存款减少所致。

2、结算备付金

结算备付金指公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的款项。

最低结算备付金由上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例两个因素确定，其计算公式为：最低结算备付金限额＝上月证券买入金额／上月交易天数×最低结算备付金比例。

报告期各期末，公司结算备付金分别为511455.08万元、504800.36万元、

565613.54万元及503426.96万元。报告期各期末，公司结算备付金具体情况如

下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

自有备付金83888.0316.66104572.9118.49112038.0222.19152524.5529.82

客户备付金419538.9383.34461040.6381.51392762.3477.81358930.5370.18

合计503426.96100.00565613.54100.00504800.36100.00511455.08100.00

公司自有备付金余额与公司自营证券交易规模相关，随自营证券规模变动而相应变动，客户结算备付金余额则与证券市场交易量密切相关。2022年末，结算备付金余额较2021年末降低6654.72万元，降幅1.30%。2023年末，结算备付金余额较2022年末增加60813.18万元，增幅12.05%，主要系客户备付金增加所致。2024年6月末，结算备付金余额较2023年末减少62186.58万元，降幅

10.99%，主要系自有备付金减少所致。

3、融出资金

报告期各期末，公司融出资金分别为2361432.92万元、2196708.69万元、

88长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

2352027.07万元及2079771.32万元。

报告期各期末，公司融出资金按类别分类构成情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

融资融券业务融出资金2087152.912358827.002202248.832366432.10

减：减值准备7381.606799.935540.154999.18

融出资金净值2079771.322352027.072196708.692361432.92

2022年末，融出资金余额较2021年末减少164724.23万元，降低6.98%，

主要系市场活跃度与客户融资需求波动所致。2023年末，融出资金余额较2022年末增加155318.38万元，增幅7.07%，主要系市场与客户融资需求的波动所致。

2024年6月末，融出资金余额较2023年末减少272255.75万元，降幅11.58%，

主要系市场与客户融资需求的波动所致。

4、交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产余额分别为3361127.31万元、

4298840.89万元、5427459.84万元及5717451.80万元。报告期各期末，交易

性金融资产的构成情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目名称公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本公允价值初始成本

债券3169465.313164324.763006425.153011068.942639399.382662933.611967380.141949419.22

股票347827.14361270.53361934.45366778.25229403.14228297.65138083.70128275.92

基金1918437.471911872.141876174.271841678.721262874.491262108.53771410.29744276.45证券公司资

41032.8348872.0133387.3736309.3642292.1549615.12374192.97361750.16

产管理计划

信托产品63394.2265445.9830483.0833784.327721.539938.8756269.2657821.63

其他177294.84164434.03119055.53103944.95117150.21104946.0353790.9445001.00

合计5717451.805716219.455427459.845393564.544298840.894317839.803361127.313286544.37

5、买入返售金融资产

89长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

报告期各期末，公司买入返售金融资产余额分别为185247.42万元、

328379.26万元、124829.04万元及137804.52万元。买入返售交易是指按照合

同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。2022年末，买入返售金融资产余额较2021年末增加143131.84万元，增幅为77.27%，主要系债券逆回购规模增加。2023年末，买入返售金融资产余额较2022年末减少203550.22万元，降幅

61.99%，主要系债券逆回购规模减少所致。2024年6月末，买入返售金融资产

余额较2023年末增加12975.48万元，增幅10.39%，主要系债券逆回购规模增加所致。

6、存出保证金

报告期各期末，公司存出保证金分别为309182.22万元、457310.49万元、

601640.55万元及666821.09万元，主要为交易保证金。2022年末，存出保证金

余额较2021年末增加148128.27万元，增幅为47.91%，主要系交易保证金规模增加。2023年末，存出保证金余额较2022年末增加144330.06万元，增幅31.56%，主要系子公司宝城期货报告期内业务规模增长较快，公司按照规定向期货结算机构划出的货币保证金规模增加所致。2024年6月末，存出保证金余额较2023年末增加65180.54万元，增幅10.83%，主要系交易保证金规模增加所致。

报告期各期末，公司存出保证金具体情况如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

交易保证金609920.0391.47575429.2295.64424957.7292.93268979.9187.00

信用保证金56901.078.5326211.334.3632352.777.0740202.3113.00

合计666821.09100.00601640.55100.00457310.49100.00309182.22100.00

7、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资净值分别为229822.29万元、256045.39万元、274969.65万元及300328.64万元。公司长期股权投资主要为对长城基金、

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景顺长城等联营企业的投入。

（二）负债结构分析

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司负债总额分别为7258385.04万元、7216391.57万元、

8657312.96万元及8772379.09万元。代理买卖证券款及代理承销证券款为证

券公司的特有负债。最近三年及一期末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为31.76%、32.45%、27.42%和27.17%，代理承销证券款占负债总额的比例为0.98%、0.00%、0.02%、0.00%。扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，报告期各期末，公司的负债总额分别为4882169.62万元、4874350.02万元、

6282136.83万元和6389071.30万元，负债的主要构成包括卖出回购金融资产

款、应付债券、应付短期融资款、拆入资金等。

报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款------31946.800.44

应付短期融资款606369.626.91808325.419.34716151.759.92604127.578.32

拆入资金489398.805.58211216.272.44260216.073.61128189.781.77

交易性金融负债359842.064.10223101.332.58167611.952.32--

衍生金融负债16698.880.1916363.260.1912537.520.178481.390.12卖出回购金融资产

1876592.3721.391901663.7721.971456548.1920.181420380.7119.57

款

代理买卖证券款2383307.7927.172373448.1227.422342041.5532.452305322.2131.76

代理承销证券款--1728.000.02--70893.210.98

应付职工薪酬138390.851.58107396.891.2480519.911.12154497.912.13

应交税费2178.540.025967.100.079931.020.1413861.960.19

应付款项89231.861.02146520.191.6959659.120.8340896.210.56

应付债券2698433.5830.762795268.6432.292046580.0728.362368898.0732.64

租赁负债35603.580.4134049.200.3934110.160.4743153.160.59

递延所得税负债507.550.01418.470.00420.200.01229.47-

其他负债75823.610.8631846.300.3730064.060.4267506.610.93

负债合计8772379.09100.008657312.96100.007216391.57100.007258385.04100.00

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1、应付短期融资款

报告期各期末，公司应付短期融资款金额分别为604127.57万元、716151.75万元、808325.41万元及606369.62万元。

报告期各期末，公司应付短期融资款构成比例如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付短期融资券603730.2799.56503680.4462.31602740.6084.16451507.7874.74

短期公司债303252.0337.52

短期收益凭证2639.360.441392.940.17113411.1515.84152619.7925.26

合计606369.62100.00808325.41100.00716151.75100.00604127.57100.00

2022年末，公司应付短期融资款较2021年末增加了112024.18万元，增幅18.54%。2023年末，公司应付短期融资款余额较2022年末增加92173.65万元，

增幅12.87%，主要系短期公司债的发行所致。2024年6月末，公司应付短期融资款余额较2023年末减少201955.78万元，降幅24.98%，主要系短期公司债的减少所致。

2、拆入资金

报告期各期末，公司拆入资金金额分别为128189.78万元、260216.07万元、

211216.27万元及489398.80万元，拆入资金主要为转融通融入资金及同业拆借拆入资金。2022年末，公司拆入资金余额较2021年末增加132026.29万元，增幅为102.99%，主要系同业拆借拆入资金规模增加所致。2023年末，公司拆入资金余额较2022年末减少48999.80万元，降幅18.83%，主要系同业拆借拆入资金规模减少所致。2024年6月末，公司拆入资金余额较2023年末增加278182.53万元，增幅131.71%，主要系转融通融入资金规模增加所致。

3、交易性金融负债

报告期各期末，公司交易性金融负债余额分别为0.00万元、167611.95万元、

223101.33万元和359842.06万元。2022年末，公司交易性金融负债余额较2021年末增加167611.95万元，主要系债券借贷规模增加所致。2023年末，公司交易

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性金融负债余额较2022年末增加55489.39万元，增幅33.11%，主要系债券借贷规模增加所致。2024年6月末，公司交易性金融负债余额较2023年末增加

136740.73万元，增幅61.29%，主要系债券借贷规模增加所致。

4、卖出回购金融资产款

报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为1420380.71万元、

1456548.19万元、1901663.77万元及1876592.37万元。卖出回购金融资产款

主要由公司的融资融券债权收益权回购业务和自营业务形成。报告期各期末，卖出回购金融资产款情况如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

买断式卖出回购165437.798.8269512.433.66----

质押式卖出回购1707368.3690.981832151.3496.341456548.19100.001420380.71100.00

质押式报价回购3786.220.20

合计1876592.37100.001901663.77100.001456548.19100.001420380.71100.00

2022年末，公司卖出回购金融资产款较2021年末增加36167.48万元，增

幅为2.55%。2023年末，公司卖出回购金融资产款余额较2022年末增加

445115.58万元，增幅30.56%，主要系债券正回购规模增加所致。2024年6月末，公司卖出回购金融资产款余额较2023年末减少25071.40万元，降幅1.32%。

5、代理买卖证券款

报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为2305322.21万元、2342041.55万元、2373448.12万元及2383307.79万元，占负债总额的比例分别为31.76%、

32.45%、27.42%及27.17%。

报告期各期末，公司的代理买卖证券款分类情况如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

普通经纪业务2142800.2089.912085394.3487.861926110.9482.241825000.0279.16

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其中：个人客

1398090.8458.661430741.6960.281458473.7062.271294760.6856.16

户

法人客户744709.3631.25654652.6527.58467637.2419.97530239.3423.00

信用业务240507.5910.09288053.7812.14415930.6117.76480322.1920.84

其中：个人客

207320.848.70243829.1410.27237721.8010.15314961.4413.66

户

法人客户33186.751.3944224.641.86178208.817.61165360.757.17

合计2383307.79100.002373448.12100.002342041.55100.002305322.21100.00

2022年末，公司代理买卖证券款较2021年末增加36719.34万元，增幅为1.59%。2023年末，公司代理买卖证券款余额较2022年末增加31406.57万元，

增幅1.34%。2024年6月末，公司代理买卖证券款余额较2023年末增加9859.67万元，增幅0.42%。

代理买卖证券款主要来自普通经纪业务，报告期各期末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额分别为1825000.02万元、1926110.94万元、2085394.34

万元及2142800.20万元，占公司代理买卖证券款余额的比例分别为79.16%、

82.24%、87.86%及89.91%。2022年末，公司普通经纪业务代理买卖证券款余额

较2021年末增加101110.92万元，增幅为5.54%。2023年末，公司普通经纪业务余额较2022年末增加159283.40万元，增幅8.27%。2024年6月末，公司普通经纪业务余额较2023年末增加57405.86万元，增幅2.75%。

6、应付债券

报告期各期末，公司应付债券分别为2368898.07万元、2046580.07万元、

2795268.64万元及2698433.58万元。2022年末，公司应付债券较2021年末减

少322318.00万元，降幅为13.61%。2023年末，公司应付债券余额较2022年末增加748688.57万元，增幅36.58%，主要系发行债券规模增加。2024年6月末，公司应付债券余额较2023年末减少96835.06万元，降幅3.46%。

报告期各期末，公司的应付债券构成比例如下：

单位：万元；%

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

公司债2524677.6093.562580920.7692.331934091.0794.502320119.9497.94

收益凭证173755.986.44214347.887.67112489.005.5048778.132.06

合计2698433.58100.002795268.64100.002046580.07100.002368898.07100.00

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（三）盈利能力分析

报告期各期，公司总体经营业绩数据如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅

营业收入198207.83-9.91399122.3827.66312635.41-59.70775679.6112.93

营业支出115586.17-2.69244426.446.20230148.58-58.57555516.4810.29

营业利润82621.66-18.38154695.9487.5482486.83-62.53220163.1320.18

利润总额82663.29-18.29154109.4387.7682077.88-62.15216823.5118.69

净利润72856.39-18.90142752.3256.1991399.34-50.48184560.4220.58归属于母公司

72146.32-18.88143847.2760.0089906.08-49.08176561.0917.58

股东的净利润

报告期各期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为176561.09万元、

89906.08万元、143847.27万元和72146.32万元。

2021年，公司深入贯彻新发展理念，持续服务新发展格局，正式迈入“十四五”战略规划“建设”阶段，全面开启特色化证券公司新征程，大力探索高质量发展新路径。经过科学谋划、精心部署，公司“十四五”战略规划蓝图正式展卷：

以“安全”、“领先”为战略指导思想，打造以“数字券商、智慧投资、科创金融”为目标的综合型现代投资银行，坚持转型和创新双轨驱动，实现本质安全和高质量发展，奋力创建精于电力、能源领域的特色化一流证券公司。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，明确战略管理 PMO“双循环”机制，构建“十四五”战略规划落地实施保障体系，确保重大战略举措“按时、按质、高效”落地，科创金融智慧生态平台正式亮相，产业协同不断深入，治理水平持续提升，经营业绩创近年新高，发展新潜能进一步释放，市场竞争力进一步增强。

2021年度，公司实现营业总收入775679.61万元，同比增长12.93%；归属于母

公司股东净利润176561.09万元，同比增长17.58%。

2022年是党和国家历史上极其重要、极不平凡的一年，宏观环境的不确定

性更甚以往，我国经济面临的需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”持续增大，资本市场震荡加剧。2022年，面对严峻复杂的经营环境，公司上下坚定信心、稳字当头，坚持特色化、专业化产业金融道路，聚焦“十四五”战略规划年

95长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

度任务目标，科学应对复杂形势，切实筑牢安全经营防线，把“强经营、稳增长”放在更为突出的位置，以更高政治站位彰显长城担当，以更宽视野维度布局产业金融，以更大力度强度深化机制革新，圆满实现资本金实力提升，发布科创金融港2.0版本，产业金融发展驶入深水区，进一步构建了公司发展新格局。

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，在党中央坚强领导下，我

国顶住外部压力、克服内部困难，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，实现经济回升向好，高质量发展扎实推进。2023年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把党的二十大精神深刻融入到经营发展各项工作中，以主题教育和中央巡视自查为行为指引，统一思想、凝心聚力，成功打赢了业绩翻身仗，初步建立起产业金融特色化优势，获得非金融企业债务融资工具一般主承销商资格，行业排名快速恢复，交出了高质量发展的优秀答卷。截至

2023年末，公司总资产11564245.78万元，比上年末增长15.36%，归属于母公

司的净资产2858950.83万元，比上年末增长3.70%。2023年，公司实现营业总收入399122.38万元，同比增长27.66%；归属于母公司股东净利润143847.27万元，同比增长60.00%，加权平均净资产收益率5.12%，同比增长1.09个百分点。

2024年上半年，全球经济增长动能偏弱，通胀具有粘性，地缘政治冲突、国

际贸易摩擦等问题频发，国内有效需求不足，企业经营压力较大，重点领域风险隐患较多，推动经济稳定运行面临诸多困难和挑战。尽管外部环境更趋复杂严峻和不确定，但我国经济运行总体平稳、稳中有进，国内需求持续恢复、外部需求有所改善，新动能加快成长，经济发展的质量不断提升。

公司上下面对日趋严峻的市场环境，以奋斗之态应对市场的不确定性，克服A 股极端行情、投行展业空间受限、公募降费降佣等不利影响，以时不我待、只争朝夕的劲头奋战十四五“冲刺年”，成功完成上半年经营目标。截至2024年

6月末，公司总资产1173.70亿元，比上年末增长1.49%；归属于上市公司股东

的净资产291.60亿元，比上年末增长1.99%。本报告期，公司实现营业总收入

19.82亿元，归属于上市公司股东的净利润7.21亿元，加权平均净资产收益率

2.48%。

96长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

1、营业收入分析

报告期各期，本公司分别实现营业收入775679.61万元、312635.41万元、

399122.38万元及198207.83万元。从收入结构上来看，手续费及佣金收入、投

资收益是公司业务收入的主要来源，最近三年及一期，占公司营业收入的比重分别为52.30%、93.60%、85.48%和101.77%。最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例手续费及佣金净收

52244.4526.36134583.1733.72152463.5548.77199652.0725.74

入

利息净收入-468.43-0.24-303.07-0.0827664.628.8535803.314.62

投资收益149473.4575.41206601.7851.76140167.3544.83206053.1626.56

公允价值变动收益-3672.64-1.8556169.7114.07-74911.13-23.9618618.352.40

汇兑收益45.130.02101.270.03522.590.17-144.67-0.02

其他业务收入172.110.09691.680.1765201.5920.86313459.6540.41

其他收益413.760.211277.840.321526.850.492237.740.29

合计198207.83100.00399122.38100.00312635.41100.00775679.61100.00

（1）手续费及佣金净收入

公司手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。报告期各期，公司手续费及佣金净收入分别为199652.07万元、152463.55万元、134583.17万元及52244.45万元，占营业收入的比重分别为25.74%、

48.76%、33.72%和26.36%。

报告期内，公司手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

经纪业务净收入37505.1671.7979120.3358.7991736.9660.17120612.5560.41

投资银行业务净收入12000.9122.9746262.3334.3749860.2932.7057474.5828.79

资产管理业务净收入1404.512.695226.753.889347.546.1314041.777.03

其他净收入1333.872.553973.772.951518.751.007523.173.77手续费及佣金净收入合

52244.45100.00134583.17100.00152463.55100.00199652.07100.00

计

97长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，经纪业务净收入占手续费及佣金净收入的比重分别为60.41%、

60.17%、58.79%及71.79%，与我国证券行业仍以传统经纪业务为主的行业特点相符。投资银行业务方面，公司进一步巩固公司债券承销优势，继续拓展股权融资业务机会。

（2）利息净收入

报告期各期，公司利息净收入分别为35803.31万元、27664.62万元、-303.07万元及-468.43万元，占当期营业收入比重分别为4.62%、8.85%、-0.08%和-0.24%。

公司2022年度利息净收入同比减少8138.69万元，降幅为22.73%。2023年，公司利息净收入同比减少27967.69万元，降幅101.10%，主要系公司发行债券及回购业务利息支出增加所致。2024年1-6月，公司利息净收入同比减少

2268.70万元，降幅126.02%，主要系公司融资融券利息收入减少所致。

（3）投资收益

报告期各期，公司投资收益分别为206053.16万元、140167.35万元、

206601.78万元及149473.45万元，占当期营业收入比重分别为26.56%、44.83%、

51.76%及75.41%。

报告期各期，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例权益法核算的长期

29526.5419.7568085.9832.9675571.9153.9276500.4437.13

股权投资收益处置长期股权投资

19.460.01

产生的投资收益

金融工具投资收益119946.9180.25138515.8067.0464595.4346.08129335.2262.77

其中:持有期间取

102089.3168.30149617.2772.42115431.4182.3598857.0647.98

得收益

交易性金融资产84915.5956.81139169.1367.36115415.7982.3498832.1947.96

其他权益工具投资17173.7311.4910448.145.0615.620.0124.870.01

金融工具处置收益17857.6011.95-11101.47-5.37-50835.97-36.2730478.1614.79

衍生金融工具4817.413.2222616.3110.9515242.7510.87-14679.20-7.12

交易性金融资产20923.3614.00-31170.72-15.09-66083.83-47.1545806.7022.23

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债权投资-

其他债权投资-206.55-0.10182.080.13307.650.15

交易性金融负债-7883.17-5.27-2340.52-1.13-176.98-0.13-956.98-0.46

其他198.020.10

合计149473.45100.00206601.78100.00140167.35100.00206053.16100.00

2022年实现投资收益140167.35万元，同比减少65885.81万元，降幅为

31.98%，主要系金融资产实现收益减少。2023年实现投资收益206601.78万元，

同比增加66434.44万元，增幅47.40%，主要系金融资产实现收益增加所致。2024年1-6月实现投资收益149473.45万元，同比增加40587.99万元，增幅37.28%，主要系金融资产实现收益增加所致。

（4）公允价值变动收益

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为18618.35万元、-74911.13万元、56169.71万元及-3672.64万元，占当期营业收入的比例为2.40%、-23.96%、

14.07%及-1.85%。2022年度公司公允价值变动损益较上年同期减少93529.48万元，降幅为502.35%，主要系自营投资的证券估值变动影响。2023年，公司公允价值变动收益同比增加131080.84万元，主要系自营投资的证券估值变动影响所致。2024年1-6月，公司公允价值变动收益同比减少53509.10万元，主要系自营投资的证券估值变动影响所致。

报告期各期，公司公允价值变动收益情况如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

交易性金融资产-47130.021283.27%55692.5999.15-84595.09112.9326361.78141.59

交易性金融负债-1641.7544.70%-498.25-0.89-965.511.29131.450.71

衍生金融工具45099.12-1227.97%975.361.7410649.47-14.22-7874.88-42.30

合计-3672.64100.0056169.71100.00-74911.13100.0018618.35100.00

（5）其他业务收入

报告期各期，公司其他业务收入分别为313459.65万元、65201.59万元、

691.68万元和172.11万元，公司其他业务收入主要由大宗商品销售收入、租赁

99长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书收入构成。公司大宗商品销售业务主要由二级子公司宝城物华开展，宝城物华向上游供应商买入大宗商品再以一定差价销售给下游客户，宝城物华上游供应商主要为外部煤炭贸易商，下游客户主要为华能集团内电厂。2022年，公司其他业务收入较上年同期减少248258.06万元，降幅为79.20%，主要系子公司业务收入减少。2023年，公司其他业务收入同比减少64509.91万元，降幅98.94%，主要系子公司业务收入减少。2024年1-6月，公司其他业务收入同比减少240.54万元，降幅58.29%，主要系租赁收入减少所致。

2、营业支出分析

报告期各期，本公司营业支出分别为555516.48万元、230148.58万元、

244426.44万元及115586.17万元。从支出结构上来看，主要为税金及附加、业

务及管理费、信用减值损失和其他业务成本。最近三年及一期，公司营业支出构成情况如下：

单位：万元；%

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

税金及附加1178.041.022602.561.062918.031.274013.610.72

业务及管理费113940.8998.58233013.4195.33164955.8271.67250068.7745.02

信用减值损失437.630.388805.063.602434.101.06-314.46-0.06

其他业务成本29.620.035.400.0059840.6226.00301748.5754.32

合计115586.17100.00244426.44100.00230148.58100.00555516.48100.00

（1）业务及管理费

报告期各期，公司业务及管理费支出分别为250068.77万元、164955.82万元、233013.41万元及113940.89万元，是公司主要的营业支出项目。其中职工薪酬是业务及管理费的主要组成部分。报告期各期，公司业务及管理费构成情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

职工薪酬85387.01171518.03103805.80181949.97

租赁费及物业管理费1476.843002.112918.003047.02

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使用权资产折旧费5577.8510433.0812371.2712634.30

折旧摊销费5069.079791.129448.369461.52

业务宣传费2487.277787.448289.8910149.36

电子设备运转费4122.088271.336549.877069.09

席位运行费1734.453657.463962.514190.22

通讯费1282.402984.123104.583024.50

咨询费1310.272573.932494.392182.65

投资者保护基金908.471745.931095.034013.28

其他4585.1911248.8610916.1212346.86

合计113940.89233013.41164955.82250068.77

（2）信用减值损失

报告期各期，公司信用减值损失分别为-314.46万元、2434.10万元、8805.06万元及437.63万元。公司信用减值损失主要为坏账损失、融出资金减值损失和买入返售金融资产减值损失等，信用减值损失的计提不会对公司经营造成实质影响。2022年，信用减值损失较上年同期增加2748.57万元，主要系根据预期信用损失模型计算的信用减值金额增加。2023年，信用减值损失同比增加6370.96万元，主要系根据预期信用损失模型计算的信用减值金额增加。2024年1-6月，信用减值损失同比增加389.32万元，主要系融出资金减值损失所致。

（3）其他业务成本

报告期各期，公司其他业务成本为现货贸易业务成本及其他。报告期各期，公司的其他业务成本分别为301748.57万元、59840.62万元、5.40万元及29.62万元。

报告期各期，公司其他业务成本情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-62023年

项目2022年度2021年度月度现货贸易业务成本（大宗商品-59834.95301719.09销售成本）

租赁及其他29.625.405.6729.48

合计29.625.4059840.62301748.57

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（四）现金流量分析

报告期各期，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金流入740033.751229010.991519688.802599072.13

经营活动现金流出368017.051701102.572196811.362722000.67经营活动产生的现金流

372016.70-472091.58-677122.56-122928.54

量净额

投资活动现金流入130470.5975055.26122253.7287604.29

投资活动现金流出284798.86311251.058483.368378.53投资活动产生的现金流

-154328.28-236195.79113770.3779225.75量净额

筹资活动现金流入1054540.002879117.832460008.492909145.53

筹资活动现金流出1410303.622196432.182097731.742299175.98筹资活动产生的现金流

-355763.62682685.65362276.75609969.55量净额现金及现金等价物净增

-137992.06-25133.61-200552.85566122.10加额

1、经营活动产生的现金流量

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

为交易目的而持有的金融资产净减少额----

收取利息、手续费及佣金的现金199793.97382349.94411449.20473829.82

代理买卖证券收到的现金净额-182258.5643635.57437219.80

代理承销证券收到的现金净额-1728.00-70893.21

拆入资金净增加额277000.00131900.0078000.00

回购业务资金净增加额-648304.80-528660.71

融出资金净减少额254696.67178752.10-

收到其他与经营活动有关的现金8543.1214369.69753951.931010468.59

经营活动现金流入小计740033.751229010.991519688.802599072.13

融出资金净增加额-138105.16-460160.45

为交易目的而持有的金融资产净增加额66688.28880146.89780390.74766160.23

拆入资金净减少额-49900.00-

回购业务资金净减少额37373.27109404.99-

代理买卖证券支付的现金净额71472.99

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代理承销证券支付的现金净额1728.0070893.21-

支付利息、手续费及佣金的现金74548.60140543.46134520.82126919.57

支付给职工及为职工支付的现金57165.76147085.02173710.46154196.63

支付的各项税费7125.3540941.9837096.1260889.76

支付其他与经营活动有关的现金51914.80304380.04890795.021153674.04

经营活动现金流出小计368017.051701102.572196811.362722000.67

经营活动产生的现金流量净额372016.70-472091.58-677122.56-122928.54

报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动，使得对应的流入资金减少、流出资金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收回投资所收到的现金120802.2813948.4368959.3352776.41

取得投资收益收到的现金9667.4161086.1253248.4734792.28

处置固定资产、无形资产和其

0.9020.7145.9335.60

他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计130470.5975055.26122253.7287604.29

投资支付的现金279928.83300499.72-

购建固定资产、无形资产和其

4870.0410751.338483.368378.53

他长期资产所支付的现金支付其他与投资活动有关的现

---金

投资活动现金流出小计284798.86311251.058483.368378.53

投资活动产生的现金流量净额-154328.28-236195.79113770.3779225.75

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为79225.75万元、

113770.37万元、-236195.79万元及-154328.28万元。2022年，投资活动现金净

额同比增加34544.62万元，增幅为43.60%，主要系收回投资及取得投资收益收到的现金增加所致。2023年，投资活动现金净额同比减少349966.15万元，降幅307.61%，主要系投资支付的现金增加所致。2024年1-6月，投资活动现金净额同比减少35679.20万元，降幅30.07%，主要系投资支付的现金增加所致。

103长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

3、筹资活动产生的现金流量

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吸收投资收到的现金--755632.28-

其中：子公司吸收少数股东投

----资收到的现金

发行债券收到的现金1054540.002879117.831642659.462795155.40

取得借款收到的现金--61716.75113990.13

筹资活动现金流入小计1054540.002879117.832460008.492909145.53

偿还债务支付的现金1335403.782053761.831939314.652168979.15

分配股利、利润或偿付利息支

68190.78128776.52144622.26115924.91

付的现金

其中：子公司支付给少数股东

-2205.002410.20765.67

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

6709.0613893.8313794.8314271.92

金

筹资活动现金流出小计1410303.622196432.182097731.742299175.98

筹资活动产生的现金流量净额-355763.62682685.65362276.75609969.55

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为609969.55万元、

362276.75万元、682685.65万元及-355763.62万元。2022年，筹资活动产生的

现金流量净额同比减少247692.80万元，降幅40.61%，主要系公司本年完成非公开发行股票募资，债券融资规模减少。2023年，筹资活动产生的现金流量净额同比增加320408.90万元，增幅88.44%，主要系发行债券收到的现金增加所致。

2024年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额同比减少984937.27万元，降幅

156.54%，主要系发行债券收到的现金减少，偿还债务支付的现金增加所致。

（五）发行人偿债能力分析

报告期内，公司的主要财务指标如下（合并报表）：

2024年6月末

项目2023年末/度2022年末/度2021年末/度

/1-6月流动比率（倍）2.322.482.622.63

速动比率（倍）2.322.482.622.63

104长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

资产负债率（%）68.3168.3763.4570.82

EBITDA 利息倍数 3.35 3.29 2.63 3.93

到期贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00

利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（六）发行人盈利能力的可持续性见本募集说明书“第四节发行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（三）公司主要竞争优势”。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

截至2024末6月末，发行人有息债务余额为5670794.38万元，具体情况如下表：

单位：万元；%项目2024年6月末占比2023年末占比

银行借款----

公司债券2524677.6044.522580920.7645.15

其他有息负债3146116.7755.483135553.3254.85

合计5670794.38100.005716474.09100.00

截至2024年6月末，发行人有息债务余额较2023年末减少45679.71万元，降幅为0.80%。截至2024年6月末，发行人流动比率为2.32，速动比率为2.32，流动资产及速动资产对流动负债的保障能力较高。截至2024年6月末，发行人合并财务报表口径下货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返

售金融资产分别为149110.85万元、5717451.80万元和137804.52万元，能够

105长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

为有息负债的偿付提供有效的保障。同时发行人2024年上半年实现营业收入

198207.83万元，实现净利润72856.39万元，较强的盈利能力也为本次债券本

息的足额偿付提供了保障。发行人新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围，不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。

（二）有息债务期限结构

截至2024年6月末，发行人合并口径有息负债期限结构情况表：

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计

短期借款-------

应付短期融资款606369.62606369.62

拆入资金489398.80489398.80卖出回购金融资

1876592.371876592.37

产款

应付债券783399.19727996.37764953.66302441.65119642.722698433.58

合计3755759.98727996.37764953.66302441.65119642.725670794.38

（三）信用融资与担保融资情况

截至2024年6月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元；%项目金额占比

信用借款831747.1214.67

抵押借款--

质押借款1710639.3930.17一年内到期的无担保债券（不含

681796.2012.02短期融资券）

应付债券1842881.4032.50

其他流动负债-短期融资券603730.2710.65

合计5670794.38100.00

七、关联交易情况

（一）关联方关系

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上

106长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企业。

仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》确定本公司的关联方。

1、本公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东为华能资本；本公司实际控制人为华能集团。

2、公司下属企业

截至2024年6月末，发行人下属企业如下表所示：

企业名称子公司类型注册地宝城期货有限责任公司非同一控制下合并的子公司杭州深圳市长城长富投资管理有限公司本公司设立的子公司深圳深圳市长城证券投资有限公司本公司设立的子公司深圳长证国际金融有限公司本公司设立的子公司香港长城证券资产管理有限公司本公司设立的子公司深圳华能宝城物华有限公司本公司之二级子公司上海深圳长城富浩私募股权基金管理有限公司本公司之二级子公司深圳青岛长城高创创业投资管理有限公司本公司之二级子公司青岛

3、其他关联方

截至2024年6月末，发行人的其他关联方如下表所示：

序号关联方名称与公司关联关系

1景顺长城基金管理有限公司重要的合营企业或联营企业

2长城基金管理有限公司重要的合营企业或联营企业

3华能贵诚信托有限公司受控股股东控制的公司

4华能天成融资租赁有限公司受控股股东控制的公司

5华能投资管理有限公司受控股股东控制的公司

6天津华人投资管理有限公司受控股股东控制的公司

7天津源融投资管理有限公司受控股股东控制的公司

107长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

序号关联方名称与公司关联关系

8永诚财产保险股份有限公司受控股股东控制的公司海南长富股权投资基金合伙企业（有限

9受控股股东控制的合伙企业

合伙）

10北方联合电力有限责任公司受同一最终控制方控制的公司

11北京聚鸿物业管理有限公司受同一最终控制方控制的公司

12北京市昌平华能培训中心受同一最终控制方控制的公司

13华能国际电力股份有限公司受同一最终控制方控制的公司

14华能国际电力江苏能源开发有限公司受同一最终控制方控制的公司

15华能国际电力开发公司受同一最终控制方控制的公司

16华能海南实业有限公司受同一最终控制方控制的公司

17华能能源交通产业控股有限公司受同一最终控制方控制的公司

18华能信息技术有限公司受同一最终控制方控制的公司

19华能招采数字科技有限公司受同一最终控制方控制的公司

20华能置业有限公司受同一最终控制方控制的公司

21内蒙古海勃湾电力股份有限公司受同一最终控制方控制的公司

22上海华永投资发展有限公司受同一最终控制方控制的公司

23四川华能太平驿水电有限责任公司受同一最终控制方控制的公司

24中国华能财务有限责任公司受同一最终控制方控制的公司

25中国华能集团香港财资管理有限公司受同一最终控制方控制的公司

26深圳新江南投资有限公司持股5%以上股东

27深圳能源集团股份有限公司持股5%以上股东

28深能水电投资管理有限公司本公司持股5%以上股东控制的公司

29长城嘉信资产管理有限公司本公司联营企业长城基金控制的公司

30招商证券股份有限公司本公司监事担任该公司董事

31博时基金管理有限公司本公司监事担任该公司董事

32招商银行股份有限公司本公司前董事曾担任该公司董事

33晋商银行股份有限公司本公司控股股东高管担任该公司董事

34招银理财有限责任公司本公司董监高近亲属担任高管的公司

本公司控股股东前董事担任该公司董事

35渤海证券股份有限公司（自2023年12月起解除关联关系）

（二）关联交易

（1）利息收入

108长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元

关联方名称业务内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

招商银行股份有限公司资金存放利息收入182.32334.46592.81445.25

中国华能财务有限责任公司资金存放利息收入0.674.21

华夏银行股份有限公司资金存放利息收入不适用不适用不适用0.56

合计182.32334.46593.48450.02

（2）利息支出

单位：万元

关联方名称业务内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华能资本服务有限公司客户资金存款利息支出0.032.721.482.16

华能贵诚信托有限公司客户资金存款利息支出0.380.170.94

中国华能财务有限责任公司客户资金存款利息支出0.000.160.010.40

中国华能集团有限公司客户资金存款利息支出4.81

华能国际电力开发公司客户资金存款利息支出0.190.110.210.51

华能天成融资租赁有限公司客户资金存款利息支出0.010.1022.8620.74

华能投资管理有限公司客户资金存款利息支出0.003.1412.150.00

长城基金管理有限公司客户资金存款利息支出0.030.450.560.09

景顺长城基金管理有限公司客户资金存款利息支出0.01

深圳新江南投资有限公司客户资金存款利息支出0.010.020.020.02

天津华人投资管理有限公司客户资金存款利息支出0.060.110.28

天津源融投资管理有限公司客户资金存款利息支出0.260.550.660.03

晋商银行股份有限公司客户资金存款利息支出10.970.000.000.15

深圳能源集团股份有限公司客户资金存款利息支出6.635.1155.7259.16

华能综合产业有限公司客户资金存款利息支出0.000.000.09

华能澜沧江水电股份有限公司客户资金存款利息支出0.18

四川长虹电子控股集团有限公司客户资金存款利息支出不适用不适用不适用0.00

华能吉林发电有限公司客户资金存款利息支出0.03

长城嘉信资产管理有限公司客户资金存款利息支出0.020.020.04

北方联合电力有限责任公司客户资金存款利息支出0.460.710.00

内蒙古海勃湾电力股份有限公司客户资金存款利息支出0.010.00回购以及债券借贷等利

招商银行股份有限公司97.1746.81息支出

109长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称业务内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度回购以及债券借贷等利

渤海证券股份有限公司4.00息支出

中国华能财务有限责任公司融资利息支出289.04421.29

招商银行股份有限公司融资利息支出92.162322.24

合计116.2264.20476.132831.95

（3）手续费及佣金收入

*向关联方提供代理买卖证券服务

单位：万元

2024年1-6

关联方名称业务类型2023年度2022年度2021年度月

深圳能源集团股份有限公司代理买卖证券业务收入24.13

华能资本服务有限公司代理买卖证券业务收入5.4656.95

华能贵诚信托有限公司代理买卖证券业务收入2.100.50

中国华能财务有限责任公司代理买卖证券业务收入2.313.30

华能天成融资租赁有限公司代理买卖证券业务收入119.80213.40

华能投资管理有限公司代理买卖证券业务收入1.082.42

天津华人投资管理有限公司代理买卖证券业务收入0.010.900.94

天津源融投资管理有限公司代理买卖证券业务收入0.042.382.11

北方联合电力有限责任公司代理买卖证券业务收入0.120.23

华能综合产业有限公司代理买卖证券业务收入0.04四川长虹电子控股集团有限公司代理买卖证券业务收入不适用不适用不适用

华能澜沧江水电股份有限公司代理买卖证券业务收入4.46

晋商银行股份有限公司代理买卖证券业务收入0.480.21

内蒙古海勃湾电力股份有限公司代理买卖证券业务收入0.12

景顺长城基金管理有限公司代理买卖证券业务收入0.00

长城基金管理有限公司代理买卖证券业务收入0.02

合计24.3314.47126.37278.35

*向关联方出租证券交易席位

单位：万元

110长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

2024年1-6

关联方名称业务类型2023年度2022年度2021年度月

景顺长城基金管理有限公司交易单元席位租赁收入496.221836.452079.731687.66

长城基金管理有限公司交易单元席位租赁收入772.482832.193307.393197.15

博时基金管理有限公司交易单元席位租赁收入85.51198.53271.01634.25

合计1354.224867.165658.135519.06

*代销关联方的基金产品

单位：万元

2024年1-6

关联方名称业务类型2023年度2022年度2021年度月

景顺长城基金管理有限公司代销基金产品业务收入193.36556.00891.771974.83

长城基金管理有限公司代销基金产品业务收入1040.74581.01335.001002.50

博时基金管理有限公司代销基金产品业务收入0.993.175.7911.78

合计1235.101140.181232.562989.12

*向关联方提供财务顾问服务

单位：万元

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度中国华能集团香港财资管理

财务顾问服务收入42.45有限公司华能国际电力江苏能源开发

财务顾问服务收入20.75有限公司华能（广东）能源开发有限

财务顾问服务收入18.40公司

华能投资管理有限公司财务顾问服务收入6.51

华能保山清洁能源有限公司财务顾问服务收入1.36华能定边新能源发电有限公

财务顾问服务收入1.27司

华能会理风力发电有限公司财务顾问服务收入0.79华能呼和浩特风力发电有限

财务顾问服务收入0.52公司华能阿拉善盟新能源发电有

财务顾问服务收入0.44限公司深圳能源燃气投资控股有限

财务顾问服务收入34.9114.43公司

111长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

深能水电投资管理有限公司财务顾问服务收入19.25华能河南中原燃气发电有限财务顾问服务收入公司

华能投资管理有限公司财务顾问服务收入405.66

合计0.0092.4954.15420.09

*向关联方提供投资咨询服务

单位：万元

2024年1-6

关联方名称业务类型2023年度2022年度2021年度月华能（广东）能源开发有限

投资咨询服务收入13.68公司

华能投资管理有限公司投资咨询服务收入9.91

华能招采数字科技有限公司投资咨询服务收入5.66中国华能集团香港财资管理

投资咨询服务收入237.76有限公司

深能水电投资管理有限公司投资咨询服务收入4.72

合计4.7229.25237.76-

*向关联方提供证券承销服务

单位：万元

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国华能集团有限公司证券承销服务收入238.86

深圳能源集团股份有限公司证券承销服务收入9.4311.32

华能资本服务有限公司证券承销服务收入26.3252.92

华能贵诚信托有限公司证券承销服务收入2.83

华能新能源股份有限公司证券承销服务收入2.36华能国际电力江苏能源开发有

证券承销服务收入0.03限公司

合计0.030.00274.6169.43

112长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

*向关联方提供资产管理服务

单位：万元

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度海南长富股权投资基金合伙企

基金管理业务收入67.51135.44业（有限合伙）

华能资本服务有限公司资产管理业务收入187.53

华能国际电力开发公司资产管理业务收入1.40

晋商银行股份有限公司资产管理业务收入28.14194.62322.29

合计95.65135.44194.62511.22

（4）公允价值变动收益

单位：万元

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度衍生品公允价值

招商证券股份有限公司624.18200.62--变动收益

合计624.18200.62--

（5）其他业务收入

单位：万元

关联方名称项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华能安源发电有限责任公司大宗商品交易收入5.83-

华能淮阴第二发电有限公司大宗商品交易收入58.045158.40

上海华能电子商务有限公司大宗商品交易收入--

华能巢湖发电有限责任公司大宗商品交易收入1221.4616882.07

华能湖南岳阳发电有限责任公司大宗商品交易收入20.56976.56

中国华能集团燃料有限公司大宗商品交易收入16377.8848518.29

华能武汉发电有限责任公司大宗商品交易收入1966.217769.15

江苏华能智慧能源供应链科技有限公司大宗商品交易收入-14973.89

华能吉林发电有限公司九台电厂大宗商品交易收入-2514.88

华能吉林发电有限公司长春热电厂大宗商品交易收入-250.56

113长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

华能国际电力股份有限公司井冈山电厂大宗商品交易收入63.651043.09

华能供应链平台科技有限公司大宗商品交易收入14.2232282.63

华能秦煤瑞金发电有限责任公司大宗商品交易收入92.517.97

华能云南滇东能源有限责任公司大宗商品交易收入-213.27

山东新能泰山发电股份有限公司大宗商品交易收入5980.2815842.56

华能曹妃甸港口有限公司大宗商品交易收入-578.26

华能荆门热电有限责任公司大宗商品交易收入-69.10

合计0.000.0025800.64147080.67

（6）其他业务成本

单位：万元

关联方名称项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度江苏华能智慧能源供应链科技有限

大宗商品交易支出-12175.53公司

华能曹妃甸港口有限公司大宗商品交易支出-321.05

上海华能电子商务有限公司大宗商品交易支出-8376.42

华能太仓港务有限责任公司大宗商品交易支出12.84116.76

合计0.000.0012.8420989.76

（7）向关联方购买产品服务

单位：万元

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华能能源交通产业控股有限公司业务及管理费218.23591.25686.50-

永诚财产保险股份有限公司业务及管理费133.56301.50282.70265.04

北京聚鸿物业管理有限公司业务及管理费0.0671.03760.35

华能招采数字科技有限公司业务及管理费7.3615.24

华能置业有限公司业务及管理费23.925.75

华能信息技术有限公司业务及管理费2.392.83

北京市昌平华能培训中心业务及管理费14.401.62

114长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华能海南实业有限公司业务及管理费0.040.62四川华能太平驿水电有限责任公

业务及管理费0.120.44司

大连华能宾馆有限公司业务及管理费0.23

中国华能集团有限公司业务及管理费0.12

长城嘉信资产管理有限公司业务及管理费-10.60

合计400.01919.641040.231035.99

（8）关联租赁情况与关联方租赁相关的损益项目

单位：万元

2024年1-6

出租方名称业务内容2023年度2022年度2021年度月深圳能源集团股份

业务及管理费/利息支出2623.905409.615204.285510.23有限公司上海华永投资发展

业务及管理费/利息支出531.891704.481709.961657.62有限公司

合计3155.797114.096914.247167.85

（9）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬522.231114.701248.242911.44

合计522.231114.701248.242911.44

（10）与关联方发生的现券买卖及票据交易

单位：万元

115长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称交易类型2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

招商银行股份有限公司现券买卖359420.94769501.91505293.99365678.21

招商证券股份有限公司现券买卖356096.39406324.27275931.87110567.35

华西证券股份有限公司现券买卖105233.02884580.09

渤海证券股份有限公司现券买卖92828.04104473.44-

博时基金管理有限公司现券买卖15502.3282353.22

华能贵诚信托有限公司现券买卖24867.56-

华夏银行股份有限公司现券买卖不适用不适用不适用33982.75

渤海证券股份有限公司票据交易不适用116851.64

招银理财有限责任公司现券买卖8259.40

晋商银行股份有限公司现券买卖6046.97

合计745326.031467859.071015799.881394808.39

（11）关联共同投资

当期投资金额：

单位：万元

关联方投资人2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华能投资管理有限公司、天津源

10000.00--

融投资管理有限公司

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定，具体如下：

1、《公司章程》中的有关规定

《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如下：

116长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

“第九十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。

第一百三十二条根据股东大会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权

限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元，或者与关联法人发

生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产超过0.5%的关联交易（公司对外担保除外）事项；

（八）除本章程第五十四条规定以外的其他担保事项。

117长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：

（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；

（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；

（三）提供担保；

（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务的交易。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

2、《关联交易管理制度》中的有关规定

本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作

出了明确具体的规定，主要内容如下：

“第13条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

118长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第15条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（1）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知

该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；

（3）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享

有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；

（4）与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并

可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。

第16条关联交易决策权限：

（1）股东大会：公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准后实施；

（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会讨论

119长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

并做出决议后实施，如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过；

（3）总裁办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联

法人发生的关联交易，总裁办公会批准实施后，报董事会备案。有利害关系的人士在总裁办公会上应当回避表决。

第17条对公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”八、重大或有事项或承诺事项

（一）担保情况

截至2024年6月末，公司不存在对外担保事项。

（二）重大未决诉讼或仲裁等或有事项

截至2024年6月末，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

2024年6月末，公司所有权受到限制的资产为2472657.04万元，占当期

末净资产比例为83.40%，具体如下：

单位：万元受限资产账面价值原因

货币资金350.26主要为风险准备金专户存款、协助司法冻结款主要为质押式及买断式回购业务而设定质押的债券；债券借贷业务；国债充抵期货保证金及其他；为融资融券业务

交易性金融资产2349635.69而转让过户的股票和基金；限售股；承诺不退出的基金、资产管理计划；未过封闭期的基金；以管理人身份认购的资产管理计划份额；维持杠杆比例的资产管理计划等为质押式回购业务而设定质押债券；债券借贷业务；为质

其他债权投资122671.09押式回购业务而设定质押中期票据

合计2472657.04-

120长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

十、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）重大筹资事项

截至募集说明书签署日，公司于资产负债表日后发行债券合计50.00亿元。

本公司于2024年7月12日发行长城证券股份有限公司2024年度面向专业

投资者公开发行公司债券（第三期），分为两个品种，品种一债券全称长城证券股份有限公司2024年度面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）

债券简称“24长城05”；品种二债券全称长城证券股份有限公司2024年度面向

专业投资者公开发行公司债券（第三期）（品种二），债券简称“24长城06”。

实际发行规模8亿元、12亿元人民币，票面利率2.16%、2.29%，期限为3年、

5年。

本公司于2024年9月10日发行长城证券股份有限公司2024年度第七期短

期融资券，债券简称“长城证券股份有限公司2024年度第七期短期融资券”，实际发行规模10亿元，票面利率1.88%，期限92天。

本公司于2024年10月10日发行长城证券股份有限公司2024年度第八期

短期融资券，债券简称“长城证券股份有限公司2024年度第八期短期融资券”，实际发行规模10亿元，票面利率2.12%，期限105天。

本公司于2024年10月22日发行长城证券股份有限公司2024年度第九期

短期融资券，债券简称“长城证券股份有限公司2024年度第九期短期融资券”，实际发行规模10亿元，票面利率1.97%，期限210天。

（二）利润分配情况本公司于2024年4月19日经第二届董事会第三十二次会议审议通过2023年度利润分配预案，以本公司截至2023年12月31日总股份4034426956.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共分配利润人民币463959099.94元。上述利润分配预案经2023年度股东大会审议通过。

以公司总股份4034426956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

1.15元（含税），共分配利润人民币463959099.94元。并于2024年8月5日

121长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

完成权益分派股权登记，于2024年8月6日完成除权除息。

122长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，公司在境内发行其他债券、债务融资工具，所涉资信评级的，主体评级结果均为 AAA 级。

二、本期债券信用评级报告的主要事项根据联合资信评估股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

（一）信用评级结论及标示

发行人的主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低；本次债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本次债券的偿还受不利经济环境的影响不大。

（二）评级报告的主要内容

1.优势

股东背景很强，能够对公司提供较大支持。公司作为中国华能集团有限公司下属金融类核心子公司之一，在资本补充、业务资源、业务协同方面获得股东支持力度较大。

具备较强的行业竞争力。公司业务资质齐全，拥有证券、期货、直接投资、基金等各类证券业务资质；公司综合实力较强，各项主要业务均处于行业中上游水平，具备较强的行业竞争力。2023年，公司实现营业收入39.91亿元，实现净利润14.28亿元，增幅均远高于行业平均水平，经营情况良好。

资本实力较强，资本充足性很好。截至2024年6月末，公司母公司口径净资本规模为210.97亿元，资本实力较强；2021年以来，各项风险控制指标均持续优于监管标准，资本充足性很好。

123长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

2.关注

公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2021年以来，受证券市场波动等因素影响，公司证券投资及交易业务收入波动较大，营业收入及净利润亦有所波动；2024年上半年，公司营业收入及净利润均同比有所下降。

面临一定短期集中偿付压力。2021年以来，公司债务规模先稳后增，且债务主要集中在一年内，公司面临一定短期集中偿付压力，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。

监管趋严对合规管理及风险管理提出了更高要求。证券行业持续严监管的基调，公司需持续提升自身合规管理能力及风险管理水平。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

长城证券股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。

发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

124长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与国有大行及主要股份制银行保持着长期合作伙伴关系。

截至2024年6月30日，公司共获得银行授信额度人民币1086.50亿元，已使用额度为224.58亿元，未使用额度为861.92亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

单位：%、亿元债券余额存续及偿

发行规发行利（亿元）还情况序发行回售债券期限债券简称发行日期到期日模（亿率（注：截募集资金用途（注：截号方式日期（年）元）（%）至报告期至报告期末）末）本期债券募集资金扣除

1 23 长城 D4 公募 2023/10/23 - 2024/6/25 0.67 10.00 2.65 - 发 行费用后，拟全部用于 已兑付补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2 23 长城 D3 公募 2023/10/23 - 2024/5/23 0.58 10.00 2.64 - 发 行费用后，拟全部用于 已兑付补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

3 23 长城 D2 公募 2023/4/13 - 2023/11/21 0.58 10.00 2.59 - 发行费用后，拟全部用于 已兑付补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

4 23 长城 D1 公募 2023/2/14 - 2024/2/8 0.98 10.00 2.73 - 发 行费用后，拟全部用于 已兑付补充营运资金。

短期公司

40.000.00

债小计本期债券募集资金扣除

524长城04公募2024/06/17-2027/06/195.0012.002.2012.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

624长城03公募2024/06/17-2029/06/195.008.002.358.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

724长城02公募2024/05/13-2027/05/155.0010.002.5410.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

125长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

本期债券募集资金扣除

824长城01公募2024/05/13-2029/05/155.0010.002.3710.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

923长城12公募2023/12/15-2026/12/193.006.003.006.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

1023长城11公募2023/12/15-2025/12/192.0014.002.9414.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

1123长城10公募2023/11/14-2026/11/163.0010.002.9310.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1223长城09公募2023/11/14-2025/11/162.0010.002.8710.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1323长城08公募2023/6/13-2028/6/155.0010.003.2510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1423长城07公募2023/6/13-2026/6/153.0010.002.8810.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1523长城06公募2023/5/17-2028/5/195.0010.003.3010.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1623长城05公募2023/5/17-2026/5/193.0010.002.9510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1723长城04公募2023/4/10-2028/4/125.0010.003.4510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1823长城03公募2023/4/10-2026/4/123.0010.003.0510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1923长城02公募2023/3/10-2026/3/143.008.003.258.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2023长城01公募2023/3/10-2025/3/142.0012.003.0812.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2122长城05公募2022/12/22-2025/12/263.008.003.468.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2222长城04公募2022/12/22-2024/12/262.0012.003.3912.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2322长城03公募2022/2/17-2027/2/215.0010.003.3810.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

126长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

本期债券募集资金扣除

2422长城02公募2022/1/10-2027/1/125.0010.003.4010.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2522长城01公募2022/1/10-2025/1/123.0010.003.0010.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金净额

2621长城08公募2021/9/22-2026/9/245.007.003.697.00存续

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

2721长城07公募2021/9/22-2024/9/243.0013.003.3013.00存续

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

2821长城06公募2021/7/23-2024/7/273.0010.003.2410.00存续

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

2921长城05公募2021/7/23-2023/7/272.0010.003.07-已兑付

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

3021长城04公募2021/6/21-2024/6/233.0010.003.67-已兑付

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

3121长城03公募2021/5/21-2023/5/252.006.003.20-已兑付

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

3221长城02公募2021/5/21-2024/5/253.0014.003.39-已兑付

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金扣除

33 21 长城 C1 私募 2021/3/22 - 2024/3/22 3.00 10.00 4.25 - 发 行费用后，拟全部用于 已兑付补充营运资金。

本期债券募集资金净额

3421长城01公募2021/1/18-2024/1/203.0010.003.57-已兑付

用于补充公司营运资金。

公司债小

300.00240.00

计

24长城证募集资金用于补充运营

35公募2024/06/20-2024/11/260.4310.001.9110.00存续

券 CP006 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

36公募2024/05/27-2024/10/240.4110.001.9510.00存续

券 CP005 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

37公募2024/04/16-2024/08/230.3510.002.0010.00存续

券 CP004 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

38公募2024/04/10-2024/07/230.2810.002.0710.00存续

券 CP003 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

39公募2024/03/24-2025/02/120.8810.002.3210.00存续

券 CP002 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

40公募2024/01/18-2024/06/250.4310.002.43-已兑付

券 CP001 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

41公募2023/11/23-2024/4/250.4210.002.63-已兑付

券 CP011 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

42公募2023/9/20-2024/9/191.0010.002.5910.00存续

券 CP010 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

43公募2023/9/12-2024/4/230.6110.002.55-已兑付

券 CP009 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

44公募2023/8/10-2024/3/260.6210.002.19-已兑付

券 CP008 资金。

4523长城证公募2023/7/11-2024/2/220.6210.002.25-募集资金用于补充运营已兑付

127长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

券 CP007 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

46公募2023/7/6-2023/12/260.4710.002.14-已兑付

券 CP006 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

47公募2023/6/19-2023/12/210.5010.002.20-已兑付

券 CP005 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

48公募2023/5/11-2023/11/240.5410.002.38-已兑付

券 CP004 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

49公募2023/3/8-2023/6/200.2810.002.58-已兑付

券 CP003 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

50公募2023/2/20-2023/10/250.6710.002.69-已兑付

券 CP002 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

51公募2023/1/12-2023/9/130.6710.002.66-已兑付

券 CP001 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

52公募2022/12/7-2023/6/220.5410.002.55-已兑付

券 CP008 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

53公募2022/12/6-2023/4/70.3310.002.50-已兑付

券 CP007 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

54公募2022/11/25-2023/3/280.3310.002.29-已兑付

券 CP006 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

55公募2022/10/20-2023/10/201.0010.002.13-已兑付

券 CP005 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

56公募2022/10/20-2023/7/200.7510.002.04-已兑付

券 CP004 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

57公募2022/6/8-2023/3/80.7510.002.42-已兑付

券 CP003 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

58公募2022/6/7-2022/12/60.5010.002.13-已兑付

券 CP002 资金。

22长城证募集资金用于补充运营

59公募2022/1/13-2022/10/140.7510.002.65-已兑付

券 CP001 资金。

21长城证募集资金用于补充运营

60公募2021/12/9-2022/9/90.7515.002.71-已兑付

券 CP012 资金。

21长城证募集资金用于补充运营

61公募2021/11/12-2022/5/130.4910.002.70-已兑付

券 CP011 资金。

21长城证募集资金用于补充运营

62公募2021/11/9-2022/3/100.3310.002.63-已兑付

券 CP010 资金。

21长城证募集资金用于补充流动

63公募2021/10/15-2022/1/180.2510.002.63-已兑付

券 CP009 资金。

募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

64公募2021/8/26-2021/11/260.2515.002.40-已兑付

券 CP008 符合监管要求的短期资金用途。

募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

65公募2021/7/5-2021/9/300.2410.002.45-已兑付

券 CP007 符合监管要求的短期资金用途。

募集资金用于补充发行

21长城证

66公募2021/6/17-2021/9/170.2510.002.54-人经营流动资金及其他已兑付

券 CP006符合监管要求的短期资

128长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书金用途。

募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

67公募2021/5/17-2021/8/170.2510.002.50-已兑付

券 CP005 符合监管要求的短期资金用途募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

68公募2021/4/7-2021/7/70.2510.002.60-已兑付

券 CP004 符合监管要求的短期资金用途。

募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

69公募2021/3/11-2021/6/100.2510.002.70-已兑付

券 CP003 符合监管要求的短期资金用途。

募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

70公募2021/2/5-2021/5/100.2510.003.04-已兑付

券 CP002 符合监管要求的短期资金用途。

募集资金用于补充发行

21长城证人经营流动资金及其他

71公募2021/1/8-2021/4/90.2410.002.50-已兑付

券 CP001 符合监管要求的短期资金用途。

债务融资

380.0060.00

工具小计

其他小计----------

合计720.00300.00

注：截至募集说明书签署日，23 长城证券 CP010、24 长城证券 CP003、24长城证券 CP004、21 长城 06、21 长城 07、24 长城 CP005 已兑付。

报告期内，公司严格按照募集说明书中约定用途使用募集资金，以上公司债券和债务融资工具均按时还本付息，不存在延迟支付利息或本金的情况。

（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况根据中国外汇交易中心全国银行间同业拆借中心《全国银行间同业拆借中心受权公布证券公司短期融资券余额上限公告》（中汇交公告〔2024〕42号），发行人短期融资券余额上限为126亿元，截至本募集说明书签署日，发行人存续的短期融资券余额为50亿元，尚未发行额度为76亿元。

根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额

129长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

之和不超过公司净资本的60%。截至本募集说明书签署日，公司待偿还短期融资券与证券公司其他短期融资工具之和符合监管要求。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意长城证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕974号），同意公开发行次级公司债券面值总额不超过50亿元。截至本募集说明书签署日，尚未发行额度50亿元。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

单位：%、亿债券余额存续及偿

发行规发行利（亿元）还情况序发行回售债券期限债券简称发行日期到期日模（亿率（注：截募集资金用途（注：截号方式日期（年）元）（%）至报告期至报告期末）末）本期债券募集资金扣除

124长城04公募2024/06/17-2027/06/195.0012.002.2012.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

224长城03公募2024/06/17-2029/06/195.008.002.358.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

324长城02公募2024/05/13-2027/05/155.0010.002.5410.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

424长城01公募2024/05/13-2029/05/155.0010.002.3710.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

523长城12公募2023/12/15-2026/12/193.006.003.006.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

623长城11公募2023/12/15-2025/12/192.0014.002.9414.00发行费用后，拟全部用于存续偿还到期债务。

本期债券募集资金扣除

723长城10公募2023/11/14-2026/11/163.0010.002.9310.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

823长城09公募2023/11/14-2025/11/162.0010.002.8710.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

923长城08公募2023/6/13-2028/6/155.0010.003.2510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

130长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

本期债券募集资金扣除

1023长城07公募2023/6/13-2026/6/153.0010.002.8810.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1123长城06公募2023/5/17-2028/5/195.0010.003.3010.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1223长城05公募2023/5/17-2026/5/193.0010.002.9510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1323长城04公募2023/4/10-2028/4/125.0010.003.4510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1423长城03公募2023/4/10-2026/4/123.0010.003.0510.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1523长城02公募2023/3/10-2026/3/143.008.003.258.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1623长城01公募2023/3/10-2025/3/142.0012.003.0812.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1722长城05公募2022/12/22-2025/12/263.008.003.468.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1822长城04公募2022/12/22-2024/12/262.0012.003.3912.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

1922长城03公募2022/2/17-2027/2/215.0010.003.3810.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2022长城02公募2022/1/10-2027/1/125.0010.003.4010.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金扣除

2122长城01公募2022/1/10-2025/1/123.0010.003.0010.00发行费用后，拟全部用于存续补充营运资金。

本期债券募集资金净额

2221长城08公募2021/9/22-2026/9/245.007.003.697.00存续

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

2321长城07公募2021/9/22-2024/9/243.0013.003.3013.00存续

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金净额

2421长城06公募2021/7/23-2024/7/273.0010.003.2410.00存续

用于补充公司营运资金。

本期债券募集资金扣除

25 20 长城 C1 私募 2020/3/12 - 2025/3/12 5.00 10.00 4.00 10.00 发 行费用后，拟全部用于 存续补充营运资金。

公司债小

250.00250.00

计

2624长城证公募2024/06/20-2024/11/260.4310.001.9110.00募集资金用于补充运营存续

131长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

券 CP006 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

27公募2024/05/27-2024/10/240.4110.001.9510.00存续

券 CP005 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

28公募2024/04/16-2024/08/230.3510.002.0010.00存续

券 CP004 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

29公募2024/04/10-2024/07/230.2810.002.0710.00存续

券 CP003 资金。

24长城证募集资金用于补充运营

30公募2024/03/24-2025/02/120.8810.002.3210.00存续

券 CP002 资金。

23长城证募集资金用于补充运营

31公募2023/9/20-2024/9/191.0010.002.5910.00存续

券 CP010 资金。

债务融资

60.0060.00

工具小计

其他小计----------

合计310.00310.00

注：截至募集说明书签署日，24 长城证券 CP003、24 长城证券 CP004、23长城证券 CP010、21 长城 06、21 长城 07、24 长城 CP005 已兑付。

（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。

（七）本次债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

截至2024年6月末，公司合并财务报表中的所有者权益合计为296.46亿元。截至本募集说明书出具日，公司存续公开发行公司债券余额为237亿元，假设本期债券全部发行完成，则公司累计公开发行公司债券余额为247亿元，占公司最近一期净资产的比例为83.32%。

132长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第七节增信机制本期债券无增信措施。

133长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月

1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据

36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“《印花税法》”），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《印花税法》缴纳印花税。《印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券交易，《印花税法》没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易

134长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

135长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理

预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

1、未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

2、董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披

露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

3、信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能

结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。

4、信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监

事和高级管理人员；

5、如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法

规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、公司信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人。证券事务代表协助董事

136长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书会秘书工作。

2、董事会办公室作为信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，

对需披露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

4、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人等高级

管理人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

3、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

137长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

4、独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应

当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告深圳证券交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

5、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

6、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

7、公司各部门、分支机构及子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要

求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

8、公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、公司信息发布应当遵循以下流程

（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（2）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长或授权代表签发后予以披露；董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

138长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（3）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长或授权代表批准；

（4）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

（5）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司

网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（6）董事会秘书负责深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

（7）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存，并将信息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；

2、定期报告的草拟、编制、审议、披露程序

公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

3、临时报告的草拟、审核、通报、发布程序

（1）临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露；

（2）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

139长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（3）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

1、公司各部门、分支机构和子公司负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

2、公司各部门、分支机构和子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向

董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、分支机构和本单位相关的信息。

3、公司各部门、分支机构和子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

4、公司各部门、分支机构和子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

5、董事会秘书和董事会办公室向各部门、分支机构和子公司收集相关信息时，各部门、分支机构和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

二、投资者关系管理的制度安排

公司制定了《投资者关系管理办法》，董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，董事会办公室负责开展投资者关系管理工作。公司采取多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和深圳证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会

140长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

141长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划

（一）本期债券的起息日为2024年11月20日。

（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

（三）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2029年11月20日。如

遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本

金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

二、偿债资金来源

（一）较强的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

报告期内，公司合并口径实现的营业总收入分别为77.57亿元、31.26亿元、

39.91亿元和19.82亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为17.66亿元、

8.99亿元、14.38亿元和7.21亿元。公司良好的盈利能力为公司偿还本期债券本

金和利息提供了有力保障。

本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元），本期债券发行成功将进一步促进公司业务发展，为公司带来良好的收益并为本期债券的本息偿付提供有力保障。

（二）经营活动产生的现金流入较大报告期内，公司经营活动产生的现金流入（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款收到的现金净额）分别为209.10亿元、147.61亿元、104.50亿元和74.00亿元。经营活动产生的现金流入金额虽有一定的波动，但总额较大，能为公司偿

142长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

还本期债券本金和利息提供保障。

（三）银行授信额度充足

公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至2024年6月30日，公司共获得银行授信额度人民币1086.50亿元，已使用额度为224.58亿元，未使用额度为861.92亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。但是，公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2024年6月30日，本公司合并财务报表口径下货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产分

别为14.91亿元、571.75亿元和13.78亿元，合计为600.44亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债支持。

（二）外部渠道融资

公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融资渠道取得资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管

143长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（四）严格履行信息披露义务

本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

（五）提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强。公司将积极推进转型发展和产品创新，持续增强传统业务和创新业务的发展，实现收入的可持续增长，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（六）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》、《管理规定》之规定为本期债券制定了《债券

144长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（七）偿债资金专户监管

发行人将在银行开立专项偿债账户，专门用于本期公司债券付息及兑付资金的归集和管理。发行人应在每个付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债专户；在本期债券到期日十个交易日前，将应偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专户。偿债保障金自存入专项偿债账户之日起，仅能用于兑付公司债券本金及利息，不得挪作他用。

（八）其他保障措施

本期债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，发行人至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及违约责任

构成本期债券违约的情形有：

（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）在未经债券持有人会议表决通过的情况下，发行人以非公平合理的对

145长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

价出售或划转重大资产，以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人

履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

（7）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债

券或本次债券（如分期发行）募集资金用途。

（8）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。

（9）其他对本次债券或本次债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，受托管理人可行使以下职权：

（1）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行

人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；

（2）在知晓发行人发生《债券受托管理协议》项下之外的其他情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求

146长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告深交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

（二）争议解决机制

如出现与本期债券有关的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。与本期债券相关争议解决应适用中国法律。当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

六、债券持有人会议

为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人，以下简称持有人）组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，并对《债券持有人会议规则》约定的权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全

147长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

（二）《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

第一章总则

1.1为规范长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公

司债券（以下简称本次债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”指本次债券项下任意一期债券（如涉及分期发行）；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决。

持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法

148长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。出席会议的持有人表决时已不再持有本期债券，则该持有人的出席及表决票均无效，会议的有效性及会议决议的效力按照其他除该持有人外的其他有效出席人数和表决票数确定。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

149长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4.变更募集说明书约定的募集资金用途；

5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内

容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金

额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

3.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能

按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

150长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

5.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（五）发行人提出重大债务重组方案的；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关

151长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并

提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书

面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提

152长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事

务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召

开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交

153长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

154长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人

会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消

或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二

分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

155长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

156长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其

他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围

内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

（三）债券清偿义务承继方；

（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

157长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应

付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）

至（五）项目的；

（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

158长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2

条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人

会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【二分

之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规

则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

159长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形

的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

160长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

161长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理

人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

162长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低

于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；

（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关

不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表

决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以

公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及

投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规

则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

163长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最

晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披

露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向深圳国际仲裁院提起仲裁。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

七、债券受托管理人投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券

受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

1、债券受托管理人的名称及基本情况

公司名称：南京证券股份有限公司

164长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

注册地址：南京市江东中路389号

法定代表人：李剑锋

联系人：林蔚

联系电话：025-58519353

邮政编码：210019

2、《债券受托管理协议》签订情况本公司与南京证券股份有限公司签订了《长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券之受托管理协议》。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第十一节中“发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。

八、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

第一条定义及解释

1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2“募集说明书”指由发行人签署的长城证券股份有限公司2024年面向专业

投资者公开发行次级公司债券募集说明书。

1.3“本次债券”指发行人拟发行总额不超过50亿元的公司债券。

1.4“本期债券”指本次债券项下任意一期债券。若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

1.5“交易日”指中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

165长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

1.6“人民币”指中国的法定货币。

1.7“生效日”指第12.1款规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有约束力。

1.8“受托管理协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

1.9“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或

适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

1.10“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

1.11“证券业协会”指中国证券业协会。

1.12“证券交易所”指深圳证券交易所。

第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的

受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或

债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规

定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

166长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

2.3本期债券发行期间的代理事项：

向投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。

2.4债券存续期间的常规代理事项：

2.4.1召集和主持债券持有人会议；

2.4.2督促甲方履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下甲

方应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；

2.4.3根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与甲方谈判关于

本期债券的事项；

2.4.4按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒甲方履

行有关信息披露义务；在甲方不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书

的约定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；

2.4.5根据持有人会议决议，代表债券持有人实现担保物权；

2.4.6根据持有人会议决议，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。

2.5特别授权事项

2.5.1债券持有人会议授权受托管理人代表本期债券持有人与发行人或其

控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债

保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序时，受托管理人有权根据债券持有人会议的特别授权，全权代表债券持有人处理相关事务，包括但不限于：

达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行

表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、破产程序费用等）由甲方承担，甲方暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

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2.5.2代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

2.6任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下募集资金与其他债券募集资金及其

他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按每季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

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若募集资金用于补充流动资金的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，

并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况、外部经营环境发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

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（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方累计分配现金股利超过上年末净资产百分之十，作出减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所要求披露的事项。

170长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券

持有人名册，并承担相应费用。

3.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

3.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

171长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加

偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

约定的偿债保障措施为：

3.11.1设立专门的偿付工作小组；

3.11.2制定并严格执行资金管理计划；

3.11.3充分发挥债券受托管理人的作用；

3.11.4严格履行信息披露义务；

3.11.5提高盈利能力，优化资产负债结构；

3.11.6制定债券持有人会议规则；

3.11.7偿债资金专户监管；

3.11.8其他保障措施，包括：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购

兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

主要责任人不得调离。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担

保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

甲方同意承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和本协议约定的投

资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施(包括提供财产保全担

保)而发生的全部费用。

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并

及时通知乙方和债券持有人。

172长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.13甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券

持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.14本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违

约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.15甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.16甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【杨舒颍、资金管理岗、13691799352】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。

3.17受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作

及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.19甲方应当根据本协议规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履

行受托管理人职责产生的额外费用。

173长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

乙方因参加/召集债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼

或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.20甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业

务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照实际工作需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担

保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构

的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年调取甲方、增信机构银行征信记录；

（四）每年对甲方和增信机构进行现场检查；

174长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（五）每年约见甲方或者增信机构进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼

仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）至少每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制，检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应

当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路径是否

清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个交易日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.5在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是

否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

乙方应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金

使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

175长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

募集资金用于补充流动资金的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人

会议规则全文，并应当通过监管机构认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.7乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.8出现本协议第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》等有关要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债

能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方

176长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.11乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，

督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

因甲方追加偿债保障措施或履行约定的投资者权益保护机制与偿债保障措

施、乙方申请财产保全措施产生的费用由甲方承担，甲方暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。乙方无承担或垫付义务。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书

约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

4.14甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有

偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法

覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

因再次追加担保产生的相关费用由甲方承担，乙方因接受债券持有人委托提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物、申请财产保全等措施产生的费用由甲方承担，甲方暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。乙方无承担或垫付义务。

4.15甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有

人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

177长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

4.16乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商

业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.17乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包

括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关

的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后二十年。

4.18除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

4.17在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务

所等第三方专业机构提供专业服务。

4.19乙方有权根据本协议的约定取得受托管理报酬，受托管理报酬的金额以

及支付方式在相关补充协议中另行约定。

第五条受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义

务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

178长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

5.3公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方与甲方发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现第3.7条第（一）项至第（二十七）项等情形的；

（五）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求受托管理人出具临时受托管理事务报告的其他事项；

（六）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

第六条利益冲突的风险防范机制

179长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

6.1乙方将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议

的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

如乙方从事下列与甲方相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：

6.1.1自营买卖甲方发行的证券；

6.1.2为甲方提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

6.1.3为甲方提供收购兼并服务；

6.1.4证券的代理买卖；

6.1.5开展与甲方相关的股权投资；

6.1.6为甲方提供资产管理服务；

6.1.7为甲方提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人

可依法提出赔偿申请。

第七条受托管理人的变更

7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

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（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新的受托

管理协议生效之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议

之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条陈述与保证

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

181长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服

的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集

说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

10.2在本期债券存续期内，以下事件构成本协议项下的违约事件：

10.2.1在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，甲方未

能偿付到期应付本金。

10.2.2甲方未能偿付本期债券的到期利息。

10.2.3甲方不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对甲方履行

本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经乙方书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。

10.2.4在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

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10.2.5任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。

10.2.6甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债

券持有人遭受损失的。

10.2.7其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

10.3发生本条所列违约事件时，乙方行使以下职权：

10.3.1在知晓发行人发生10.2.1、10.2.2项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与甲方进行谈判，向甲方提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。

10.3.2在知晓发行人发生10.2.1、10.2.2项之外的其他情形之一的，并预计

甲方将不能偿还债务时，乙方应当召集持有人会议，并可以要求甲方追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。

10.3.3及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。

10.4在本期债券存续期间，若乙方拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义

务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，乙方应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括乙方在募集说明书中作出的有关声明）承担

相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因乙方故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。

10.5免责声明。乙方不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，乙方不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，乙方不对与本次债券有关的任何声明

183长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书负责。为避免疑问，若乙方同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除乙方作为本次债券主承销商应承担的责任。

10.6甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情

形与违约责任在募集说明书中约定。

第十一条法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券已成功发行并起息后生效。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协

商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3在下列情况下，本协议终止：

12.3.1在甲方履行完毕本期债券本息偿付事务后；

12.3.2经债券持有人会议决议更换受托管理人，且与新的受托管理人签订

受托管理协议并生效。

第十三条通知

184长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过

邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔17楼

甲方收件人：张瀚文

甲方传真：0755-83516244

乙方通讯地址：南京市建邺区江东中路389号

乙方收件人：戚慧子

乙方传真：025-58519330

13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变

更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在

收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条附则

14.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让

其在本协议中的权利或义务。

185长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

14.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。

14.3本协议正本一式肆份，甲方、乙方各执壹份，其余贰份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：长城证券股份有限公司

法定代表人：王军

住所：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系人：宁伟刚

联系电话：0755-83516072

传真：0755-83516244

（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：南京证券股份有限公司

法定代表人：李剑锋

住所：南京市江东中路389号

联系人：林蔚

联系号码：025-58519353

传真：025-84552997

（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

联系人：苏敦渊、王浩

联系电话：0755-82789766

传真：0755-82789577

（四）会计师事务所：

187长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：付建超

住所：上海市延安东路222号30楼

联系人：陈晓莹

联系电话：020-28311606

传真：021-63350003

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

住所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

联系人：杨洪武

电话：0311-67267969

传真：0311-67267969

（五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

电话：（010）85679696

传真：（010）85679228

经办分析师：陈凝、梁兰琼

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

理事长：沙雁

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-82083333

188长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

传真：0755-82083275

（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：张国平

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2024年6月30日，本期债券所聘请的会计师事务所德勤为发行人出具

2021年度审计报告，同时为发行人控股股东华能资本出具2021年度审计报告。

聘请的会计师事务所中审众环为发行人出具2022年度、2023年度审计报告，同时为发行人控股股东华能资本出具2022年度、2023年度审计报告。

截至 2024 年 6 月 30 日，长城证券持有南京证券 A 股股票总计 6900 股，南京证券持有长城证券 A 股股票总计 0 股。

除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

189长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明发行人声明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《证券公司次级债管理规定》的有关规定，本公司符合公开发行次级公司债券的条件。

法定代表人：

王军长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

王军长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

孙献长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

敬红长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

段一萍长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

段心烨长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

邓喻长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

王章为长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

麦宝洪长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

吕益民长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

周凤翱长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

陈红珊长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

林斌长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

王寅长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

马伯寅长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

顾文君长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

苗伟民长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

何美才长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

李翔长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

曾贽长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

周钟山长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

赵昕倩长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

王振长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

李丽芳长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

徐楠长城证券股份有限公司

年月日长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

法定代表人或授权代表签字：

南京证券股份有限公司年月日

215长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

216长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师签字：

律师事务所负责人签字：

北京市嘉源律师事务所年月日

217长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

218长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

219长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员（签字）：

资信评级机构负责人（签字）：

联合资信评估股份有限公司年月日

220长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人最近三年审计报告、最近一期未经审计的财务报表；

（二）发行人律师出具的法律意见书；

（三）资信评级报告；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）中国证监会同意本次发行注册的文件。

二、备查文件查阅时间

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

三、备查文件查阅地点

（一）发行人：长城证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

联系电话：0755-83516072

传真：0755-83516244

联系人：宁伟刚

（二）主承销商：南京证券股份有限公司

地址：南京市江东中路389号

电话：025-58519353

传真：025-84552997

联系人：林蔚

221长城证券股份有限公司面向专业投资者公开发行次级公司债券（第一期）募集说明书此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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