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上海市方达（北京）律师事务所

关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

的法律意见书

致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所现就鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的激励对象调整（以下简称“本次调整”）以及授予的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《业务指南》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大

会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面确认以及本所认为需

要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核上海市方达律师事务所法律意见书查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律

意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次激励计划的本次调整及授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等

专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次调整及授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次调整及授予所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2上海市方达律师事务所法律意见书

一、本次激励计划、本次调整及授予的批准和授权

1.12024年8月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

1.22024年8月13日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

1.32024年8月14日至2024年9月4日，公司通过内部网站对激励

对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年9月4日，公司监事会发表了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

1.42024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

1.5根据股东大会的授权，2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由388人调整为381人；同意以2024年9月13日为授予日，按照公司拟定的方案授予381名激励对象946.99万股限制性股票。

1.62024年9月13日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由388人调整为381人；

同意以2024年9月13日为授予日，按照公司拟定的方案授予381名激励对象

946.99万股限制性股票。监事会认为，本次激励计划的激励对象具备《公司法》

《证券法》等中国法律以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规

3上海市方达律师事务所法律意见书

定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的内容

2.1根据公司于2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在限制性股票授予前将因员工离职或员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或予以注销。

2.2根据公司的书面确认，本次激励计划所确定的388名激励对象中，

7人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，前述因员工个人原

因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整，本次激励计划的激励对象由388人调整为381人，授予数量仍为946.99万股。

2.32024年9月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通

过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予的激励对象进行调整，调整后，本次激励计划的激励对象由388人调整为381人。

2.42024年9月13日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划的激励对象人数由388人调整为381人。监事会认为，除上述人员外本次激励计划的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合《激励计划》的相关规定；董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》的规定对授

予人员进行调整，调整程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划的授予日

4上海市方达律师事务所法律意见书

3.1根据公司于2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

3.2根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划授予的授予日为2024年9月13日。

3.3根据公司第三届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月13日为本次激励计划授予的授予日。

3.4根据公司的书面确认并经核查，2024年9月13日是公司股东大会

审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

基于上述，本所认为，本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

4.1公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

5上海市方达律师事务所法律意见书

(4)中国法律规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

4.2激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)中国法律规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司的书面确认并经核查，截至授予日，公司及激励对象未发生本法律意见书第4.1、第4.2条所述的情形。

综上，本所认为，截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》

的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关

于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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