郑州银行:北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

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北京市金杜律师事务所

2024关于郑州银行股份有限公司年第一次临时股东大会

之法律意见书

致:郑州银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受郑州银行股份有限公司(以

下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员

(2022会《上市公司股东大会规则年修订)》(以下简称《股东大会规则》)

等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律

行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出席

了公司于2024年9月26日召开的2024年第一次临时股东大会(以下简称本次

股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限

于:

1.公司于2021年10月28日利登于巨潮资讯网站

(http://www.cninfo.com.cn/new/index)(以下简称巨潮资讯网)并经公

2020司年度股东周年大会审议通过、经《河南银保监局关于同意郑州

银行股份有限公司修改公司章程的批复》(豫银保监复[2021]551号)

核准的《郑州银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)；

2.公司分别于2024年8月30日、2024年9月5日利登于《中国证券报》

《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证

券交易所(以下简称深交所)网站的《郑州银行股份有限公司第七届董

事会第十四次会议决议公告》《郑州银行股份有限公司第七届董事会

2024年第五次临时会议决议公告》,公司分别于2024年8月30日、

2024年9月5日利载于香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交

所)的《郑州银行股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》

2024《郑州银行股份有限公司第七届董事会年第五次临时会议决议公

告》；

3.公司于2024年9月5日利登于《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股

份有限公司第七届监事会2024年第二次临时会议决议公告》及于2024

年9月5日刊载于香港联交所网站的《郑州银行股份有限公司第七届监

2024事会年第二次临时会议决议公告》；

4.公司2024年9月5日利登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海

证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份

有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》,于2024年9

月4日利载在香港联交所网站的《2024年第一次临时股东大会通告》,

及于2024年9月10日利载在香港联交所网站的H股通函;

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果:

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件:

9.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的

事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副

本或复印件的,其与原件一致和相符.-

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次

股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东

大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见.本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中

国境外法律发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定

职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了

充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律

意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并承担相应法律责任

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文

件一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为

任何其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的

有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年9月4日,公司第七届董事会2024年第五次临时会议审议通过《关

2024于召开郑州银行股份有限公司年第一次临时股东大会的议案》,决定于

2024年9月26日召开2024年第一次临时股东大会

2024年9月5日,公司以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网、深交所网站等中国证监会指定信息

2024披露媒体利登了《郑州银行股份有限公司关于召开年第一次临时股东大会

的通知》,于2024年9月4日在香港联交所网站利载了《2024年第一次临时

股东大会通告》.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开

市

2.本次股东大会的现场会议于2024年9月26日上午9:00在郑州市郑东新

22区商务外环路号郑州银行大厦召开,该现场会议由公司董事长、执行董事赵

飞先生主持.

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月26日

9:15-9:25,9:30-11:30及13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的时间为2024年9月26日9:15-15:00

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议

的议案与本次股东大会的会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议

的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、

行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的A股股东名册、出席本次股东大会

的法人股东的授权委托书等相关资料进行了核查,确认现场出席本次股东大会

的A股股东及股东代理人共11人,代表有表决权股份1,763,537,574股,占公

司有表决权股份总数的%.24.30

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次

股东大会网络投票的A股股东共853名,代表有表决权股份692,326,044股,

9.54占公司有表决权股份总数的%.前述通过网络投票系统进行投票的股东资

格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份.

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结

1果,现场出席公司本次股东大会的H股股东及股东代理人共人,代表有表决

权股份66,984,948股,占公司有表决权股份总数的0.92%.

865综上,出席本次股东大会的股东人数共计人,代表有表决权股份

2.522,848,566股,占公司有表决权股份总数的34.76%.

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会的人员还包括公司

部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司部分高级管理人员列席了本

次股东大会.

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构

验证,出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公

司予以认定,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东

大会网络投票的股东及出席本次股东大会的H股股东的资格均符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会

的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.、

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与本次股东大会的会议通知相符,没有出现修

其他

改原议案或增加新议案的情形

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师

见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统或互

联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表决权,网络投票结束后,深

圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表

决情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》

和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:序号议案名称股东性质同意股数比例(%)反对股数比例(%)股数弃权弃权比例(%)表决结果

股数比例(%)

1 关于郑州银行股份公司资产处置的议案 A股 2,435,649,393 991,769.0 14,999,022 6,107.43 5,215,203 2,123.57 通过

H股 55,964,948 835,485.43 11,020,000 164,514.57 0 0.0

合计2,491,614,341987,619.4626,019,02210,313.355,215,2032,067.19

2 关于修订《郑州银行股份有公司程》的议案 A股 2,403,298,125 978,595.92 48,403,352 19,709.3 4,162,141 1,694.78 通过

H股 40,185,003 599,910.94 16,819,945 251,100.37 9,980,000 148,988.69

合计2,443,483,128968,541.3465,223,29725,853.0414,142,1415,605.62

None

证

None

2本次股东大会第项议案为股东大会特别决议事项,已经出席本次股东大

会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过.

100相关数据合计数与各分项数值之和不等于%系由四舍五入造成

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行

政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序

和表决结果合法有效.

(以下无正文,为签章页)

2024(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于郑州银行股份有限公司年

第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市金程律师事务所经办律师:

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李媛媛

成V

战璐璐

单位负责人:

王玲

二O二四年云日

行情