郑州银行:招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司首次公开发行A股前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司

关于郑州银行股份有限公司首次公开发行 A股前

已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银

行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文

件的要求，对郑州银行首次公开发行 A股前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

一、首次公开发行 A股前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）600000000 股。经深圳证券交易所《关于郑州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]444号）同意，公司于2018年

9 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行 A 股前，公司总股本

5321931900 股，发行后公司总股本 5921931900 股，其中， A 股

4403931900 股，H股 1518000000 股。

本次限售股形成后至今，公司发生资本公积转增股本、非公开发行 A 股股票等事项，公司总股本变动情况如下：

（1）公司 2019 年度股东周年大会、2020 年第一次 A股类别股东大会及 2020年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2020年6月30日实施完毕。转增后，公司总股本由5921931900股变为6514125090股，其中，A股 4844325090 股，H股 1669800000 股。

1（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1485 号）核准，公司非公开发行 A 股

1000000000股，并于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。非公开发

行 A 股完成后，公司总股本由 6514125090 股变为 7514125090 股，其中，A股 5844325090 股，H股 1669800000 股。

（3）公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2021年12月20日实施完毕。转增后，公司总股本由7514125090股变为 8265537599 股，其中，A 股 6428757599 股，H 股 1836780000股。

（4）公司 2022 年度股东周年大会、2023 年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，同意公司向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东以资本公积每10股股份转增1股股份，该权益分派已于2023年7月3日实施完毕。转增后，公司总股本由8265537599股变为

9092091358股。此后，截至本核查意见出具之日，公司未有派发红股及资本

公积转增股本的情况，总股本未发生变化，其中，按股份类别分类，A 股

7071633358 股，H 股 2020458000 股；按股份性质分类，有限售条件股份

372920430股，无限售条件股份8719170928股。

本次上市流通的限售股中，57339 股为公司首次公开发行 A 股前已发行但未办理股权托管确权手续的部分股份，由毛志高等4户自然人股东所持有，现已完成确权，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该部分限售股占公司 A股的 0.0008%，占公司总股本的 0.0006%。

本次上市流通的限售股中，1846484 股为公司首次公开发行 A 股前内部职工持有的股份，由闫志翔等 319 户自然人股东所持有。该部分限售股占公司 A 股的0.0261%，占公司总股本的0.0203%。

2二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《郑州银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）上市公告书》披露，本次申请解除股份限售的股东承诺：

（1）时任持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定期及股份减持

的承诺如下：

“1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、自郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。

3、如郑州银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续

20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，

则本人持有的郑州银行股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发

行的股份，也不由郑州银行回购本人持有的郑州银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。

4、本人持有的郑州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于

郑州银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。

5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有的

郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。

36、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺

违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如郑州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”时任持有公司股份的监事关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：

3、在上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向郑州银行申报所持有

的郑州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持郑州银行股份总数的50%，不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出郑州银行股份；离职后半年内，不转让本人持有的郑州银行股份。

4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持郑州银行股份的，本人承诺

违规减持郑州银行股份所得收益归郑州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴郑州银行，则郑州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴郑州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向郑州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”

4（2）持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺

如下：

“1、自郑州银行上市之日起3年内，不转让所持股的郑州银行股份。2、上述3年股份转让锁定期期满后，每年转让的股份数不得超过所持郑州银行股份总数的15%，5年内转让的股份数不超过所持郑州银行股份总数的50%。”（3）首次公开发行 A 股前未办理股权托管确权手续的股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，作为公司首次公开发行 A股前的内资股股东承诺“所持本行股份自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让”，未再作出其他承诺。

截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情况；本次解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年9月19日（星期四）。

2、本次限售股上市流通数量为 1903823 股，占公司 A股股份的 0.0269%，

占公司总股本的0.0209%，占本次解除股份限售后无限售条件股份的0.0218%。

3、本次解除股份限售的股东户数为323户自然人股东，具体情况如下：

单位：股所持限售本次解除序号股东全称备注股份总数限售数量

首次公开发行 A 股前时任

1持有公司股份的董事、监25967122672无质押、冻结股份

事、高级管理人员共8户

首次公开发行 A 股前持有

2内部职工股超过5万股的208849351823812无质押、冻结股份

自然人股东共311户

3毛志高26622662无质押、冻结股份

4王振虎13311331无质押、冻结股份

5毛英南18011801无质押、冻结股份

6韩桂英5154551545无质押、冻结股份

合计212019451903823

5注 1：公司首次公开发行 A股前持有内部职工股超过 5万股的个人以及持有公司股份的

时任董事、监事及高级管理人员承诺，自 A股上市之日起 3年内不转让所持股份，锁定期满后，每年转让股份数不得超过所持股份总数的15%，5年内转让股份数不超过所持股份总数的 50%。公司首次公开发行 A股股票时，上述股东持股数量为 27748225股，公司 2020年

6月、2021年12月、2022年7月分别实施资本公积转增股本（均为10转1），调整后的限售股份总数可简算为27748225股*110%*110%*110%≈36932742股（计算存在尾差，主要系实际在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股，若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发，直至实际转股总数与该次转股总数一致）。本次解除限售股份数量应为其持有的首发前限售股份总数36932742股的5%，即36932742股*5%≈1846484股（计算存在尾差，主要系产生的不足1股的部分，按小数点后尾数舍掉处理）。

注 2：首次公开发行 A股前时任持有公司股份的 8名董事、监事、高级管理人员持有的

转增后首发前限售股份总数为453540股，本次解除限售股份数量为453540股*5%≈22672股。

持有内部职工股超过5万股的311名自然人股东持有的转增后首发前限售股份总数为

36479202股，本次解除限售股份数量为36479202股*5%≈1823812股。

上述共计319名股东本次解除限售实际股数为1846484股，符合前项数据验证。

首次公开发行 A 股前持有内部职工股超过 5 万股以及持有公司股份的时任董事、监事

及高级管理人员股东户数与首次公开发行 A 股时并无变化，因人数较多，为便于投资者阅读，不逐一列示。

注3：本次解除限售的股东中，包括现任副行长郭志彬、行长助理李磊、风险总监王艳丽，其他曾任董事、监事、高级管理人员已离任超过半年。

注 4：毛志高、王振虎、毛英南、韩桂英为首次公开发行 A股前未办理股权托管确权手

续的股东，已于2024年9月完成确权登记。

注5：质押股份及司法冻结股份情况，系截至2024年9月5日收市后的数据。

四、股本结构变动表