新兴装备:公司章程修订对照表

北京新兴东方航空装备股份有限公司

章程修订对照表

北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法

规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条第二条北京新兴东方航空装备股份有限公司（以北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人下简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司采取整体变更、以发起方式设立，在北公司采取整体变更、以发起方式设立，在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照，营业执照号 91110108633645490N。

第四条第四条

公司注册名称：北京新兴东方航空装备股公司注册名称：北京新兴东方航空装备股份有限公司。份有限公司。

公司英文名称【 BEIJING EMERGING 公司英文名称为 BEIJING EMERGING

EASTERN AVIATION EQUIPMENT CO. EASTERN AVIATION EQUIPMENT CO.LTD.】。 LTD.。

第七条第七条公司经营期限为永久存续。公司营业期限为永久存续。

第八条第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法法律约束力。律约束力。

1修订前修订后

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。级管理人员。

第二十条第二十条

公司设立时股本总额为8000万股，每股面公司设立时股本总额为8000万股，每股面值为人民币1元，各发起人的名称（或姓名）、值为人民币1元，各发起人的名称（或姓名）、认购股份数额、认购比例及出资方式如下：认购股份数额、认购比例、出资时间及出资方式

……如下：

……表格中所有发起人的出资时间为：

2013年3月29日

第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理部门批准的其他方式。督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十五条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

…………

第三十八条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

2修订前修订后限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条第四十三条公司发生的担保事项属于下列情形之一公司发生的担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）法律法规、本章程或证券交易所规定（七）法律法规、本章程或证券交易所规定的其他担保情形。的其他担保情形。

股东大会审议本条第一款第（三）项担保事股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其在股东大会审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的以上通过。过半数通过。

——第四十五条

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计

3修订前修订后

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

《公司章程》原条款序号依次顺延。

第五十一条第五十二条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十六条第五十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东

4修订前修订后

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。和表决权恢复的优先股。

第五十九条第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及（四）是否受过中国证监会及其他有关部其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条第六十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并东并说明原因。说明原因。

第六十二条第六十三条股东名册登记在册的所有股东或其代理股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

5修订前修订后

代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条第六十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举的1名不履行职务的，由过半数董事共同推举的1名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。

持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）公司股东大会决议主动撤回其股票

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或股东大会就以下事项作出特别决议，除须转让；

经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优（七）法律、行政法规或本章程规定的，以先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东股东大会就以下事项作出特别决议，除须

6修订前修订后代理人）所持表决权的三分之二以上通过：经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优

（1）修改公司章程中与优先股相关的内先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分

容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股

分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定代理人）所持表决权的三分之二以上通过：

的其他情形。（1）修改本章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之

十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形

式；（4）发行优先股；（5）本章程规定的其他情形。

第八十二条第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关联股东的表决情……况。

……

第八十四条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会表决。

…………

公司在选举或者更换董事、监事时，根据本公司在选举或者更换董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。积投票制。

本章程所称累积投票制是指股东大会选举公司股东大会选举两名以上独立董事的，董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或应当实行累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权本章程所称累积投票制是指股东大会选举可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或……者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

……

第一百零五条第一百零六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

7修订前修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清

（六）被中国证券监督管理部门宣布为市偿被人民法院列为失信被执行人；

场禁入者且尚在禁入期；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）最近三年内受到中国证监会行政处施，期限未满的；

罚；（七）最近三年内受到中国证监会行政处

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴罚；

责或三次以上通报批评；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴

（九）被证券交易所公开认定为不适合担责或三次以上通报批评；

任上市公司董事、监事和高级管理人员；（九）被证券交易所公开认定为不适合担

（十）无法确保在任职期间投入足够的时任上市公司董事、监事和高级管理人员；

间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的（十）无法确保在任职期间投入足够的时各项职责；间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的各项职责；

其他内容。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的以上期间，按拟选任董事的股东大会或者其他内容。

董事会召开日截止起算。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举董事会召开日截止起算。

为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举述情形向董事会或者监事会报告。为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上董事候选人存在本条第一款所列情形之一述情形向董事会或者监事会报告。

的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大董事候选人存在本条第一款所列情形之一会或者董事会表决。的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大违反本条规定选举、委派董事的，该选举、会或者董事会表决。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零六条第一百零七条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期公司独立董事原则上最多在3家境内上市届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不和精力有效地履行独立董事的职责。

得超过6年。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不

8修订前修订后得超过6年。

第一百零八条第一百零九条

董事在任期届满以前，除非有下列情形，股董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：东大会不得无故解除其职务：

（一）本人提出辞职；（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十一条第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。在2日内披露有关情况。其中，独立董事在任董事辞职导致公司董事会成员低于法定最期届满以前提出辞职的，应当在提交的书面辞低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未要引起公司股东和债权人注意的情况进行说生效之前，拟辞职董事应当继续履行董事职务。明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告项予以披露。

送达董事会时生效。董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者本章程的规定，或导致独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提出辞职的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条第一百二十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

9修订前修订后

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司中长期发展规划和年度投

……资计划；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解……

聘公司董事会秘书、总经理及财务总监，并决定（十）决定公司内部管理机构的设置；

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并解聘公司董事会秘书、总经理、财务总监，并决决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十一）制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十二）制订公司的基本管理制度；查总经理的工作；……

（十六）公司股东大会授权公司董事会按（十六）听取公司总经理的工作汇报并检照公司章程的约定向优先股股东支付股息；查总经理的工作；

（十七）根据董事长提议，审批公司董事、（十七）公司股东大会授权公司董事会按高级管理人员及其他对公司作出突出贡献的人照本章程的约定向优先股股东支付股息；

员奖励方案；（十八）根据董事长提议，审批公司董事、……高级管理人员及其他对公司作出突出贡献的人员奖励方案；

……

第一百二十六条第一百二十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。

第一百二十七条第一百二十八条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通和监事。知全体董事和监事。

第一百三十二条第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

10修订前修订后大会审议。

第一百三十八条第三节董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名第一百三十九条

委员会和薪酬与考核委员会，专门委员会对董董事会下设战略委员会、审计委员会、提名事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，专提案应当提交董事会审议决定。委员会成员由门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会不少于三名董事会成员组成，其中审计委员会、授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应委员会成员由不少于三名董事会成员组成，其占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第六章董事会中第三节董事会专门委员会章节部分条款，《公司章程》原条款序号依次顺延。

第一百四十条

公司董事会战略委员会主要职责权限为：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（六）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十二条

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条

11修订前修订后

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百四十三条第一百四十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，根据本章程的规定

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织或董事会的授权行使职权。

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十二条第一百六十八条公司设监事会。监事会设3名监事，由2名公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。大会选举产生和更换。

监事会设监事会主席1人。监事会主席由监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条第一百六十九条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；出解任的建议；

12修订前修订后

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

…………

第一百七十一条第一百七十七条

公司分配当年税后利润时，提取利润的公司分配当年税后利润时，提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本定不按持股比例分配的除外。章程另有规定的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司违反《公司法》规定向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条第一百七十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公司生产经营或者转为增加公司资本。

本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使用积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

13修订前修订后

第一百七十三条第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条第一百八十条

公司可以采取现金或者股票方式分配股公司利润分配政策如下：

利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并（一）公司可以采取现金或者股票方式分遵守下列规定：配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办

（一）公司的利润分配应重视对投资者的法。

合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和（二）公司的利润分配应重视对投资者的稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润董事、监事和公众投资者的意见。分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立

（二）公司的利润分配遵循如下原则：董事、监事和公众投资者的意见。

1、按法定条件、顺序分配的原则；（三）公司的利润分配遵循如下原则：

2、同股同权、同股同利的原则；1、按法定条件、顺序分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的2、同股同权、同股同利的原则；

原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的

（三）利润分配形式原则；

公司采取现金、股票或者现金股票相结合（四）利润分配形式

的方式分配股利，优先采用现金方式分配股利。公司采取现金、股票或者现金股票相结合利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不的方式分配股利，优先采用现金方式分配股利。

得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不盈利及资金需求情况进行中期分红。得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司

（四）现金分红盈利及资金需求情况进行中期分红。

1、公司应注重现金分红。当年未进行现金（五）现金分红分红的，不得发放股票股利。1、公司应注重现金分红。当年未进行现金

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特分红的，不得发放股票股利。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是2、公司董事会应当综合考虑所处行业特

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，金分红政策：并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金金分红政策：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到80%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

14修订前修订后

利润分配中所占比例最低应达到20%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金利润分配中所占比例最低应达到20%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。

买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资

的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资超过5000万元（运用募集资金进行项目投资除除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的外）。50%，且超过5000万元（运用募集资金进行项

3、公司连续三年以现金方式累计分配的利目投资除外）。

润不少于该三年实现的年均可分配利润的3、公司连续三年以现金方式累计分配的利

30%。润不少于该三年实现的年均可分配利润的

4、公司拟实施现金分红的，应同时满足以30%。

下条件：4、公司拟实施现金分红的，应同时满足以

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公下条件：司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为（1）公司该年度实现的可分配利润（即公正值；司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具正值；

标准无保留意见的审计报告。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具基于回报投资者和分享企业价值的考虑，标准无保留意见的审计报告。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，配。公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分在公司连续盈利的情形下，两次现金分红配。

的时间间隔不超过24个月。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红

5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来的时间间隔不超过24个月。

分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、5、公司至少每三年重新审阅一次股东未来独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的时段的股东回报计划。股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该

（五）股利分配方案的审议程序时段的股东回报计划。

1、公司的具体利润分配预案由董事会结合（六）股利分配方案的审议程序

公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需1、公司的具体利润分配预案由董事会结合

求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独求情况、股东回报规划提出，董事会审议利润分表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事

表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害

15修订前修订后会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照利润分配方案经董事会通过后提交股东大会审本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案议。

的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低公司董事会在年度利润分配方案中未按照于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并露。提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提决议公告和定期报告中披露。

出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司2、独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

前，对该预案发表明确的独立意见。3、公司监事会应当对董事会制订的利润分

3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经过半数的监事表决通过。

配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通4、董事会和股东大会在有关决策和论证过过。程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意4、公司应通过投资者关系互动平台、公司见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投

资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责资者对利润分配事项的建议和监督。

汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说5、股东大会对现金分红具体方案进行审议明。时，提供网络投票方式。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议（七）利润分配政策的调整时，提供网络投票方式。因外部经营环境或自身经营状况发生较大

（六）利润分配政策的调整变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。

因外部经营环境或自身经营状况发生较大调整后的利润分配政策不得损害股东权变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。益，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的调整后的利润分配政策不得损害股东权有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳公司调整利润分配政策，应由董事会根据证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，分配原则。然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股公司调整利润分配政策，应由董事会根据东大会审议批准。独立董事认为调整利润分配实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独发表独立意见，董事会审议时应须经全体董事立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交因。

股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政公司股东大会审议公司利润分配政策调整策调整的原因。议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东公司股东大会审议公司利润分配政策调整代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

16修订前修订后

在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职（八）公司应当在年度报告中详细披露现权应取得全体独立董事二分之一以上同意。金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

（七）公司应当在年度报告中详细披露现进行专项说明：

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项1、是否符合本章程的规定或者股东大会决进行专项说明：议的要求；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会2、分红标准和比例是否明确和清晰；

决议的要求；3、相关的决策程序和机制是否完备；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

3、相关的决策程序和机制是否完备；作用；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的作用；机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的护等。

机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保对现金分红政策进行调整或变更的，还应护等。对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等对现金分红政策进行调整或变更的，还应进行详细说明。

对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等第一百八十一条进行详细说明。存在股东违规占用公司资金情况的，公司

（八）其他应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其

存在股东违规占用公司资金情况的，公司占用的资金。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十七条第二百零四条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部通过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

第一百九十八条第二百零五条

公司有本章程第一百九十七条第（一）项情公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，形的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东大会诀议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

17修订前修订后

第一百九十九条第二百零六条

公司因本章程第一百九十七条第（一）项、公司因本章程第二百零四条第（一）项、第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组者股东大会决议另选他人的除外。清算义务人成清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条第二百零七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条第二百一十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表