盈趣科技:福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

关于厦门盈趣科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划的

法律意见书福建至理律师事务所

地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22层邮政编码：350025

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2025年股票期权激励计划的法律意见书

闽理非诉字[2025]第035号

致：厦门盈趣科技股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，担任公司实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中

2的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证。

4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

盈趣科技、公司指厦门盈趣科技股份有限公司

本次激励计划、本指厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划激励计划《厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草《激励计划草案》指案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获授股票期权的公司中层管理人员及核激励对象指

心技术（业务）骨干等员工

授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部有效期指行权或注销之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市行权价格指公司股份的价格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）

《公司章程》指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指福建至理律师事务所

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司主体资格

1．公司是于2011年5月24日由南靖万利达科技有限公司与林松华、杨明、林先锋等35名自然人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2011年5月24日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。

2．经中国证监会证监许可[2017]2334号《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2018年1月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 7500万股。经深圳证券交易所深圳上[2018]22号《关于厦门盈趣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的股票于2018年1月15日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“盈趣科技”，股票代码“002925”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：913502005750038518）及现

行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为

77744.1784万元；住所为厦门市海沧区东孚西路100号；法定代表人为林松华。

经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子专用设备制造；塑料制品制造；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；专

4用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符

合《管理办法》第七条的规定：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合规性2025年3月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：

（一）本次激励计划的目的

5经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与原则”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励

计划激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（2）职务依据：本次激励计划首次授予激励对象为公司（含分公司和合并报表子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励

计划首次授予的激励对象共计921人，包括公司（含分公司和合并报表子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司具有劳动或聘用关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

3．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象

的核实方式为：本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

6本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，

符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据

和范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划所涉及标的股票来源和数量、分配

1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“股票期权的来源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九

条第（三）项、第（四）项的规定。2．标的股票的来源

根据《激励计划草案》第五章“股票期权的来源、数量和分配”，本次激励计划涉及的标的股票来源为盈趣科技向激励对象定向发行公司 A股普通股，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量2165.3050万份，符合《管理办法》

第十二条的规定。

3．授予股票期权的数量

根据《激励计划草案》第五章“股票期权的来源、数量和分配”，本次激励计划拟向激励对象授予2165.3050万份公司股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额77744.1784万股的2.79%，其中首次授予1965.3050万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.53%，约占本激励计划拟授予权益总数的90.76%；预留200.0000万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的

0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的9.24%。公司全部有效期内的股权激

励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划预留权益比例不超过拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、

第十五条第一款的规定。

4．激励对象获授的股票期权情况

根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《厦门盈趣科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，本次激励计划项下的股

票期权具体授予情况如下：

7占本计划授予股占本激励计划公告

获授的股票期权激励对象类别票期权总数的比时公司股本总额的数量（万份）例比例

首次授予的激励对象：中层管理人员及核心技术（业1965.305090.76%2.53%务）骨干（921人）

预留部分200.00009.24%0.26%

合计2165.3050100.00%2.76%

﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款等有关规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、可行权日和行权有效期和行权安排

1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效

期、授权日、可行权日和行权有效期和行权安排等相关内容，符合《管理办法》

第九条第（五）项的规定。

2．本次激励计划的有效期根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，本次激励计划的有效期为首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过61个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

3．本次激励计划的授权日根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会首次授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

8预留部分股票期权授予日由公司董事会在本次股权激励计划经公司股东大会审

议通过后的12个月内确定。

4．本次激励计划的等待期根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起13个月、25个月、37个月；预留部分股票期权的等待期根据授予年份确定。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

5．本次激励计划的可行权日根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起13个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授权之日起25个月内的最后一个40%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起25个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授权之日起37个月内的最后一个30%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起37个月后的首个交易日

第三个行权期起至相应部分股票期权授权之日起49个月内的最后一个30%交易日当日止

若预留部分股票期权于2025年授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

9行权安排行权时间行权比例

自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

若预留部分股票期权于2026年授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

6.本次激励计划的禁售期根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

10本所律师认为，公司在《激励计划草案》中规定的本激励计划的有效期，股

票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排的内容符合《管理办法》第

九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条等规定。

（五）股票期权的行权价格及其确定方法

1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”中明确规定了股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2．根据《激励计划草案》第七章“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”，本次激励计划项下首次授予股票期权的行权价格为每份13.70元，即满足行权条件后，激励对象可以每股13.70元/份的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：根据公司说明及独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有

限公司发表的意见，首次授予股票期权的行权价格为13.70元/份，确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及股东利益的情形

（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为16.01元/股，本次行权价格占前1个交易日交易均价的85.57%；

（2）本次激励计划草案公布120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为14.61元/股，本次行权价格占前120个交易日交易均价的93.77%。

预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

公司在《激励计划草案》中对股票期权的定价依据、定价方式及其确定方法作出了说明。公司聘请了独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划出具了独立财务顾问报告，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见。

11本所律师认为，上述行权价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）

项、第二十九条等有关规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

1．股票期权的授予条件

根据《激励计划草案》第八章“股票期权的授予与行权条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向其授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

根据《激励计划草案》第八章“股票期权的授予与行权条件”的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

12（1）公司及激励对象未发生本法律意见书第二条第（六）款第1项所述的任一情形。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：累计营业总收入（A）行权期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

2025年营业总收入不低于2025年营业总收入不低于

第一个行权期2025

53.5500亿元44.6250亿元

2025-2026年两年累计营

2025-2026年两年累计营业总

第二个行权期2026业总收入不低于110.6700

收入不低于92.8200亿元亿元

2025-2027年三年累计营

2025-2027年三年累计营业总

第三个行权期2027业总收入不低于171.3600

收入不低于144.5850亿元亿元

考核指标业绩完成情况公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

累计营业总收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

〔注：上述“营业总收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。〕若预留部分股票期权在2025年授予，则预留部分股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2026年授予，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：累计营业总收入（A）行权期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

2025-2026年两年累计营业总2025-2026年两年累计营业总

第一个行权期2026

收入不低于110.6700亿元收入不低于92.8200亿元

2025-2027年三年累计营业总2025-2027年三年累计营业总

第二个行权期2027

收入不低于171.3600亿元收入不低于144.5850亿元

13考核指标业绩完成情况公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

累计营业总收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

〔注：上述“营业总收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。〕公司未满足上述业绩考核目标的（A＜An），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（3）个人层面绩效考核要求激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人上一年度考核结果优秀（A）/良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%

激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

本所律师认为，上述股票期权的获授条件与行权条件符合《管理办法》第九

条第（七）项、第十条、第十一条等有关规定。

（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“股票期权激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的股票期权授予程序、行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（八）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“本激励计划的调整方

14法和程序”中就根据资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股

和派息、增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况，制定了对股票期权数量和行权价格进行调整的方法，符合《管理办法》第九

条第（九）项的规定。

（九）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模

型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“股票期权的会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方法，测算和说明了涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）激励计划的变更、终止经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“股票期权激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划变更、终止的相关程序及限制性要求，符合《管理办法》第九条第（十一）项及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离

职、死亡等事项时股权激励计划的执行经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第一条、第二条中分别明确规定了公司发生控制权变更、合并、

分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项等有关规定。

（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

15经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第三条中明确规定了公司与激励对象之间因执行本次激励计划及

/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关

的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决，若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项等有关规定。

（十三）公司与激励对象的其他权利义务经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”中分别明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项等有关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的实施程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：

1．公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，

并将其提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

2．2025年3月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<202516年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3．2025年3月7日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。

4．公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于2025年3月7日出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：

1．公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、监事会意见等与本次激励计划相关的文件。

2．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

3．公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓

名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。

4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规

17定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5．本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会

审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。

7．公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件以及本次激励计划的规定，就股票期权授予、行权、注销等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。

综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具日必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

（一）如本法律意见书第二条第（二）款所述，《激励计划草案》规定了本

次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。

（二）2025年3月7日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意见，认为激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且具备《管理办法》规定的成为激励对象的条件。

（三）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八

条之规定：

181．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据上述《激励计划草案》、监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2025年3月7日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购股票期权的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据《激励计划草案》及公司的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

19七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查《激励计划草案》，本所律师认为：

（一）本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸

引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司和合并报表子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。

（二）《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次激励计划激励对象认购股票期权的资金来源为激励对象自有资金

或自筹资金，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

（四）本次激励计划除了规定股票期权的授予条件和行权条件以外，还特别