关于厦门盈趣科技股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书福建至理律师事务所

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2/13福建至理律师事务所

关于厦门盈趣科技股份有限公司

2025年员工持股计划的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第037号

致：厦门盈趣科技股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，担任盈趣科技实施2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规

章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的

法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3/133.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到盈趣科技作出的如下保证：

其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、盈趣科技或其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次员工持股计划的主体资格

（一）公司的主体资格

1.公司是于2011年5月24日由南靖万利达科技有限公司与林松华、杨明、林先锋等35名自然人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于2011年5月24日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。

2．经中国证监会证监许可[2017]2334号《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2018年1月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 7500万股。经深圳证券交易所深圳上[2018]22号《关于厦门盈趣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司首次公开发行的股票于2018年1月15日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“盈趣科技”，股票代码“002925”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：913502005750038518）及

现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为77744.1784万元；住所为厦门市海沧区东孚西路100号；法定代表人为林松

4/13华。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；

汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子专用设备制造；塑料制品制造；日

用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）经本所律师核查，盈趣科技自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，盈趣科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性

2025年3月7日，盈趣科技召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《厦门盈趣科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划草案》），对照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划主要内容的合法合规性进行逐项核查，具体如下：

（一）根据《员工持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意见》第一条第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规

5/13原则的规定。

（二）根据《员工持股计划草案》、本次员工持股计划相关的职工代表大会决议、公司监事会出具的《关于2025年股票期权激励计划和2025年员工持股计划相关事项的核查意见》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项及《自律监管指引第1号》第

6.6.2条关于自愿参与原则的规定。

（三）根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次员工持股计划参与人

盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。

（四）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的参加对象为认同公

司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司（含分公司和合并报表子公司）任职的以下人员：

1．董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2．中层管理人员；3．核心技术（业务）骨干等（以下统称“参加对象”或“持有人”），参加本次员工持股计划的员工总人数不超过461人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二

条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划参加对象的资金来源

为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二条第（五）项第1点的规定。

（六）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）项第

6/132点的规定。

（七）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至

本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划

的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。公司在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

此外，本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

综上，本所律师认为，上述关于本次持股计划的持股期限（存续期限）符合《指导意见》第二条第（六）项第1点的规定。

（八）根据《员工持股计划草案》，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。本次员工持股计划规模不超过1235.1780万股，占公司当前总股本77744.1784万股的1.59%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

综上，本所律师认为，上述关于本次员工持股计划的规模符合《指导意见》

第二条第（六）项第2点的规定。

（九）根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划在获得股东大会批准

7/13后由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构，代表本次员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。为此，公司相应制定了《厦门盈趣科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》，公司第五届董事会第十五次会议在关联董事林松华、杨明、林先锋、胡海荣、吴凯庭、吴雪芬回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资

产收益权，并对持有人享有标的股票的权益，以及参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置均进行了约定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二

条第（七）项的相关规定。

（十）根据《员工持股计划草案》并经本所律师核查，《员工持股计划草案》

已经按照《指导意见》第三条第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定对相关事项作出了明确规定或相关安排。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的有关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）公司为实施本次员工持股计划已履行的主要审议程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了以下主要程序：

8/131．2025年3月7日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，

审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

2．2025年3月7日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜

充分征求了员工意见。

3．2025年3月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，在关联董事林

松华、杨明、林先锋、胡海荣、吴凯庭、吴雪芬回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》。

4．2025年3月7日，公司召开第五届监事会第十四次会议，在关联监事赵超强回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。本次员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

本所律师认为，公司为实施本次员工持股计划已经履行了截至本法律意见书出具日所必需的审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

（二）公司为实施本次员工持股计划尚需履行的主要审议程序

根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划草案》等相关文件、事项进行审议，在股东大会审议通过后方能实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理

9/13人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性

根据《员工持股计划草案》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，上述本次员工持股计划回避表决安排符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划草案》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股

计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）本次持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系，但参加本次员工持股计划的公

10/13司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。

（三）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

（四）本次员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2025年3月7日分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划的议案。公司应当及时公告符合中国证监会规定条件的指定信息披露媒体上公告本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、

《员工持股计划草案》及摘要、《厦门盈趣科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等文件。根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

11/13八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定；公司为实施本次员工持股计划已履行了

现阶段必需的审议程序，相关会议的审议程序合法合规，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行股东大会等后续相关审议程序；本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《中华人民共和国公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法

规、规范性文件以及《厦门盈趣科技股份有限公司章程》的有关规定；本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定；本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；公司尚需根据本次员工持股

计划的进展情况，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、

法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）12/13（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司

2025年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所经办律师：

中国·福州魏吓虹

经办律师：

刘昭怡

律师事务所负责人：

林涵

二○二五年三月十一日