证券简称：盈趣科技证券代码：002925

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年3月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的主要内容..........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）授予的股票期权数量..........................................7

（三）股票期权的有效期、授权日及行权相关安排................................7

（四）股票期权行权价格...........................................9

（五）本激励计划的授予与行权条件.....................................11

（六）本激励计划其他内容.........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见..............17

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见....................................................19

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................21

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21

（十一）其他...............................................22

（十二）其他应当说明的事项........................................23

六、备查文件及咨询方式..........................................24

（一）备查文件..............................................24

（二）咨询方式..............................................24

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

盈趣科技、本公司、公司、上厦门盈趣科技股份有限公司（含分公司和合并报表子公指市公司司，下同）本激励计划、本计划指厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员激励对象指

及核心技术（业务）骨干等员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全有效期指部行权或注销之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的主要内容

盈趣科技2025年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会

负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对盈趣科技2025年股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计921人，为公司：

1、公司中层管理人员；

2、公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有劳动或聘用关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划授予占本激励计划获授的股票期权数类别股票期权总数公告时公司股

量(万份)的比例本总额的比例

中层管理人员及核心技术（业务）骨

1965.305090.76%2.53%

干（921人）

预留部分200.00009.24%0.26%

合计2165.3050100.00%2.79%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会

6发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、本激励计划涉及股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量2165.3050万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77744.1784万股的2.79%，其中首次授予

1965.3050万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77744.1784万股的

2.53%，约占拟授予权益总额的90.76%；预留200.00万份，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额77744.1784万股的0.26%，约占拟授予权益总额的

9.24%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的

1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授权日及行权相关安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过61个月。

2、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会首

7次授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完

成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

3、本激励计划的等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起13个月、25个月、37个月。预留部分股票期权的等待期根据授予年份确定。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。

股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起13个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起25个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起25个月后的首个交易

第二个行权期30%日起至相应部分股票期权授权之日起37个月内的最后

8一个交易日当日止

自相应部分股票期权授权之日起37个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起49个月内的最后30%一个交易日当日止

若预留部分股票期权于2025年授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

若预留部分股票期权于2026年授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（四）股票期权行权价格

1、股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份13.70元，即满足行权条件后，激励对

9象可以每股13.70元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。

2、股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格为13.70元/份，行权价格不低于股票票面金额。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为16.01元/股，本次行权价格占前

1个交易日交易均价的85.57%；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为14.61元/股，本次行权价格占前120个交易日交易均价的93.77%。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为

13.70元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、关于股票期权定价方式的合理性说明

本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”和《自律监管指南》

第三部分中“3.2股权激励”之“一、股权激励方案的制定”第（五）条：“采

用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法

确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、

相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披露”执行。公司采取该定价方式是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。

在高端智能制造领域，竞争越来越趋向于技术研发、智能制造及质量控制等综合实力的竞争，公司需要优秀的技术型、运营型和管理型人才，持续加大技术创新资源投入，拥有稳定的核心团队，持续保持竞争优势及满足公司战略

10发展需求。本次确定的激励对象都在公司的经营管理、技术研发和市场开拓等

方面起到关键作用，为推动公司业绩持续增长，保持行业竞争力，公司建立长期激励制度势在必行。

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时总结公司前期股权激励经验及激励效果不及预期的基础之上，为充分保持激励力度和科学合理性，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

（五）本激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一

12次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：累计营业总收入（A）行权期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

2025年营业总收入不低于2025年营业总收入不低于

第一个行权期2025

53.5500亿元44.6250亿元

2025-2026年两年累计营业2025-2026年两年累计营业总

第二个行权期2026

总收入不低于110.6700亿元收入不低于92.8200亿元

2025-2027年三年累计营业2025-2027年三年累计营业总

第三个行权期2027

总收入不低于171.3600亿元收入不低于144.5850亿元

考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

累计营业总收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：上述“营业总收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留部分股票期权在2025年授予，则预留部分股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2026年授予，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标：累计营业总收入（A）行权期考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

2025-2026年两年累计营业总2025-2026年两年累计营业总

第一个行权期2026

收入不低于110.6700亿元收入不低于92.8200亿元

2025-2027年三年累计营业总2025-2027年三年累计营业总

第二个行权期2027

收入不低于171.3600亿元收入不低于144.5850亿元

考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

累计营业总收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：上述“营业总收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的（A＜An），所有激励对象对应考核当年

13可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）

个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%

激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

（六）本激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

14五、独立财务顾问意见

（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授权安排、等待期、

禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计

划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划符合有关政策法规的规定。

15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

公司本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

16公司本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份13.70元，即满足行权条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。

2、股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格为13.70元/份，行权价格不低于股票票面金额。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为16.01元/股，本次行权价格占前

1个交易日交易均价的85.57%；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为14.61元/股，本次行权价格占前120个交易日交易均价的93.77%。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

17预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为

13.70元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、关于股票期权定价方式的合理性说明

本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”和《自律监管指南》

第三部分中“3.2股权激励”之“一、股权激励方案的制定”第（五）条：“采

用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法

确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、

相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披露”执行。公司采取该定价方式是为了保障公司本次激励计划的有效性，亦是为保持公司长期且持续激励机制一惯性和延续性，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心及对激励对象内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定。

在高端智能制造领域，竞争越来越趋向于技术研发、智能制造及质量控制等综合实力的竞争，公司需要优秀的技术型、运营型和管理型人才，持续加大技术创新资源投入，拥有稳定的核心团队，持续保持竞争优势及满足公司战略发展需求。本次确定的激励对象都在公司的经营管理、技术研发和市场开拓等方面起到关键作用，为推动公司业绩持续增长，保持行业竞争力，公司建立长期激励制度势在必行。

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时总结公司前期股权激励经验及激励效果不及预期的基础之上，为充分保持激励力度和科学合理性，本次给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，提高激励效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，且有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相当优势。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

18经核查，财务顾问认为：本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起13个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起25个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起25个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起37个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起37个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起49个月内的最后30%一个交易日当日止

若预留部分股票期权于2025年授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

19若预留部分股票期权于2026年授予，则预留部分股票期权的行权期及各期

行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监

20管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提

请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业总收入指标，营业总收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展

规划等相关因素，并充分考虑了未来不可抗力因素可能对企业经营产生的风险等相关因素制定的，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象

21前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：公司本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标目标外，还必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定

情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述行权条件等内容符合《管理办法》第十八

22条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本激励计

划的实施尚需公司股东大会决议批准。

23六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；

2、厦门盈趣科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

3、厦门盈趣科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

4、《厦门盈趣科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：20005224（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月11日