上海君澜律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
行权及解除限售相关事项之法律意见书
二〇二四年十月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
行权及解除限售相关事项之法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次行权及解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
2上海君澜律师事务所法律意见书
（三）本所仅就公司本次行权及解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次行权及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次行权及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权及解除限售的批准与授权
2022年4月19日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022年4月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年4月19日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
3上海君澜律师事务所法律意见书摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024年10月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于
2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权及解除限售的相关情况
（一）本次行权的具体情况
1.等待期
根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第二个行权期自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权
日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权的比例为30%。
本次激励计划预留授予部分股票期权的授权日为2022年10月13日，第二个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留
授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分股票期权的第二个等待期已届满，第二个行权期自2024年10月14日开始。
4上海君澜律师事务所法律意见书
2.行权条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
预留授予股票期权第二个行权期行权条件是否满足行权条件备注
1.公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；是述任一情形。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监是生前述任一情会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措形。
施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求：经审计，公司
第二个行权期公司需满足下列条件之一：2021年、2023
以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入年营业收入分增长率不低于50%；是别为22.30亿
以公司2021年扣除非经常性损益的净利润为基元、36.30亿数，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不元，增长率为低于40%。62.79%，不低
5上海君澜律师事务所法律意见书
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营于考核目标增
业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经长率50%；公
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益司2021年、
的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员2023年扣除非工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算经常性损益的依据。净利润并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值
分别为7079.64万元和
22939.18万元，增长率为
224.02%，不低
于考核目标增长率40%。因此公司2023年业绩考核达标。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
12名激励对象
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一在2023年度个
年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对是人绩效考核结象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励果中为“合对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则格”。
激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
6上海君澜律师事务所法律意见书
3.本次行权的人数、数量及价格根据第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划中本次可行权的激励对象共计12人，本次申请行权的股票期权数量为8.28万份，行权价格为9.97元/股（调整后）。
（二）本次解除限售的具体情况
1.限售期
根据《激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为30%。
本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2022年10月13日，第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分限制性股票的第二个限售期已届满，第二个解除限售期自2024年10月14日开始。
2.解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜：
预留授予限制性股票第二个解除限售期是否满足解除备注解除限售条件限售条件
1.本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会是一情形。
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
7上海君澜律师事务所法律意见书
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前是会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措述任一情形。
施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求：经审计，公司2021
第二个解除限售期公司需满足下列条件之一：年、2023年营业收
以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入入分别为22.30亿增长率不低于50%；
元、36.30亿元，增以公司2021年扣除非经常性损益的净利润为基
长率为62.79%，不数，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于考核目标增长低于40%。
率50%；公司2021
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营
年、2023年扣除非
业收入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经经常性损益的净利审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益润并剔除本次及其
的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员是它股权激励计划或工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算员工持股计划的股依据。
份支付费用影响的数值分别为
7079.64万元和
22939.18万元，增
长率为224.02%，不低于考核目标增长率40%。因此公司2023年业绩考核
8上海君澜律师事务所法律意见书达标。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一
4名激励对象在
年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象考
2023年度个人绩效
核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限是考核结果中为“合售；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”。
格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
3.本次解除限售的人数及数量根据第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划中本次可解除限售的激励对象共计4人，本次申请解除限售的限制性股票数量为6.60万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留
授予的限制性股票第二个限售期已届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次行权及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十一次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议公告》《关于
2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着激励计划的
9上海君澜律师事务所法律意见书推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，根据公司股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予
的限制性股票第二个限售期已届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
10上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年10月28日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
