上海君澜律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
行权、解除限售及
2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
之法律意见书
二〇二四年九月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划行权、解除限售及
2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予之
法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）及《伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，就伊戈尔《2023年激励计划》预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就及《2024年激励计划》向激励对象授予预留股票期权与限制性
股票的相关事项（以下简称“本次行权、解除限售及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
2上海君澜律师事务所法律意见书
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权、解除限售及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权、解除限售及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权、解除限售及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次行权、解除限售及授予所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权、解除限售及授予的批准与授权
（一）《2023年激励计划》的批准与授权
2023年1月18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2023年1月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励
3上海君澜律师事务所法律意见书计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023年1月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2023年2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2024年9月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案。
（二）《2024年激励计划》的批准与授权
2024年4月29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4上海君澜律师事务所法律意见书2024年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
2024年4月29日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年9月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权、解除限售及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次行权、解除限售及授予的情况
（一）《2023年激励计划》行权的情况
5上海君澜律师事务所法律意见书
1.等待期届满情况
根据《2023年激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期
权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。
《2023年激励计划》预留授予部分股票期权的授权日为2023年10月10日，故预留授予部分股票期权的第一个等待期即将届满，第一个行权期自2024年10月10日开始。
2.行权条件的情况
根据《2023年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：
是否满足预留授予股票期权第一个行权期行权条件备注行权条件
1.公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述任一情计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；是形*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定激励对象未发生前述任是为不适当人选；一情形
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6上海君澜律师事务所法律意见书
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司2022年、
2023年营业收入分别为
28.21亿元、36.30亿元，
3.公司层面的业绩考核要求：
增长率为28.68%，不低
第一个行权期公司需满足下列条件之一：
于25%；公司2022年、
以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入
2023年扣除非经常性损
增长率不低于25%；
益的净利润并剔除本次以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基及其它股权激励计划或数，2023年扣除非经常性损益的净利润增长率不是员工持股计划的股份支低于20%。
付费用影响的数值分别
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市为17977.37万元和
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其22939.18万元，增长率它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数为27.60%，不低于值作为计算依据。
20%。
因此公司2023年业绩考核达标。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一6名激励对象在2023年度年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象是个人绩效考核结果中为对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对“合格”。
象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
3.本次行权的人数、数量及价格根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次符
7上海君澜律师事务所法律意见书
合条件的股票期权行权数量为3.00万份，行权人数为6人，行权价格为11.22元/份（调整后）。
（二）《2023年激励计划》解除限售的情况
1.限售期届满情况
根据《2023年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
30%。
《2023年激励计划》预留授予部分限制性股票的授予日为2023年10月10日，故预留授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，第一个解除限售期自2024年10月10日开始。
2.解除限售条件的情况
根据《2023年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
预留授予限制性股票是否满足解备注
第一个解除限售期解除限售条件除限售条件
1.本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册公司未发生前述任一情会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报是形告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：是激励对象未发生前述任
8上海君澜律师事务所法律意见书
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人一情形选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面的业绩考核要求：经审计，公司2022年、
第一个解除限售期公司需满足下列条件之一：2023年营业收入分别为
以公司2022年营业收入为基数，2023年的营业28.21亿元、36.30亿收入增长率不低于25%；元，增长率为28.68%，以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基不低于25%；公司2022数，2023年的扣除非经常性损益的净利润增长年、2023年扣除非经常率不低于20%。性损益的净利润并剔除注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收本次及其它股权激励计是入；2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属划或员工持股计划的股
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除份支付费用影响的数值本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费
分别为17977.37万元和用影响的数值作为计算依据。
22939.18万元，增长率
为27.60%，不低于
20%。
因此，公司2023年业绩考核达标。
4.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不
12名激励对象在2023年合格”两个等级。
是度个人绩效考核结果中
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上为“合格”
一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解
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除限售；若激励对象上一年度个人考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
3.本次解除限售的人数及数量根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合条件的限制性股票解除限售数量为11.22万股，解除限售人数为
12人。
（三）《2024年激励计划》预留授予的情况
1.本次授予的人数、数量根据第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为《2024年激励计划》的授予条件已成就，根据《管理办法》和《2024年激励计划》有关规定，同意确定以2024年9月30日作为《2024年激励计划》股票期权的预留授权日，向符合条件的
77名激励对象授予51.00万份股票期权，行权价格为13.20元/股，以2024年9月30日作为《2024年激励计划》限制性股票的预留授予日，向符合条件的10名激励对象授予35.00万股限制性股票，授予价格为8.14元/股。
2.授权/授予日的确定根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权/授予日。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2024年9月30日为《2024年激励计划》预留授权/授予日。
10上海君澜律师事务所法律意见书
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授权/授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3.授予条件
根据《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11上海君澜律师事务所法律意见书
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司《2023年激励计划》预留授予的股票期权第一个等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。预留授予的限制性股票第一个限售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。《2024年激励计划》本次授予人数、数量、行权/授予价格及授权/授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《2024年激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满
足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2024年激励计划》规定
的股票期权/限制性股票授予条件。
三、本次行权、解除限售及授予的信息披露
根据《管理办法》及公司上述两期激励计划的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十次会议决议公告》《第六届监事会第十七次会议决议公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
12上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权、解除限售及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2023年激励计划》预留
授予的股票期权第一个等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。预留授予的限制性股票第一个限售期将届满，解除条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、行权/授予价格及授权/授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《2024年激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满
足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2024年激励计划》规定
的股票期权/限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计
划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
13上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划行权、解除限售及2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年9月30日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
