伊戈尔:北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（豁免版）

北京市环球律师事务所

关于伊戈尔电气股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

之

补充法律意见书（一）北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

GLO2025SZ（法）字第 0117-1-1 号

致：伊戈尔电气股份有限公司

根据伊戈尔电气股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票事项的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（下称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”或“律师工作报告”）。

现本所根据深圳证券交易所《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120010号）（下称“《审核问询函》”）的要求，出具补充法律意见书（一）（下称“本补充法律意见书”），对《审核问询函》所涉法律问题进行回复。

7-3-1目录

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节律师应声明的事项...........................................6

第二节正文.................................................8

一、《审核问询函》问题1..........................................8

（一）《审核问询函》问题1之（2）.....................................8

（二）《审核问询函》问题1之（6）....................................18

（三）《审核问询函》问题1之（9）....................................24

（四）《审核问询函》问题1之（10）...................................33

二、《审核问询函》问题2.........................................40

（一）《审核问询函》问题2之（3）....................................40

（二）《审核问询函》问题2之（4）....................................50

（三）《审核问询函》问题2之（5）....................................53

7-3-2释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

发行人/伊戈尔指伊戈尔电气股份有限公司

本次发行/本次向特定

指发行人本次向特定对象发行 A 股股票对象发行

麦格斯公司/控股股东指佛山市麦格斯投资有限公司，发行人控股股东佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司，发行人全资子公伊戈尔电力指司

伊戈尔电子指佛山市伊戈尔电子有限公司，发行人全资子公司吉安伊戈尔指吉安伊戈尔电气有限公司，发行人全资子公司吉安磁电科技指吉安伊戈尔磁电科技有限公司，发行人全资子公司伊戈尔数字能源指江西伊戈尔数字能源技术有限公司，发行人全资子公司伊戈尔电碳指广东伊戈尔电碳科技有限公司，发行人全资子公司安徽能启指安徽能启电气科技有限公司，发行人全资子公司伊戈尔智能电器指广东伊戈尔智能电器有限公司，发行人控股子公司广东英备特电气科技有限公司（曾用名：广东伊戈尔电力广东英备特指电子有限公司），发行人全资子公司鼎硕同邦指深圳市鼎硕同邦科技有限公司，发行人控股子公司费城伊戈尔指 Eaglerise E & E Inc. ，发行人全资子公司洛杉矶伊戈尔指 Eaglerise E & E (USA) Inc. ，发行人全资子公司日本伊戈尔指株式会社イーグルライズジャパン，发行人全资子公司香港伊戈尔指伊戈尔企业发展（香港）有限公司，发行人全资子公司DEG INDUSTRIAL SUPPLIES SDN.BHD. ，香港伊戈尔马来 DEG 公司指全资子公司

HI-BEAM LIGHTING (M) SDN. BHD.，马来 DEG 公司全HI-BEAM 公司指资子公司

E&R 指 E&R LLC，洛杉矶伊戈尔全资子公司EAGLERISE SINGAPORE INVESTMENT HOLDING新加坡伊戈尔指

PTE. LTD. ，发行人全资子公司北滘分公司指伊戈尔电气股份有限公司北滘分公司上海分公司指伊戈尔电气股份有限公司上海分公司吉安伊戈尔广东分公指吉安伊戈尔电气有限公司广东分公司司

安和威指深圳市安和威电力科技股份有限公司，发行人参股企业杰克明指杰克明（上海）智能科技有限公司，发行人参股企业宿迁能曦指宿迁能曦电气科技有限公司，发行人参股企业创钰铭展指佛山创钰铭展股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参

7-3-3股企业

环球律所/本所指北京市环球律师事务所

保荐机构/主承销商指国泰君安证券股份有限公司

容诚会计师/申报会计

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）师容诚会计师于2022年4月19日出具的《审计报告》（容

2021年度《审计报告》指诚审字[2022]518Z0110 号）容诚会计师于2023年3月28日出具的《审计报告》（容

2022年度《审计报告》指诚审字[2023]518Z0243 号）容诚会计师于2024年3月28日出具的《审计报告》（容

2023年度《审计报告》指诚审字[2024]518Z0304 号）容诚会计师于2024年12月9日出具的《伊戈尔电气股《前次募集资金使用指份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（容情况鉴证报告》诚专字[2024]100Z1051 号）

《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、《证券期货法律适用第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条指

意见第18号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号—《审核要点》指—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开《编报规则第12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕

37号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（深证《上市规则》指上〔2024〕339号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指办法》督管理委员会司法部令第223号）

《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会指规则（试行）》司法部公告〔2010〕33号）

《公司章程》指现行有效的《伊戈尔电气股份有限公司章程》原法律意见书《/法律意《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司指见书》向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》律师工作报告《/律师工《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司指作报告》向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司本补充法律意见书指向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

7-3-4中登公司指中国证券登记结算有限公司

中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月元指人民币元

中国/我国指中华人民共和国

关境以内，即适用《中华人民共和国海关法》及相关关税境内指制度的区域，也即除港澳台地区以外的中华人民共和国领土

关境以外，包括中华人民共和国拥有主权的港澳台地区，境外指和中华人民共和国行使主权的领土范围以外的国家或地区中华人民共和国的法律（为出具本补充法律意见书之目中国法律指的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的规定）

7-3-5第一节律师应声明的事项

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》及其他国

家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师同意将本补充法律意见书、原法律意见书和律师工作报告作

为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律

师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、原法律意见书和律师工作报告所

必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于本补充法律意见书、原法律意见书和律师工作报告至关重要而又

无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书、原法律意见书和律师工作报告的依据。

（六）本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会

计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见

的适当资格，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书、原法律意见书

7-3-6和律师工作报告中涉及有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专

业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述；对于制作、出具本补充法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构

等的基础工作或者专业意见的，本所律师按照《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、

复核工作，形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

7-3-7第二节正文

一、《审核问询函》问题1

（一）《审核问询函》问题1之（2）

请发行人补充说明：（2）报告期境外生产销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户

合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外各生产基地具体生产产品及其产

能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确，境外生产经营是否存在风险。请发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

核查过程：

就《审核问询函》问题1之（2），本所律师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表，了解发行人主要境外销售区域、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；

（2）了解收入相关的关键内部控制制度；

（3）抽样检查核查境外销售收入相关合同/订单、发票、出口报关单、提

单、银行回单等单据；

（4）获取并检查报告期内发行人免抵退税申报明细表等海关出口资料；

（5）对主要海外客户进行了实地走访或视频访谈，实地查看了客户经营场所，了解经营现状及与发行人的合作情况；以实地和视频访谈的形式完成对主要客户的访谈，确认客户基本信息、双方合作具体情况、交易细节、交易金额等事项，并在实地走访客户时重点参观客户经营场所、仓库等；

（6）查阅了发行人出具的说明与承诺。

7-3-8核查内容和结果：

1.报告期境外生产销售情况，包括但不限于境外销售收入对应的主要国家或

地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况

（1）报告期内境外生产情况

根据《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，公司抓住行业发展机会，加快全球化产业布局，分别在马来西亚、泰国、美国、墨西哥等建设境外生产基地，其中马来西亚、泰国一期工厂已建成投产，美国、墨西哥生产基地计划于2025年开始陆续建成投产。马来西亚工厂主要生产照明灯具、照明电源等；泰国一期工厂于2024年9月正式生产，主要生产新能源变压器等产品。

（2）报告期内境外销售情况

根据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表

及发行人的说明，报告期内，公司境外销售收入主要为境内生产发往境外的收入。报告期内发行人境外销售按地区构成情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

北美洲40404.8342.51%37620.2538.34%31071.4933.60%22752.4129.45%

欧洲35109.2136.94%33725.8334.37%36662.7939.64%33487.3643.34%

亚洲16283.3817.13%23842.9224.30%19410.0320.99%18894.4524.46%

其他3249.643.42%2938.842.99%5342.485.78%2126.372.75%

合计95047.05100.00%98127.83100.00%92486.79100.00%77260.60100.00%

根据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、发行人收入成本

明细表及发行人的说明，随着国际化战略的实施以及海外业务的拓展，公司报告期内分别实现境外收入77260.60万元、92486.79万元、98127.83万元和

95047.05万元。报告期内，境外收入主要集中在北美洲和欧洲，北美洲收入占比

呈上升趋势，主要来自美国、洪都拉斯、哥斯达黎加等国家；欧洲收入占比整体较为稳定，主要来自西班牙、瑞典、德国等；亚洲收入主要来自日本和印度。

7-3-9根据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、发行人收入成本

明细表及发行人的说明，公司境外收入主要产品销量、销售价格、销售金额情况如下：

2024年1-9月2023年度产品名称销量（万台/销售金额销售单价销量（万台/销售金额销售单价万只）（万元）（元）万只）（万元）（元）

新能源变压器7.2132321.554483.6934.6923973.18691.02工业控制变压

87.0915250.26175.11107.8722890.56212.21

器

照明电源1011.5632942.9832.57847.7632181.4237.96

照明灯具177.0710752.6360.73207.5214072.7367.81

小计1282.9391267.4171.141197.8493117.8977.74

2022年度2021年度产品名称销量（万台/销售金额销售单价销量（万台/销售金额销售单价万只）（万元）（元）万只）（万元）（元）

新能源变压器20.1311021.50547.5339.486455.82163.52工业控制变压

176.9629022.34164.01218.8723553.16107.61

器

照明电源849.3635615.3041.93844.3132271.1238.22

照明灯具204.4715322.4974.94205.6014219.3969.16

小计1250.9290981.6372.731308.2676499.4958.47

根据发行人的说明，报告期内，公司外销产品主要为新能源变压器、工业控制变压器及照明类产品。随着新能源变压器中高单价产品光伏并网升压变压器占比的提升，新能源变压器的平均销售单价提升较多。工业控制变压器报告期内销售单价有所波动，主要系产品结构变动所致，2023年度外销的工业控制变压器单价较高，主要系单价高的移相变压器和干变及其他产品销量上升所致。除此之外，公司报告期内外销产品价格未发生较大变化。

（3）主要境外客户情况

根据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、发行人收入成本

明细表及发行人的说明，报告期内，公司主要境外客户及收入情况如下：

7-3-10单位：万元

相关协议协议或合

2024年开始合交易内

客户2023年2022年2021年或合同履

1-9月作时间容

同情行情况况框架协正在

2001照明电

客户 B 7290.24 9825.32 8991.58 9903.90 议，履行年源邮件中下单照明电框架正在

2015源、照协议

客户 C 5006.49 3792.32 5110.48 5703.05 履行年明灯具及订中等单框架正在

2020照明灯协议

客户 D 5789.79 4529.22 5614.90 3228.81 履行年具及订中单框架正在

2017新能源协议

客户 A 10095.83 3700.78 549.50 302.65 履行年变压器及订中单框架工业控正在

2011协议

客户 E 1893.15 3651.65 3257.48 3584.80 制变压履行年及订器等中单系统正在

2020车载电

客户 F 3354.57 1339.48 192.86 21.07 下订履行年感单中

根据发行人的说明，公司长期深耕照明电源领域多年，为国际知名企业如宜家（IKEA）等提供照明类产品，并形成长期稳定战略合作关系。工业控制变压器方面，公司持续与日立等企业合作。近年来，随着公司紧抓光伏新能源行业发展机遇，公司与前期开发的客户 A 等境外客户在新能源变压器方面的合作也进一步深入。与此同时，公司布局车载电源、车载电感、储能及充电桩等新的应用领域，公司的车载电感产品已获得了美国福特（Ford）的稳定合作。

总体而言，公司的主要境外客户为合作历史较久、稳定性较强的全球知名企业，同时“2+X”战略布局也为公司带来了新的优质境外客户。

7-3-112.境外各生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等

根据《募集说明书》及发行人的说明，公司坚持全球化战略布局，加大国际业务布局，顺应国际贸易环境变化。2020 年公司收购马来 DEG 公司，作为公司首个海外基地，其主要生产照明类产品。另外，鉴于近年来海外市场电力设备需求强劲，新能源产品已成为公司近年收入增长的重要引擎，相关产品已在欧美等市场得到认可。从全球化布局的战略规划考虑，公司投资了新建泰国、美国、墨西哥生产基地。

根据发行人报告期内的《审计报告》、财务报表及发行人的说明，报告期内，马来西亚工厂主要生产照明类产品，产能产销情况如下：

单位：万台/只

项目2024年1-9月2023年2022年2021年产能216.00152.4054.8050.00

产量198.15126.1345.0040.00

销量192.48123.5644.6439.00

泰国一期工厂2024年开始建设，2024年7月底竣工，9月正式生产，主要生产光伏并网升压变压器、箱式变压器，规划年产能0.24万台，2024年产销量较小。二期工厂尚在规划中。

墨西哥工厂2023年开始规划，规划生产新能源变压器，规划年产能0.6万台，预计2025年底完工，主要面向北美洲及拉丁美洲等市场。

美国工厂2024年开始建设，规划生产配电变压器，规划年产能2.1万台，预计2025年完工，主要面向美国本土市场。

3.对境外收入进行的具体核查措施

本所律师对境外收入执行了如下核查程序：

（2）了解收入相关的关键内部控制制度；

7-3-12（3）抽样检查核查境外销售收入相关合同/订单、发票、出口报关单、提

单、银行回单等单据；

（4）获取并检查报告期内发行人免抵退税申报明细表等海关出口资料；

（6）查阅了发行人出具的说明与承诺。

4.境内外毛利率是否存在显著差异，境外收入与境外生产成本、出口报关

金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额等是否匹配，外销收入是否真实、会计确认是否准确，境外生产经营是否存在风险

（1）境内外毛利率差异情况

根据发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表及发行

人的说明，报告期内，公司境内外毛利率差异情况如下：

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外毛利率34.40%30.90%27.34%21.76%

境内毛利率17.00%19.16%16.46%14.41%

毛利率差异17.40%11.74%10.88%7.35%

根据发行人的说明，报告期内，境外毛利率上升较快，主要系新能源变压器销售占比增加所致。公司境内外毛利率有一定的差异，主要受能源类产品境内外毛利率差异较大的影响。

新能源变压器及工业控制变压器的境外毛利率均高于境内。其中，2024年

1-9月新能源变压器内外销毛利率差异增加，根据发行人的说明，主要系光伏并

网升压变压器占比增加较多所致，且个别客户的毛利率较高。2024年1-9月及

2023年度工业控制变压器内外销毛利率差异较大，主要系外销产品中毛利率较

高的移相变压器和干变及其他产品占比增加所致。

7-3-13根据发行人的说明，受劳动力成本、政策等因素影响，欧美、日韩等发达地

区的能源类产品制造成本较高，故公司产品国外售价通常高于国内售价。公司多年来坚持国际化战略，产品质量及服务在国际市场上认可度高，竞争优势强，一般能保持较高的外销毛利率水平。

根据发行人的说明，对于境内能源类产品市场，市场竞争相对较为激烈，境内主要客户通常会选取多家供应商进行比价、招投标确定采购价格，一定程度上压低了公司的销售价格，导致内销毛利率整体处于较低水平。

（2）境外收入与境外生产成本匹配情况

根据发行人的说明，目前，公司生产基地主要以境内的佛山北滘、江西吉安、安徽淮南为主，马来西亚工厂主要生产照明类产品，收入占比小，泰国一期工厂于2024年7月底竣工，2024年产销量较小。报告期内，公司境外销售产品主要为境内公司生产。

根据发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表及发行人的说明，报告期内，公司境外收入与境外成本匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外营业收入95047.0598127.8392486.7977260.60

境外营业成本62351.8267805.6867200.5260447.64

毛利32695.2330322.1525286.2716812.95

毛利率34.40%30.90%27.34%21.76%

报告期内公司境外收入增长趋势与境外成本增长趋势一致，境外收入与境外成本基本匹配。

（3）境外收入与出口报关金额匹配情况

根据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表、

海关出口销售明细及发行人的说明，报告期内，公司境外收入与出口报关金额匹配情况如下：

1）人民币销售

单位：人民币万元

7-3-14项目2024年1-9月2023年2022年2021年

境外收入金额19575.0118808.9410766.6210799.75

出口报关金额20169.5917557.0411296.8411206.65

差异金额-594.581251.90-530.22-406.90

差异率（%）-3.046.66-4.92-3.77

2）美元销售

单位：美元万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外收入金额7913.978636.1610145.608708.79

出口报关金额7713.408453.5610488.488657.11

差异金额200.57182.60-342.8851.68

差异率（%）2.532.11-3.380.59

3）欧元销售

单位：欧元万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外收入金额1652.361074.85975.89651.83

出口报关金额1669.571083.47950.81657.38

差异金额-17.21-8.6225.08-5.55

差异率（%）-1.04-0.802.57-0.85

4）日元销售

单位：日元万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外收入金额111893.31145839.68109717.8271646.37

出口报关金额83086.15112437.4582426.2353220.67

差异金额28807.1633402.2327291.5918425.70

差异率（%）25.7522.9024.8725.72

根据发行人的说明，报告期内，公司境外收入金额与出口报关金额差异原因如下：*海关出口报关金额为境内子公司销售给境外主体（包含境外子公司或境外客户）的收入金额，境外收入金额为集团合并层面的收入金额，二者之间存在公司合并范围内主体的结算价差与时间性差异。*公司境外生产主体直接对外销售的境外收入未包含在中国海关出口报关金额中。

7-3-15根据发行人的说明，公司日元外销交易路径为境内子公司出口至香港伊戈尔，香港伊戈尔再转售至日本伊戈尔，最终由日本伊戈尔销售至终端客户。出口报关金额为境内子公司出口至香港伊戈尔的金额，境外收入金额为日本伊戈尔销售至客户的金额。由于日本伊戈尔及香港伊戈尔在交易过程中保有一定毛利，因此境外收入金额高于出口报关金额。

剔除上述因素后，公司境外收入与出口报关金额差异较小，出口报关金额与境外收入规模匹配。

（4）境外收入与出口退税金额匹配情况

根据《募集说明书》、发行人报告期内的《审计报告》、收入成本明细表、

海关出口销售明细及发行人的说明，报告期内，公司境外收入与出口退税金额匹配情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外收入金额95047.0598127.8392486.7977260.60申报免抵退税出口货

83706.2885720.0695927.6567164.47

物销售金额

出口免抵退税金额10881.8211140.9712470.598925.38出口退税金额占境外

11.45%11.35%13.48%12.00%

收入的比例

报告期内，出口退税金额占境外收入的比例分别为12.00%、13.48%、11.35%和11.45%，差异原因主要包括：*出口退税金额为境内主体销售给境外主体的收入金额，境外收入金额为集团合并层面的收入金额，二者之间存在公司合并范围内主体的结算价差与时间性差异。*公司境外生产主体直接对外销售的境外收入未包含在出口退税金额中。*公司出口退税申报日期与境外销售收入确认日期存在差异。

（5）境外收入的应收账款余额及客户回款金额匹配情况

根据《募集说明书》、报告期内的《审计报告》、发行人财务报表及发行

人的说明，报告期内，公司境外收入的应收账款余额及客户回款金额匹配情况如下表所示：

7-3-16单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年境外收入金额95047.0598127.8392486.7977260.60

境外收入应收账款期末余额36810.7822508.2211840.8515313.23境外客户应收账款账面余额

29.05%22.94%12.80%19.82%

占外销收入的比例

期后回款金额31776.7921792.3611825.6013600.29

回款覆盖率86.32%96.82%99.87%100.00%

注1：报告期各期末应收账款的期后回款金额统计至2025年2月28日。

注2：2024年1-9月营业收入在计算境外客户应收账款账面余额占外销收入的比例时已年化处理。

根据发行人的说明，报告期内，公司境外客户应收账款账面余额占外销收入的比例有所波动主要系不同境外客户信用政策差异所致。2024年9月末，境外客户应收账款账面余额占外销收入的比例较高主要系部分海外客户的信用期较长所致。将报告期外销客户应收账款余额占外销收入比例与客户信用政策进行匹配分析，未见异常。总体而言，公司境外客户应收账款账面余额与客户的收入金额、回款金额较为匹配。

报告期各期末，境外客户应收账款期后回款覆盖率分别为100%、99.87%、

96.82%和86.32%，境外客户回款情况较好。

（6）外销收入具有真实性及会计确认是否符合会计准则

根据发行人报告期内的《审计报告》、财务报表等资料，并经本所律师访谈主要境外客户，公司外销收入具备真实性，在会计确认方面，公司严格遵循了相关会计准则。

（7）境外生产经营是否存在风险

公司在境外的生产经营活动稳健有序，针对潜在的境外经营风险，公司采取了有效的防范措施，对境外经营主体的管理进行集团化统一管控。公司定期与境外经营主体主要负责人召开运营、财务和品质层面的管理会议，就生产经营、财务管理等事项进行有效管控。境外经营主体主要管理人员的聘用均由公司直接任免，重大事项均需报母公司管理层决策签批。针对贸易形势变化的风险，公司亦与客户建立了良好的沟通机制，若政策发生变化，公司可与客户进行产品价格方面的磋商。

7-3-17综上所述，公司由于境内外客户结构与定价策略的不同，境内外毛利率存在

一定程度的差异，但境外收入金额与境外生产成本、出口报关金额、出口退税金额具有匹配性。同时，应收账款余额清晰明确，客户回款金额及时且稳定，外销收入具备真实性。在会计确认方面，公司严格遵循了相关会计准则，确保了外销收入的准确记录与报告。针对潜在的境外经营风险，公司亦采取了有效的防范措施。

5.核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1）发行人境外收入主要来自欧美国家，主要产品包括新能源变压器、工

业控制变压器及照明类产品。报告期内，发行人与主要客户合作历史较久且合作稳定；

（2）发行人总体外销毛利率高于内销毛利率，主要受国内外竞争环境以及

销售定价策略等因素的影响，具有合理性；

（3）发行人境外销售收入与发行人的境外生产成本、出口报关金额、出口

退税金额、应收账款余额及客户回款金额等具有匹配性，外销收入真实、会计确认准确，针对境外生产经营风险，发行人已采取了有效的防范措施。

（二）《审核问询函》问题1之（6）

请发行人补充说明：（6）结合设备及工程合同标的、对手方、付款条款，说明报告期末其他非流动资产金额较大的原因及合理性，相关结算周期与其他非流动资产是否存在明显差异，并结合期后相关设备安装、工程施工进度等，说明其他非流动资产结转情况及其合规性。请发行人律师核查并发表明确意见。

答复：

核查过程：

就《审核问询函》问题1之（6），本所律师履行了如下核查程序：

7-3-18（1）获取和查阅发行人其他非流动资产明细表，检查大额设备采购合同，

检查大额预付款的支付金额、比例是否与合同约定一致，检查相关设备期后到货及安装情况；

（2）询问和访谈采购部门、财务部门相关负责人，了解预付款支付背景、双方合同执行进展、合同交付节点等情况；

（3）查阅了发行人出具的说明与承诺。

核查内容和结果：

1.结合设备及工程合同标的、对手方、付款条款，说明报告期末其他非流动

资产金额较大的原因及合理性，相关结算周期与其他非流动资产是否存在明显差异

（1）其他非流动资产总体情况

根据发行人其他非流动资产明细表及发行人的说明，公司其他非流动资产主要为预付设备款项及部分预付工程款。报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为7221.16万元、2758.32万元、10413.91万元和24751.37万元，占非流动资产的比例分别为8.70%、2.07%、6.36%和9.14%。

（2）报告期末其他非流动资产金额较大的原因及合理性

根据发行人提供的大额设备采购合同及其说明，公司的大额设备采购合同通常含阶段性付款条款，如：约定合同签订后付30%-40%左右的预付款，生产完毕付30%-50%发货款等。支付预付款时，公司会计入其他非流动资产，后续随设备运达安装转入在建工程，达到预定可使用状态后转入固定资产。公司其他非流动资产余额主要为部分尚未运达的设备，基本不存在长期预付设备款。

根据发行人提供的大额设备采购合同及其说明，报告期末，大额其他非流动资产余额对应的主要设备及工程合同如下表所示：

7-3-19单位：万元

结算周期

2024年与其他非

结算供应商名称9月末余合同标的合同约定付款条款流动资产方式额是否存在明显差异合同签订后15个工作日内

智能产线支付35%作为预付款，硬件及配套工设备到场付签收设备清单分阶

供应商15537.50装、生产装金额的30%作为到货款且段结否

备、辅助设按月结算，验收合格付清单算备金额的30%，质保期满付

5%质保金。

合同签订后15个工作日内

支付35%作为预付款，硬件设备到场付签收设备清单

金额的30%作为到货款且

按月结算，硬件设备签收并专机设备、

完成单个厂房的安装调试、数字化产分阶验收合格后支付单个厂房

供应商25055.09线、辅助设段结否

硬件设备清单金额的30%

备、系统软算作为验收款；软件系统实施件部署前支付软件清单金额

的30%作为到货款；软件系统交付验收合格付软件清

单金额的30%，质保期满付

5%质保金。

合同生效后7个工作日内

付30%，生产完毕付30%发分阶智能化制

供应商31014.00货款，安装调试、验收合格段结否造产线

后7个工作日内付30%验算收款，验收满1年付10%。

铁芯卷料合同生效后预付30%，生产库、原材料完毕付30%发货款，安装调分阶供应商4936.00立库、油箱试、验收合格后7个工作日段结否

立库、成品内付30%验收款，验收满1算立库年付10%。

合同生效后预付30%，生产完毕付30%发货款，安装调分阶真空干燥

供应商5744.48试、验收合格后7个工作日段结否设备

内付30%验收款，验收满1算年付10%。

合同生效后7个工作日内分阶油处理系

供应商6596.40付40%，生产完毕付50%进段结否统度款，安装调试、验收合格算

7-3-20结算周期

2024年与其他非

结算供应商名称9月末余合同标的合同约定付款条款流动资产方式额是否存在明显差异

后7个工作日内付10%验收款。

合同生效后7个工作日内

付40%，生产完毕7个工作日内付20%发货款，安装调分阶油处理系

378.00试、验收合格后7个工作日段结否

统

内付30%验收款，验收满1算年后15个工作日内付10%质保金。

合同签订后7个工作日内

付30%，发货款50%，安装TKAS- 片分阶调试完毕终验后7个工作

供应商7518.40式散热器段结否

日内付15%验收款，验收合生产系统算格起24个月后付质保金

5%。

合同生效付35%预付款，交付物准备完毕付35%进度分阶箱盖焊接

供应商8486.50款，验收合格后付20%验收段结否设备款，验收满一年付10%质保算金。

合同生效付35%预付款，生产完毕付30%发货款，安装全自动流分阶

调试、验收合格后7个工作

供应商9462.80水线试验段结否

日内付25%验收款，验收满站算

1年后15个工作日内付

10%。

合同生效后7个工作日内

付30%，生产完毕付30%发分阶供应商10437.98起重机货款，安装调试、验收合格段结否后7个工作日内付30%验算收款，验收满1年付10%。

合同生效后7个工作日内

真空干燥付30%，生产完毕付30%发分阶供应商11404.16设备、真空货款，安装调试、验收合格段结否注油设备后7个工作日内付30%验算收款，验收满1年付10%。

合同生效后预付30%，生产分阶箔绕机、绕

供应商12359.82完毕付30%发货款，安装调段结否线机

试、验收合格后7个工作日算

7-3-21结算周期

2024年与其他非

结算供应商名称9月末余合同标的合同约定付款条款流动资产方式额是否存在明显差异

内付30%，验收满1年付后

15个工作日内付10%。

合同生效后7个工作日内

付30%，生产完毕7个工作全自动开日内付30%发货款，安装调分阶供应商13315.90口铁芯生试、验收合格后7个工作日段结否

产设备内付30%验收款，验收满1算年后15个工作日内付10%质保金。

小计17247.03

2024.09.30

其他非流动24751.37/资产余额

占比69.68%

由上表可知，报告期末其他非流动资产金额较大，主要系公司各生产基地持续进行建设，形成的预付设备款所致，具体包括：*2022年募投项目持续建设导致的设备预付款较大，期后随设备到货结转至在建工程。*子公司吉安磁电科技的柱上式变压器项目购置产线设备、立体仓库形成的预付设备款。*泰国工程建设购置油处理系统等形成的预付设备款。由于公司各建设项目规模较大，生产线涉及的设备较多，金额较大，因此预付的工程和设备款也相应增加。

由于公司和主要设备供应商签订的设备采购合同金额较大，结算方式通常采用分阶段方式结算，付款节点包括合同签订、生产完毕、发货、验收、质保期满等，符合商业习惯，结算周期与其他非流动资产不存在明显差异。

2.结合期后相关设备安装、工程施工进度等，说明其他非流动资产结转情况

及其合规性

根据发行人提供的大额设备采购合同及其说明，报告期末，发行人大额其他非流动资产期后相关设备安装、工程施工进度情况如下：

7-3-22单位：万元

2024.09.30期后设备安装、工程施工进期后结转金

供应商名称余额度额

设备已到货，安装调试中，供应商15537.505537.50已结转至在建工程

设备已到货，安装调试中，供应商25055.095055.09已结转至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商31014.001014.00至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商4936.00936.00至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商5744.48744.48至在建工程

安装完毕已验收，已结转至

596.40596.40

固定资产供应商6

安装完毕等待验收，已结转

378.00378.00

至在建工程

设备已投产，已结转至固定供应商7518.40518.40资产

安装完毕等待验收，已结转供应商8486.50486.50至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商9462.80462.80至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商10437.98437.98至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商11404.16404.16至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商12359.82359.82至在建工程

安装完毕等待验收，已结转供应商13315.90315.90至在建工程

注：期后结转金额统计至2025年2月28日

如上表所示，公司其他非流动资产余额主要为尚未运达的设备预付款，大部分设备已于期后到货安装，并结转至在建工程，其中部分设备达到预定可使用状态后已转入固定资产核算，公司基本不存在长期预付设备、工程款，公司将预付设备款计入其他非流动资产具备合规性，列报及结转情况亦符合会计准则的要求。

3.核查意见

综上所述，本所律师认为：

7-3-23（1）发行人与主要设备供应商均约定了预付条款，发行人按合同付款条款

预付设备款，导致了报告期末其他非流动资产金额较大，具有合理性，相关结算周期与其他非流动资产不存在明显差异；

（2）发行人已说明截至目前的设备到货及安装情况。截至本补充法律意见

书出具之日，发行人期后已运达的设备均已完成结转，结转情况符合会计准则的要求，具有合规性。

（三）《审核问询函》问题1之（9）

请发行人补充说明：（9）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资的具体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务），包括但不限于所购买理财产品的最终投向、收益率、风险等级，所投资的公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例，以及相关投资的账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例、未认定为财务性投资理由，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。请发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

就《审核问询函》问题1之（9），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内的《审计报告》及财务报表，分析发行人最近一期末可能涉及财务性投资的相关科目及其具体情况；

（2）查阅了发行人截至最近一期末尚未赎回的理财产品说明书，了解相关

理财产品的最终投向、收益率和风险等级等情况；

（3）取得了发行人参股公司名单，了解发行人的认缴金额、实缴金额、初

始及后续投资时点、持股比例等基本情况。结合相关公司的主营业务并结合发行人的参股原因，判断是否构成财务性投资行为；

（4）查阅了《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行

类第7号》等关于财务性投资的相关规定，访谈发行人财务负责人，了解本次发

行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；

7-3-24（5）查阅了发行人出具的说明与承诺。

核查内容和结果：

1.结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明相关投资的具

体情况、是否属于财务性投资（包括类金融业务），包括但不限于所购买理财产品的最终投向、收益率、风险等级，所投资的公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例，以及相关投资的账面价值、累计占最近一期末归母净资产比例、未认定为财务性投资理由

（1）最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，相关投资的账面价

值、累计占最近一期末归母净资产比例、未认定为财务性投资理由

根据发行人的财务报表及其说明，截至最近一期末，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元

认定为财务认定/不认定为财务项目期末余额主要内容性投资金额性投资的原因非收益波动大且风主要为收益波动不

交易性金融险较高的产品，因

32262.61大、风险较低的浮动-

资产此未认定为财务性收益型理财产品投资不符合《证券期货主要由押金保证金、法律适用意见第18

其他应收款5524.94应收政府退税款等-号》关于财务性投款项构成资的定义非收益波动大且风主要为保本固定收

其他流动资险较高的产品，因

14505.23益型理财产品和待-

产此未认定为财务性抵扣进项税额投资对联营企业安和威的投资属于围绕产业链上下游以获取长期股权投对联营企业安和威

1524.54-技术、原料或者渠

资的投资道为目的的产业投资，不认定为财务性投资

杰克明、宿迁能曦

其他权益工向杰克明、宿迁能曦属于围绕产业链上

3126.383000.00

具投资及创钰铭展的投资下游以获取技术、原料或者渠道为目

7-3-25认定为财务认定/不认定为财务

项目期末余额主要内容性投资金额性投资的原因

的的产业投资，不认定为财务性投资；

创钰铭展系参与投

资的产业基金，需认定为财务性投资主要为江西吉州生不符合《证券期货其他非流动产基地持续进行建法律适用意见第18

24751.37-资产设形成的预付工程号》关于财务性投款和预付设备款资的定义

财务性投资金额合计对创钰铭展的投资3000.00/

如上表所示，截至2024年9月30日，公司的财务性投资的账面金额为

3000.00万元，内容为公司对创钰铭展的投资。该项财务性投资占公司合并报表

归属于母公司净资产的比例为0.95%，未超过30%，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

（2）所购买理财产品的最终投向、收益率、风险等级

根据发行人的财务报表、最近一期末尚未赎回的理财产品相关合同及其说明，截至报告期末，公司尚未赎回的理财产品的具体情况如下：

单位：万元理财产品名称最终投向投资金额年预期收益率风险等级

2021年第72期

公司类法人客户人民币大额

银行存款1000.003.35%/存单产品

（产品编号：2021000336）

定期存单

银行存款2400.001.70%/

（6个月）

固定收益率：

1.80%；

广发证券收益

浮动收益率：

凭证“收益宝”股指、国债、大

参与率（22.00%）× R2

5号宗商品等期货合8000.00

（期末价格-执行价中低风险（产品编码：约格）÷期初价格，SRFU97）如果根据以上公式计算的浮动收益率小于

7-3-26理财产品名称最终投向投资金额年预期收益率风险等级

0，则浮动收益率等

于0，如果根据以上公式计算的浮动收益

率大于3.30%，则浮动收益率等于3.30%主要投资于公募基金及接受国务院金融监督管理的机构发行人的中信证券财富资产管理产品

安享 61 号 FOF 业绩报酬

（占比不低于2079.40中低单一资产管理计提基准3.30%/年

80%），其中债

计划权类资产占资产总值的比例为

80%（含）-

100%（含）

主要投资于公募基金及接受国务院金融监督管理中信证券财富的机构发行人的

安享 61 号 FOF 资产管理产品业绩报酬单一资产管理（占比不低于12000.00中低计提基准3.30%/年计划80%），其中债（追加申购）权类资产占资产总值的比例为

80%（含）-

100%（含）

定期存单

（到期日：银行存款3450.002.15%/

2025.11.10）

定期存单

（到期日：银行存款1500.002.15%/

2025.11.24）

定期存单

银行存款5000.001.5%/

（6个月）招商银行点金系列看涨两层固定收益类资产

区间62天结构（银行存款）、10000.001.65%或2.10%（谨慎性存款衍生金融工具

型）

（产品代码：（以期权费计）NFS01038）

7-3-27如上表所示，截至报告期末，公司尚未赎回的理财产品主要系定期存款、大

额存单及 FOF 单一资产管理计划（超过 90%均投向债权类资产）等，相关产品风险等级较低。

（3）所投资的公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例

单位：万元公司名称认缴金额实缴金额初始投资时点后续投资时点持股比例

安和威7780.947780.942022年6月无16.0443%

杰克明100.00100.002021年11月无10.00%

宿迁能曦50.0035.562024年3月2024年9月5.00%

创钰铭展3000.003000.002022年5月无30.00%

根据发行人的说明，公司对安和威、杰克明和宿迁能曦的投资均属于以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，因此按照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定可不界定为财务性投资。创钰铭展系公司参与投资的产业基金，系《证券期货法律适用意见第18号》认定的属于财务性投资的情况。具体分析如下：

1）安和威

根据发行人的说明，安和威主要经营各类电力及机电设施综合业务，具体包括电力设备生产、建设业务和新能源业务两类。为满足自身的战略发展规划，公司于2022年6月以自有资金7780.94万元通过受让部分股份及增资的方式合计

获得安和威16.0443%股份。该次投资合作有利于加强双方在充电设备产品方面合作，包括研发、生产和销售，形成资源互补、优势互现、价值增强的作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》可不界定为财务性投资。因此，公司未将对安和威的投资界定为财务性投资，具有合理性。

2）杰克明

根据发行人的说明，杰克明主要从事电力电子元器件、电子专用材料、半导体照明器件及照明器具等相关业务，与公司主营业务较为契合，属于公司的上游供应企业。公司于2021年11月与上海申睿电气有限公司、刘国华签订《增资协

7-3-28议书》，公司向杰克明增资100.00万元，占其股权的10.00%。发行人投资该公

司有利于进一步提高供应链的协同能力，满足对照明电源产品对电阻电容及半导体的采购需求，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》可不界定为财务性投资。因此，公司未将对杰克明的投资界定为财务性投资，具有合理性。

3）宿迁能曦

根据发行人的说明，宿迁能曦主要从事储能电站建设运营业务。该公司原系发行人为投资当地储能项目于2024年3月所设立的二级子公司。2024年9月，引入广州恒运储能科技有限公司这一国资平台，发行人通过全资子公司深圳能曦电气科技有限公司参股5%，在降低储能投入资金压力的同时，能够充分拓展公司现有业务。公司主营业务聚焦能源、信息行业，应用电力电子技术，目前正孵化的业务包含储能装置、充电桩等，参股宿迁能曦属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，根据《证券期货法律适用意见第18号》可不界定为财务性投资。因此，公司未将对宿迁能曦的投资界定为财务性投资，具有合理性。

4）创钰铭展根据发行人的说明，创钰铭展系发行人与广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）、佛山市南海区双创投资引导基金有限公司、广东三雄产业投资基金合伙企业（有限合伙）于2022年6月共同设立的产业基金。该基金优先投资于战略性新兴产业、先进制造业以及高端服务业等政府鼓励的产业领域，属于《证券期货法律适用意见第18号》界定的财务性投资范围。因此，公司将对创钰铭展的投资界定为财务性投资。

2.说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投

资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

（1）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的可能涉及

7-3-29财务性投资情况如下：

1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在经营或拟经营金融业务的情形。

3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在借予他人款项的情形。

6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司新购买的理财产品情况如下：

*资管计划

7-3-30公司于2024年7月利用自有资金购买了1.2亿元“中信证券财富安享61号F0F 单一资产管理计划”，并于 10 月赎回到账。

该产品为固定收益类 FOF 产品，主要投资于公募基金及接受国务院金融监督管理的机构公司的资产管理产品（占比不低于80%），其中债权类资产占资产总值的比例为80%（含）-100%（含），产品风险等级为“中低”等级，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此公司未将其认定为财务性投资。

*结构性存款公司于2024年7月使用自有资金购买了2000万元“上海浦东发展银行对公结构性存款产品（利多多公司稳利 24JG5958 期（三层看涨））”，并于当月赎回。

公司于2024年8月使用闲置募集资金购买了8000万元“招商银行点金系列看跌三层区间 31 天结构性存款”（产品代码：NFS01016），并于 2024 年 9 月赎回。

公司于2024年9月使用闲置募集资金购买了1亿元“招商银行点金系列看涨两层区间 62 天结构性存款”（产品代码：NFS01038），并于 2024 年 11 月赎回。

公司于2025年3月使用自有资金购买了7000万元“利多多公司稳利

25JG3086 期（月月滚利 12 期特供款 A）人民币对公结构性存款”（产品代码：

1201253086），拟于3月底赎回。

上述结构性存款系安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险理财产品，因此公司将其认定为满足流动性前提下进行的现金管理，而未将其认定为财务性投资。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

8）拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。

7-3-31综上所述，本次发行相关董事会前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资。

（2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发

行类第7号》等关于财务性投资的相关规定

1）《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定及对照情况

序号相关规定对照情况“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的本次发行董事会决议日前六财务性投资’的理解与适用”之“（六）本次发行个月至今，公司不存在新投董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟

1入和拟投入的财务性投资金

投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额额，无需扣减本次募集资金中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或总额。

者签订投资协议等。”截至最近一期末，公司财务性投资占公司合并报表归属“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的于母公司净资产的比例为财务性投资’的理解与适用”之“（七）发行人应

20.95%，未超过30%，不存在

当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存金额较大财务性投资，公司在金额较大的财务性投资的基本情况。”已在《募集说明书》中进行了准确披露。

2）《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定及对照情况

序号相关规定对照情况

“7-1类金融业务监管要求”之“二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资不适用，报告期内，公司不金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使存在开展类金融业务的情

用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对况。

类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”“7-1类金融业务监管要求”之“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内

容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主

7-3-32序号相关规定对照情况

营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

3.核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1）截至2024年9月30日，发行人财务性投资的账面金额为3000.00万元，内容为公司对创钰铭展的投资。该项财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.95%，未超过30%，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

（2）自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关于财务性投资的相关规定。

（四）《审核问询函》问题1之（10）

请发行人补充说明：（10）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚

是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施

是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，关于安全生产的内控制度是否健全并有效执行。请发行人律师核查并发表明确意见。请发行人补充披露（10）相关风险。

核查过程：

就《审核问询函》问题1之（10），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内的《年度报告》《审计报告》《半年度报告》

《季度报告》；

7-3-33（2）查阅了发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》及部分相关主管部门出具的证明；

（3）查阅了发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚文件、罚款缴纳凭

证、整改报告等资料；

（4）查阅了境外附属公司所在地律师就部分重要境外附属公司出具的境外法律意见书；

（5）查阅了发行人的《公司章程》及相关内部治理制度；

（6）查阅了发行人报告期内的《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》；

（7）查阅了发行人出具的说明与承诺；

（8）查阅了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2004）》《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规；

（9）实地调查了伊戈尔电力主要生产车间，访谈了发行人安全生产管理、海关报关方面的负责人；

（10）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地主管部门官方网站及互联网公众检索系统进行公开检索。

核查内容和结果：

1.发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，

是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为

（1）发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚不构成重大违法行为

根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到两项海关方面的行政处罚和一项安全生产方面的行政处罚，均不构成重大违法行为，具体情况如下：

1）海关方面的行政处罚

因伊戈尔电力报关时出口货物归类错误，影响海关统计的准确性，中华人民7-3-34共和国南沙海关于2021年2月3日作出佛关顺业简单字[2021]0009号《行政处罚决定书》，处以罚款1000元；2021年2月5日，伊戈尔电力缴纳完毕该笔罚款。

因伊戈尔电力报关单品名申报有误，影响海关统计准确性，中华人民共和国南沙海关于2021年11月8日作出南关业违字[2021]0030号《当场行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项规定，处以罚款1000元；同日，伊戈尔电力缴纳完毕该笔罚款。

根据上述行政处罚作出时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例

（2004）》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申

报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：

（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；

（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）

影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”根据《证券期货法律适用意见

第18号》规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行

为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”，经本所律师核查，伊戈尔电力上述两项海关报关方面的违法行为属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例（2004）》第十五条（一）项

规定的罚款范围内最低幅度的罚款且伊戈尔电力已及时缴纳完毕罚款，不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为。因此，本所律师认为，伊戈尔电力上述两项海关报关方面的行政处罚不构成重大违法行为。

2）安全生产方面的行政处罚

2024年4月1日，伊戈尔电力的高频车间发生一起安全生产方面的事故。

2024年8月30日，佛山市顺德区北滘镇人民政府作出粤佛顺北应急行罚罚

7-3-35字〔2024〕36号《佛山市顺德区北滘镇人民政府行政处罚决定书》载明：“根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项‘发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万以上一百万以下的罚款’的规定，结合中华人民共和国应急管理部令第14号《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条第二项，综合考虑当事人积极配合本单位调查，事故发生后积极整改，按照当事人违法事实、性质、情节和社会危害程度，决定对伊戈尔电力作出如下行政处罚：罚款51万元”。

2024年9月9日，伊戈尔电力缴纳完毕该笔罚款。

2024年12月23日，佛山市顺德区北滘镇应急管理办公室就上述行政处罚事项出具《证明》，载明：“截至证明出具之日前，伊戈尔电力已整改完毕并已履行罚款缴纳义务，该起事故未对伊戈尔电力外的社会公共利益造成严重损失及重大社会影响，不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚决定。除上述生产安全事故及行政处罚外，2021年1月1日至今，佛山市顺德区北滘镇应急管理办公室暂未发现伊戈尔电力在生产经营过程中存在其他违反生产安全的相关法律法规的行为”。

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重

的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”，经本所律师核查，佛山市顺德区北滘镇人民政府和佛山市顺德区北滘镇应急管理办公室已认定上述生产

安全事故属于一般生产安全责任事故、不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，且该项行政处罚属于《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一

款第（一）项规定的一般事故项下最低档罚款范围内罚款，事故发生后伊戈尔电

力积极整改并已履行罚款缴纳义务，因此，本所律师认为，伊戈尔电力该项安全生产方面的行政处罚不构成重大违法行为。

（2）发行人及控股子公司报告期内不存在导致严重环境污染、严重损害上

7-3-36市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为

根据发行人及其境内控股子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》及部

分相关主管部门出具的证明、境外附属公司所在地律师就部分重要境外附属公司

出具的境外法律意见书，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地主管部门官方网站及互联网公众检索系统进行核查，除上述三项不构成重大违法行为的行政处罚外，发行人及控股子公司报告期内不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，截至报告期末，发行人及控股子公司最近36个月所受行政处罚不构成重大违法行为，发行人及控股子公司报告期内不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，关

于安全生产的内控制度是否健全并有效执行

（1）发行人的整改措施符合相关整改要求、具备有效性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚的整改措施具体如下：

被处罚行政处罚文书处罚事由整改措施及有效性主体佛关顺业简单报关时出口货该两项处罚事项发生之后，发行人建立了《产伊戈尔字[2021]0009物归类错误，品归类数据库》，明确每类产品的品名描述、电力号《行政处罚影响海关统计 HS 编码、申报要素，对公司《进出口单证控决定书》的准确性制细则》进行了修订完善，建立了报关文件的双重复核机制；开展专项培训计划，组织物流人员和业务人员参加关于内部海关编码的专

题培训会议，每季度开展内部案例复盘会，分析错误原因并制定改进措施；设立关务合规南关业违字报关单品名申岗，指定专人负责 HS 编码审核、政策解读及伊戈尔[2021]0030号报有误，影响风险预警；将报关准确率与关务团队绩效考电力《当场行政处海关统计准确核挂钩，每年由审计部门不定时抽查报关单罚决定书》性证，核查申报准确性。

该两项行政处罚整改完毕后，发行人及其控股子公司报告期内未受到其他海关方面的行

7-3-37被处罚

行政处罚文书处罚事由整改措施及有效性主体政处罚，整改措施具备有效性。

事故发生后，发行人根据安全生产相关内部制度对事故原因进行了分析并制作分析报告，对公司内部相关人员进行追责，并且要求所有员工应当重新培训上岗，能标准的操作与掌握操作技能，通过考试后才能上岗作业；

重新编制高频车间设备检维修安全管理方案；对设备检维修作业，开工前戴好劳保用品，并进行安全培训；对大修、中修、抢修等危险性大的检维修作业，办理作业票，对设备检修进行作业风险分析；检查安全措施是否到位；车间管理人员和安全办随时监督发现粤佛顺北应急

有违规作业的，立即纠正培训，对屡教不改的行罚罚字发生一起安全

进行考核；针对设备的安全防护装置，检维修〔2024〕36号生产方面的事伊戈尔必须要拆除前要经过车间经理级以上领导批《佛山市顺德故（一般生产电力准，检维修完毕后应当立即恢复原样。

区北滘镇人民安全责任事政府行政处罚故）2024年12月23日，佛山市顺德区北滘镇应决定书》急管理办公室就该行政处罚事项出具《证明》，载明：“截至该证明出具之日前，伊戈尔电力已整改完毕并已履行罚款缴纳义务，该起事故未对伊戈尔电力外的社会公共利益

造成严重损失及重大社会影响，不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚决定”。

该项行政处罚整改完毕后，发行人及其控股子公司报告期内未受到其他安全生产方面的

行政处罚，未发生其他重大安全生产事故，整改措施具备有效性。

基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。

（2）关于安全生产的内控制度的健全并有效执行

根据发行人提供的资料和说明，为规范安全生产管理，发行人制定并完善了《安全目标管理办法》《安全生产责任制》《安全生产与工伤管理规定》《安全隐患排查治理规定》《安全生产培训管理规定》《危险作业安全管理办法》《消防安全管理规定》《重大事故人员疏散及应急救援预案》等安全生产方面的内部制度，建立了“分级管理、分线负责”安全管理体系，设立了安全生产委员会作为安全领导小组，明确了品管部、研发（技术）部、生产部、综合管理部、人力

7-3-38行政中心等各部门的安全职责；建立了安全生产责任制、安全事故管理机制，明

确安全事故的责任认定；并通过加强对相关员工的培训、考核，提高公司和员工的安全生产意识。上述安全生产方面的行政处罚整改完毕后，发行人及其控股子公司报告期内未受到其他安全生产方面的行政处罚，未发生其他重大安全生产事故。

基于上述，本所律师认为，发行人已制定完善的安全生产管理制度，并在日常生产经营中积极落实相关制度，提高安全生产规范意识，并积极采取措施预防发生安全生产方面的违规情形，发行人安全生产方面的内部控制制度健全并有效执行。

3.风险补充披露情况

公司已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、管理风险”对相关风险进行了补充披露。具体补充披露情况如下：

“（一）管理风险公司多年来深耕北美、欧洲、日本等境外市场，品牌知名度稳步攀升。国际化运营在带来广阔发展空间的同时，也对公司综合管理水平提出了挑战，尤其在产品研发的创新性、质量把控的精准度、响应客户需求的敏捷度、团队建设的高效性，以及本地化生产与服务的融入度等诸多维度，均需具备过硬的一体化管理能力。

本次发行完成后，公司资产规模、经营范围将进一步扩大，公司内部控制管理、质量控制管理、信息安全管理、安全生产管理、环境保护管理等方面将迎来新的挑战。如果公司的内部控制体系和内部管理水平不能适应自身经营规模快速增长的变化，可能使公司面临一定的内部管理风险。”

4.核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1）发行人及其控股子公司最近36个月所受行政处罚不构成重大违法行为，发行人及其控股子公司报告期内不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；

7-3-39（2）发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚均已完成整改，相关整改

措施符合相关整改要求，具备有效性；

（3）发行人已制定完善的安全生产管理制度，并在日常生产经营中积极落

实相关制度，提高安全生产规范意识，并积极采取措施预防发生安全生产方面的违规情形，发行人安全生产方面的内部控制制度健全并有效执行。

二、《审核问询函》问题2

（一）《审核问询函》问题2之（3）

请发行人补充说明：（3）结合控股股东麦格斯公司经营情况、财务状况、

债务情况、担保情况、历史失信情况等，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性；如拟通过质押所持有的发行人股份获取资金，请量化说明质押对控制权稳定性的影响，是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，应对相关风险的控制措施。请发行人律师核查并发表明确意见。请发行人补充披露（3）相关风险。

核查过程：

就《审核问询函》问题2之（3），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了麦格斯公司的财务报表、麦格斯公司的《企业信用报告》（2025年3月），通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道查询麦格斯公司的历史失信情况，查阅麦格斯公司理财产品认购书和相应银行凭证，查阅截至2024年12月31日的其他应收款明细表，获取实际控制人肖俊承关于偿还麦格斯公司往来款项的承诺函；

（2）查阅麦格斯公司出具的关于针对专项贷款与商业银行商定情况的说明，查阅贷款银行出具的《贷款承诺函》；

（3）查阅发行人过去三年利润分配的股东大会决议公告、发行人公开披露

的《关于2021年度权益分派实施公告》《关于2022年度权益分派实施公告》和

《关于2023年年度权益分派实施公告》，查阅发行人报告期内财务报表、行业研究报告；

7-3-40（4）获取控股股东、实际控制人的股权质押融资明细，查阅股权质押融资合同；

（5）查阅控股股东、实际控制人出具的关于维护控制权稳定性的《承诺函》等说明与承诺。

核查内容和结果：

1.结合控股股东麦格斯公司经营情况、财务状况、债务情况、担保情况、历

史失信情况等，说明本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性公司本次向特定对象发行股票由控股股东麦格斯公司全额认购，资金来源为自有资金或自筹资金。

根据麦格斯公司提供的说明，本次认购资金来源于两部分：（1）自有资金占比40%；（2）自筹资金占比60%。假设麦格斯公司认购的资金总额为区间均值40000万元，则麦格斯公司需使用16000万元自有资金进行认购，需使用

24000万元自筹资金进行认购。其中，自有资金主要来源于麦格斯公司拥有的货

币资金（含发行人2025年上半年拟实施的2024年度现金分红）、短期投资、其他应收款项等；自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集，不涉及控股股东目前所持股份的质押融资。

（1）自有资金安排

1）麦格斯公司经营情况

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东麦格斯公司直接持有公司

93272771股股份，占公司总股本的比例为23.78%，其基本情况如下：

公司名称佛山市麦格斯投资有限公司成立时间2010年7月14日注册资本4900万元法定代表人肖俊承佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1016室之注册地址一项目投资，投资咨询，投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

7-3-41麦格斯公司2024年度利润表（单体）主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年度

营业收入-

投资收益2811.41

营业利润1819.18

净利润1784.93

注：以上财务数据未经审计。

2）麦格斯公司财务状况

截至2024年12月31日，麦格斯公司资产负债表（单体）主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日

总资产45508.71

其中：货币资金353.08

短期投资6664.65

其他应收款11906.35

负债总额21382.67

所有者权益24126.04

注：以上财务数据未经审计。

3）麦格斯公司的债务情况、担保情况及历史失信情况

截至2024年12月31日，麦格斯公司的债务主要为20900.00万元借款和

479.67万元其他应付款，借款为麦格斯公司向中信证券股份有限公司、广发证券

股份有限公司和中国银河证券股份有限公司的股票质押融资。

截至本补充法律意见书出具之日，麦格斯公司不存在任何形式的对外担保。

根据麦格斯公司的说明，并经查询截至2025年3月麦格斯公司的《企业信用报告》，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道检索，麦格斯公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

7-3-424）自有资金具体筹措安排

根据以上信息，麦格斯公司无实际经营业务，无对外担保情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，信用状况良好，其负债主要为对证券公司的股票质押融资；麦格斯公司的利润主要来自发行人的现金分红收益。

根据麦格斯公司的说明，麦格斯公司本次认购发行人股票的自有资金主要包括短期投资、其他应收款以及货币资金（含发行人2025年上半年可能实施的2024年度现金分红）。

*短期投资

根据麦格斯公司的说明，短期投资主要系麦格斯公司投资的银行理财产品和信托理财产品，金额6664.65万元，流动性较好，可短期变现，计划在本次发行前全部赎回，变现的本金及投资收益将全部用于认购本次发行的股票。

*其他应收款

截至2024年12月31日，麦格斯公司的其他应收款前五名情况如下：

单位：万元序号企业名称账面余额

1肖俊承9771.87

2江西白云湖匠心谷生态农业发展有限公司1000.00

3西藏佳得加企业管理有限公司600.00

4李凌波400.00

5深圳市力通威电子科技有限公司125.00

合计11896.87

根据上表，截至2024年末，麦格斯公司应收肖俊承的往来款金额为9771.87万元。肖俊承已出具承诺，若麦格斯公司在本次股票发行认购截止日前因资金不足无法支付拟认购价款，其将于认购缴款期限届满前，向麦格斯公司清偿所欠债务中的相应款项，用于补足前述资金缺口。

*2024年度现金分红

7-3-43假设发行人2025年实施2024年度现金分红，且本次发行在发行人2024年

度现金分红实施之后启动，控股股东麦格斯公司2025年将获取的发行人2024年度现金分红款项将用于认购本次发行的股票，发行人2024年度现金分红推算情况详见本题“（3）后续偿还安排及可行性”之“1）现金分红”。

（2）对外借款安排

根据麦格斯公司提供的说明，麦格斯公司目前已与相关商业银行商议专项贷款的主要融资条款，期限为7年，担保方式为股票质押且实际控制人提供保证担保，其中股票质押系麦格斯公司拟使用本次发行新增股票为限质押给商业银行进行融资。还款计划以渐进式增额为特征，即前期还款额度较低，后期随还款期推进逐步提高还款比例，具体分期金额根据麦格斯公司与商业银行最终约定的方式确定。

部分商业银行已向麦格斯公司出具《贷款承诺函》，麦格斯公司提出的贷款申请符合现行有效之法律、法规和监管规定，符合银行各项贷款条件，且麦格斯公司的贷款申请按照规定的贷款审批程序获得银行贷款审批部门批准的前提下，银行承诺向麦格斯公司提供专项贷款；贷款承诺函不作为银行实质性贷款承诺，仅限于麦格斯公司支付认购伊戈尔定向发行股票的交易价款之用，不得转让，不得作为担保、融资和变相融资的依据，不得作为信用证明用于其他用途。

（3）后续偿还安排及可行性

假设麦格斯公司认购本次发行的资金总额为40000万元，按照前述控股股东借款安排，控股股东借款金额为24000万元，假设放款日为2025年6月30日，借款利率暂按 5 年期 LPR 利率 3.6%计算（具体利率以麦格斯公司与商业银行最终签署的贷款协议为准），按照渐进式增额还款（具体还款进度以麦格斯公司与商业银行最终签署的贷款协议为准），利息约为4032万元，2026年至2032年一共需偿还本息金额约为28032万元。

控股股东后续偿债安排主要来源于发行人的现金分红，若控股股东现金分红金额不足以偿还借款，实际控制人将使用其个人取得的分红款代为偿还。

1）控股股东现金分红

7-3-44公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

单位：万元归属于上市公分红方案现金分红金额现金分红比例年度司股东净利润（含税）**=*/*

*每10股派发现金股

2021年度5926.4119478.3030.43%

利人民币2.00元每10股派发现金股

2022年度7541.3019144.6939.39%

利人民币2.50元每10股派发现金股

2023年度11567.3920932.2755.26%

利人民币3.00元

合计25035.1059555.2642.04%假设：1）公司未来现金分红比例为42.04%（与2021年度至2023年度平均现金分红比例一致）；2）公司2024年至2026年营业收入年增长率为20%，（2021年至2023年公司营业收入复合增长率为27.59%，谨慎起见，假设未来收入增长比例为20%）；3）鉴于未来营业收入无法合理预测，谨慎起见，假设公司2027年至2030年的营业收入与2026年相当；4）销售净利率为6.86%（与2021年度至2023年度平均销售净利率一致）；5）假设本次发行于公司2024年度现金分

红后完成，并于2025年度现金分红前完成。

基于上述假设，推算公司2024年的净利润为29884.71万元，2025年至2030年控股股东麦格斯公司获得的现金分红情况如下：

单位：万元

2027年

~2032年项目2025年2026年期间每年金额

当年度净利润35861.6543033.9843033.98

现金分红占年均可分配利润的比例42.04%

当年获得的现金分红金额（上年度净利润×利润分配率）12563.5315076.2418091.49

控股股东持股比例23.78%30.65%30.65%

控股股东现金分红金额2987.614620.875545.04

注1：以上假设仅为测算控股股东麦格斯公司未来若干年可能获得的公司现金分红使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测；

注2：根据企业所得税法规定，居民企业持有对于居民企业持有的上市公司股票，如果连续持有时间超过12个月（即一年），则取得的分红免征企业所得税，故麦格斯公司取得的发行人现金分红收益免征企业所得税。

根据上表，并依据前述假设测算，2025年麦格斯公司获得现金分红2987.61

7-3-45万元，将用于当年自有资金认购发行人股票；2026年麦格斯公司获得现金分红

4620.87万元，2027年至2032年每年获得现金分红5545.04万元。2026年至

2032年获得的现金分红金额累计约为37891.11万元，能够满足本次专项贷款本

息归还的资金需求。

2）将实际控制人个人持有发行人股票的现金分红收入等作为还款资金的保

障和补充

根据上述测算，控股股东自发行人取得的现金分红较为充裕，足以偿还专项贷款本息。如果未来出现极端情况，控股股东不能如期偿还本次专项贷款本息，实际控制人将以其个人持有发行人股票的现金分红收入等作为还款资金的补充。

实际控制人肖俊承目前直接持有发行人的股份比例为2.96%，本次发行完成后，实际控制人直接持股比例下降为2.75%。基于上述相同的假设测算，实际控制人2025年至2032年期间的累计现金分红金额约为3771.57万元（税前）。

综上所述，控股股东认购本次发行的股票资金来源具有可靠保障，偿还借款资金已得到妥善安排，具有可行性。

2.如拟通过质押所持有的发行人股份获取资金，请量化说明质押对控制权稳

定性的影响，是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，应对相关风险的控制措施

（1）量化说明质押对控制权稳定性的影响控股股东本次认购资金自筹资金部分主要通过以本次发行的新股为限质押

至银行申请专项贷款方式筹集，不涉及控股股东目前所持股份的质押融资。

本次发行完成前后，控股股东、实际控制人合计持有的股份数量、持股比例及质押股份占公司总股本的比例情况如下：

持股数量质押股票数量质押股票数量占公项目持股比例（万股）（万股）司总股本的比例

本次发行前10487.2026.74%3253.238.29%

本次发行的股票2892.266.87%2892.266.87%

本次发行后13379.4631.78%6145.4914.59%

注：假设麦格斯公司计划认购金额为40000万元，认购数量按照此金额除以本次发行价格

7-3-4613.83元/股计算。

根据上表，本次发行后新增的股票全部用于质押，新增质押股票数量占总股本的比例将增加6.87%，控股股东及实际控制人未质押股票数量占总股本的比例为17.19%。此外，针对控股股东已开展的股票质押融资，目前股票价格高于股票质押融资预计平仓线价格，安全边际整体较高，具体情况详见本题“（2）是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，应对相关风险的控制措施”。

因此，本次发行的股票全部用于质押融资不会影响控制权的稳定性。

（2）是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，应对相关风险的控制措施

截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人质押股票数量为3253.23万股，占总股本比例为8.29%，占自身持股比例为31.02%，质押比例不超过50%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人质押股票数量（假设本次发行的新股全部进行质押）为6145.49万股，占总股本比例为14.59%，占自身持股比例为45.93%，质押比例不超过50%。因此，控股股东、实际控制人不存在高比例质押的情况。

根据控股股东、实际控制人与金融机构签订的股票质押式回购交易相关协议，以发行人于2025年3月20日（含3月20日当日）前20个交易日股票交易均价

20.03元/股的价格测算，上述麦格斯公司、实际控制人已质押股票的数量、质押

股票市值如下表所示：

股东名质押股票数量质押股票市值质押融资金额质权人称（万股）（万元）（万元）中信证券股份有限

1700.0034051.0010000.00

公司麦格斯广发证券股份有限

540.0010816.204000.00

公司公司中国银河证券股份

702.0014061.064800.00

有限公司广发证券股份有限

肖俊承311.236233.942600.00公司

合计3253.2365162.2021400.00

7-3-47上述股票质押式回购交易触及平仓线的股票价格处于7.29元至12.53元的价格区间。自本次发行的定价基准日以来，未出现发行人股票收盘价低于或达到上述平仓线价格的情形。

综上所述，发行人目前股票价格高于预计平仓线价格，在证券市场未出现极端行情的情形下，麦格斯公司因上述质押股份平仓导致股权变动的风险较小。

（3）维护控制权稳定性的措施

为维护发行人控制权稳定性，发行人控股股东麦格斯公司、实际控制人肖俊承出具如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人确认质押所持发行人股份所进行的融资不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件；

2、本公司/本人承诺合理规划个人融资安排，合理控制股份质押比例，于本

次发行前及本次发行完成后，本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司/本人所持发行人股份被质权人行使质押权；

3、如本公司/本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司/本人将

优先处置本公司/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将采取所有合法措施维持本公司/本人对发行人的实际控制权；

4、截至本承诺函出具日，本公司/本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司/本人清偿能力造成重大不利影响的情形；

5、本承诺在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。”

综上所述，鉴于麦格斯公司已质押的发行人股票之市值已大幅超过其质押融

7-3-48资金额，麦格斯公司及肖俊承亦已出具关于维护控制权稳定性的相关承诺，在证

券市场未出现极端行情的情形下，麦格斯公司因质押平仓导致股权变动的风险较小；麦格斯公司及肖俊承已制定关于维护控制权稳定性的具体措施并出具相关承诺，在麦格斯公司及肖俊承切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定。

3.风险补充披露情况

公司已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”补充披露如下：

“（六）控股股东新增股票质押风险及资金短缺风险截至募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人合计持有公司

104872039股，占公司总股本的比例为26.74%；其合计质押股票数量占总股本

比例为8.29%，占自身持股比例为31.02%。假设控股股东按照区间均值40000万元金额认购本次发行的股票，并将新股全部质押，控股股东、实际控制人合计质押股票数量占总股本比例为14.59%，占自身持股比例为45.93%。

麦格斯认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。”

4.核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1）控股股东本次认购的资金来源为自有资金和自筹资金；

（2）控股股东自筹资金拟通过银行借款方式取得，偿还借款资金已得到妥善安排，具有可行性；

（3）控股股东、实际控制人持有的发行人股票不存在高比例质押的情况，因质押平仓导致股权变动的风险较小；

（4）控股股东、实际控制人已出具关于维护控制权稳定性的《承诺函》，

7-3-49以应对因质押平仓导致股权变动的风险。

（二）《审核问询函》问题2之（4）

请发行人补充说明：（4）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接

间接使用发行人及其关联方资金的情形，是否存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

核查过程：

就《审核问询函》问题2之（4），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了《伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；

（2）查阅了《伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（修订稿）；

（3）查阅了公司与麦格斯公司签订的《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》；

（4）查阅了肖俊承填写的调查表及麦格斯公司出具的说明与承诺；

（5）查阅了麦格斯公司自设立之日起的工商档案、最新的章程；

（6）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会、上海证券交

易所、深交所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站对控股股东

麦格斯公司、实际控制人肖俊承进行网络公开信息检索。

核查内容和结果：

1.认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

其关联方（除实际控制人外）资金的情况，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据《伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份

7-3-50认购合同》，本次发行的发行对象为发行人控股股东麦格斯公司。

根据麦格斯公司于2025年3月20日出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》，麦格斯公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方（除实际控制人外）的资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方（除实际控制人外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

其本次认购的发行人股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

根据发行人出具的承诺，发行人不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除实际控制人外）资金的情形；

不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方（除实际控制人外）向实

际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2.认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相

关规定

根据麦格斯公司的工商档案、章程以及麦格斯公司出具的说明等资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，具体如下：

《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定是否符合符合，认购对象的认购资金来源具体发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是参见本补充法律意见书“第二节正否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化文”之“二、《审核问询函》问题2”安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用之“（一）《审核问询函》问题2之于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股（3）”。本次发行的认购对象不存在东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相对外募集、代持、结构化安排或者直关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或接间接使用发行人及其关联方（除实其他协议安排的情形。际控制人外）资金的情形；不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利

7-3-51《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定是否符合

益相关方（除实际控制人外）向实际

控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

符合，麦格斯公司不存在法律法规规认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法

定禁止持股的情况，不存在本次发行规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其

的中介机构或其负责人、高级管理人

负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

员、经办人员等违规持股的情形，不

（三）不当利益输送。

存在不当利益输送。

符合，麦格斯公司的唯一股东、最终认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营

持有人为肖俊承，即发行人实际控制业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明人，肖俊承不存在违规持股、不当利是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

益输送情形。

符合，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股情形，不存在离职人员不中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否当入股的情形。本所律师已出具了《北涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在京市环球律师事务所关于伊戈尔电气离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。股份有限公司向特定对象发行A股股票认购对象是否存在证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》。

向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存不适用，本次发行不涉及以竞价方式在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东确定认购对象。

直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

符合，经本所律师核查《募集说明书》，保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核《募集说明书》已披露本次发行的认查，并就信息披露是否真实、准确、完整是否能购对象及其资金来源，相关信息披露够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合真实、准确、完整，能够有效维护公中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象及认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

3.核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1）本次发行的认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间

接使用发行人及其关联方（除实际控制人外）资金的情形；不存在发行人、其他

7-3-52主要股东直接或通过其利益相关方（除实际控制人外）向实际控制人提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（2）本次发行的认购对象及认购资金来源符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》的相关规定。

（三）《审核问询函》问题2之（5）

请发行人补充说明：（5）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办

法》第七十四条的规定。请发行人律师核查并发表明确意见。

核查过程：

就《审核问询函》问题2之（5），本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了《伊戈尔电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；

（2）查阅了《伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（修订稿）；

（3）查阅了公司与麦格斯公司签订的《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》；

（4）查阅了中登公司出具的发行人截至本次发行的定价基准日的《前 N 名证券持有人名册》、本次发行的定价基准日前六个月前《前 N 名证券持有人名册》；

（5）查阅了肖俊承、麦格斯公司出具的说明与承诺；

（6）于巨潮资讯网核查了发行人股东增减持情况。

核查内容和结果：

1.认购对象在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人

股份的情形根据发行人提供的本次发行定价基准日前六个月前以及截至本次发行定价

基准日的《前 N 名证券持有人名册》及麦格斯公司和实际控制人肖俊承出具的

7-3-53承诺，并经本所律师于巨潮资讯网核查发行人股东增减持情况，麦格斯公司及肖

俊承在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形。

基于上述，本所律师认为，认购对象在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形。

2.相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。

麦格斯公司和实际控制人肖俊承已承诺，其自本次发行定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持的发行人股份；其在本次发行中取得的发行人股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。

基于上述，本所律师认为，麦格斯公司和实际控制人肖俊承相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

3.核查意见

综上所述，本所律师认为：

（1）认购对象在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形；

（2）麦格斯公司和实际控制人肖俊承相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文，下接签章页）7-3-54（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________刘劲容叶长城