国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2024年第四次临时股东大会
之法律意见书
GLG/SZ/A2577/FY/2024-976
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：国浩律师（深圳）事务所法律意见书
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2024年9月6日召开第四届董事会第三次会议，决议于2024年
9月24日召开2024年第四次临时股东大会。
公司董事会于2024年9月7日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、
出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年9月24日下午14:30在广东省惠州市惠南高新科
技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室召开，由董事长高大鹏先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2024年9月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年9月24日上午9:15至9:25、9:30至
11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2024年9月24日上午9:15至下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2024年9月
18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2024年9月18日下午收市时公司的股东名册对出席现场会议的股东、股东
代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议国浩律师（深圳）事务所法律意见书的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权股份328225733股，占公司有表决权股份总数的59.1391%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交
易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计609名，代表公司有表决权股份
108865732股，占公司有表决权股份总数的19.6152%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为613名，代表公司有表决股份为437091465股，占公司有表决权股份总数的78.7544%。
其中，通过现场和网络投票的中小股东共609名，代表公司有表决权股份108865732股，占公司有表决权股份总数的19.6152%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据会议通知，本次股东大会审议的议案为：
序号议案名称
1.00关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01发行股票种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07募集资金总额及用途
2.08上市地点
2.09本次发行前的滚存利润安排
2.10本次发行决议的有效期
3.00关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
4.00关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
5.00
告的议案
6.00关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号议案名称
关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主
7.00
体承诺的议案
8.00关于《公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行
9.00
股票相关事宜的议案
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意435309396股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5923%，反对1741869股，弃权40200股。
中小股东的表决情况：同意107083663股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3631%，反对1741869股，弃权40200股。
2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01发行股票种类和面值
表决结果：同意435254897股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5798%，反对1696168股，弃权140400股。
中小股东的表决情况：同意107029164股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3130%，反对1696168股，弃权140400股。
2.02发行方式和发行时间国浩律师（深圳）事务所法律意见书
表决结果：同意435261697股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5814%，反对1689868股，弃权139900股。
中小股东的表决情况：同意107035964股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3192%，反对1689868股，弃权139900股。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：同意435261197股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5813%，反对1690368股，弃权139900股。
中小股东的表决情况：同意107035464股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3188%，反对1690368股，弃权139900股。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意435255697股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5800%，反对1690168股，弃权145600股。
中小股东的表决情况：同意107029964股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3137%，反对1690168股，弃权145600股。
2.05发行数量
表决结果：同意435260597股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5811%，反对1691168股，弃权139700股。
中小股东的表决情况：同意107034864股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3182%，反对1691168股，弃权139700股。
2.06限售期
表决结果：同意435246697股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5779%，反对1705068股，弃权139700股。
中小股东的表决情况：同意107020964股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3055%，反对1705068股，弃权139700股。
2.07募集资金总额及用途
表决结果：同意435265697股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5823%，反对1686068股，弃权139700股。
中小股东的表决情况：同意107039964股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3229%，反对1686068股，弃权139700股。
2.08上市地点国浩律师（深圳）事务所法律意见书
表决结果：同意435267197股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5826%，反对1684668股，弃权139600股。
中小股东的表决情况：同意107041464股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3243%，反对1684668股，弃权139600股。
2.09本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意435262297股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5815%，反对1688768股，弃权140400股。
中小股东的表决情况：同意107036564股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3198%，反对1688768股，弃权140400股。
2.10本次发行决议的有效期
表决结果：同意435261897股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5814%，反对1688068股，弃权141500股。
中小股东的表决情况：同意107036164股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3194%，反对1688068股，弃权141500股。
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：同意435244896股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5775%，反对1740669股，弃权105900股。
中小股东的表决情况：同意107019163股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3038%，反对1740669股，弃权105900股。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意435247096股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5780%，反对1738169股，弃权106200股。
中小股东的表决情况：同意107021363股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3058%，反对1738169股，弃权106200股。
5、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意435247096股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5780%，反对1737669股，弃权106700股。
中小股东的表决情况：同意107021363股，占出席会议中小股东有表决国浩律师（深圳）事务所法律意见书权股份总数的98.3058%，反对1737669股，弃权106700股。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意435691978股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6798%，反对1258187股，弃权141300股。
中小股东的表决情况：同意107466245股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.7145%，反对1258187股，弃权141300股。
7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意435248796股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5784%，反对1735969股，弃权106700股。
中小股东的表决情况：同意107023063股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3074%，反对1735969股，弃权106700股。
8、审议通过《关于<公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意435724678股，占出席会议有表决权股份总数的
99.6873%，反对1226287股，弃权140500股。
中小股东的表决情况：同意107498945股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.7445%，反对1226287股，弃权140500股。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意435246196股，占出席会议有表决权股份总数的
99.5778%，反对1739169股，弃权106100股。
中小股东的表决情况：同意107020463股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.3050%，反对1739169股，弃权106100股。
上述议案均为特别决议事项，经出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。国浩律师（深圳）事务所法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）国浩律师（深圳）事务所法律意见书（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年第四次临时股东大会之法律意见书的签署页）
国浩律师（深圳）事务所律师：
许成富
负责人：
马卓檀程静年月日
