证券代码：002918证券简称：蒙娜丽莎公告编号：2024-083
债券代码：127044债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东蒙娜丽莎投资管理
有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）于2024年10月29日与专业投资机构粤财资管（广州）投资咨询有限公司（下称“粤财资管”或“执行事务合伙人”）、广州沐霖投资有限公司（下称“沐霖投资”，与粤财资管合称“普通合伙人”）及其他有限合伙人共同签署《广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投资设立广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币15002万元，其中蒙娜丽莎投资作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资金额为人民币1000万元，出资占比为6.67%。同日，蒙娜丽莎投资与沐霖投资签署了《产业项目咨询顾问服务协议》，聘请沐霖投资对拟投资标的情况及标的所属行业情况提供咨询服务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审议权限范围内，无须提交董事会及股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）（实际名称以企业登记机关核准登记为准。）2、合伙企业类型：有限合伙企业
3、合伙企业注册地点：广州市越秀区东风中路437号2402室
4、合伙企业经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、合伙企业出资额及出资方式：
合伙人名称认缴出资额（人民币元）认缴出资比例缴付期限
粤财资管（广州）投资咨询
10000.000.01%2029年6月30日
有限公司
广州沐霖投资有限公司10000.000.01%2029年6月30日
广发乾和投资有限公司50000000.0033.33%2029年6月30日广州粤国荟投资合伙企业
40000000.0026.66%2029年6月30日（有限合伙）
粤民投慧桥广晟壹号（深圳）
50000000.0033.33%2029年6月30日
投资合伙企业（有限合伙）广东蒙娜丽莎投资管理有限
10000000.006.67%2029年6月30日
公司
合计150020000.00100%
6、合伙期限：合伙企业的存续期限为长期，自合伙企业成立日起算。
7、普通合伙人及执行事务合伙人：合伙企业的普通合伙人为粤财资管和沐霖投资。
粤财资管负责依据合伙协议的约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并作为执行事务合伙人执行合伙企业事务；沐霖投资负责监督合伙企业运营并有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人一、执行事务合伙人
1、企业名称：粤财资管（广州）投资咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA9Y0Y3M6W
3、法定代表人：欧阳浩
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：2000万元人民币
6、成立日期：2021年08月05日
7、营业期限：长期8、注册地点：广州市越秀区东风中路437号2602单元
9、经营范围：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；融资咨询服务；破产清算服务；
以自有资金从事投资活动。
10、股东情况：广东粤财资产管理有限公司持股比例100%。
11、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，
粤财资管不是失信被执行人。
12、关联关系说明：粤财资管与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）普通合伙人二
1、企业名称：广州沐霖投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440106MADY59CF2D
3、法定代表人：朱勇
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2024年09月19日
7、营业期限：长期
8、注册地点：广州市天河区体育西路111-115单号17楼D区E1253室
9、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；项目策划与公关服务；咨询策
划服务；企业管理咨询；融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；社会经济咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。
10、股东情况：
序号姓名认缴出资额（万元）持股比例
1朱勇90090%
2陈庆钧505%
3林颖昕505%
11、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，
沐霖投资不是失信被执行人。
12、关联关系说明：沐霖投资与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
直接或间接持有公司股份。
（三）有限合伙人基本情况
1、广发乾和投资有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）注册资本：710350万元人民币
（3）法定代表人：敖小敏
（4）成立日期：2012年05月11日
（5）营业期限：长期
（6）注册地点：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
（7）经营范围：项目投资；投资管理。
（8）股东情况：广发证券股份有限公司持股100%。
（9）经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，广发乾和投资有限公司不是失信被执行人。
（10）关联关系说明：广发乾和投资有限公司与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系
或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（11）广发乾和投资有限公司是中国证券业协会公示的第三批证券公司另类投资子公
司会员单位，会员代码813023。
2、广州粤国荟投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）出资额：4006万元人民币
（3）执行事务合伙人：粤财资管（广州）投资咨询有限公司
（4）成立日期：2024年10月22日
（5）合伙期限：长期
（6）注册地点：广州市越秀区东风中路437号2401室
（7）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业
管理;咨询策划服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理。
（8）合伙人出资情况：粤财资管（广州）投资咨询有限公司认缴出资1万元，占比0.02%；广东粤财资产管理有限公司认缴出资2800万，占比69.90%；广州格物致诚科技发展合伙企业（有限合伙）认缴出资1205万，占比30.08%。
（9）经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，广州粤国荟投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（10）关联关系说明：广州粤国荟投资合伙企业（有限合伙）与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
3、粤民投慧桥广晟壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）出资额：1510万元人民币
（3）执行事务合伙人：粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司
（4）成立日期：2024年5月21日
（5）合伙期限：长期
（6）注册地点：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦
1205
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务。
（8）合伙人出资情况：珠海市高腾企业管理股份有限公司认缴出资1500万元，出资
比例99.3377%；粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司认缴出资10万元，出资比例0.6623%
（9）经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，粤民投慧桥广晟壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（10）关联关系说明：粤民投慧桥广晟壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）与公司及蒙娜丽莎投资不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙企业的名称、合伙目的、期限
1、合伙企业的名称为：广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）。2、合伙企业的目的是：在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行投资管理，为合伙人获取良好的投资回报。
3、合伙企业的存续期限为长期，自合伙企业成立日起算。
（二）合伙企业费用
合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的下列费用由合伙企业承担：
（1）开办费，即为筹建、设立合伙企业相关的费用，开办费以人民币2万元（大写：贰万元）为上限，超出上限应经全体合伙人同意；
（2）合伙企业运营过程中涉及合伙企业自身的会计、法律、税务、评估、为合伙企
业提供运营所需服务的费用、注册/经营场所维护费等成本；
（3）以合伙企业名义发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费、审计费及其他费用，以及由此产生的任何必要合理的支出；
（4）合伙企业的清算费用。
（三）合伙人出资方式、出资额
1、全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币150020000.00元。普通合伙人对
合伙企业的认缴出资额为人民币20000元。有限合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币
150000000.00元。各合伙人的认缴出资额详见本公告投资标的基本情况。
2、所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业
的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。执行事务合伙人应根据合伙企业所投资项目的实际资金需求，向各合伙人签发缴付出资通知书（“缴付通知”）。有限合伙人应于收到该书面通知后五个工作日内将其应缴付的出资额足额汇入执行事务合伙人在该通知载明的银行账户。如有限合伙人未根据交付通知所载时间完成实缴出资的，该违约有限合伙人自动退伙，且普通合伙人有权指定第三方作为新的有限合伙人，在其他全体合伙人同意的条件下入伙并替代该违约合伙人的全部义务及权利。
（四）普通合伙人职责分工合伙企业的普通合伙人为粤财资管和沐霖投资。粤财资管负责依据合伙协议的约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并作为执行事务合伙人执行合伙企业事务；
沐霖投资负责监督合伙企业运营并有权监督执行事务合伙人执行合伙事务。
（五）投资范围本合伙企业的资金使用范围仅限于直接或间接：（1）认购汉马科技集团股份有限公司（简称“汉马科技”）破产重整项目资本公积金转增的股份；（2）为实现第（1）款目的，按照重整投资协议、重整计划和/或汉马科技临时管理人/管理人发出的相关文件所进行的出资，包括且不限于支付保证金、投资相关资产等（如需）；（3）以现金管理为目的投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等现金管理工具。
除全体合伙人一致同意外，合伙企业投资范围不得超过前款约定。
（六）合伙企业投资退出
1、合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1）投资标的发放股息、现金红利；
（2）减持或全部转让所持有的股份；
（3）投资标的清算，合伙企业作为股东享有的剩余财产分配；
（4）执行事务合伙人认为需要的其他方式。
2、执行事务合伙人应确保本合伙企业投资退出款项全额支付至本合伙企业银行账户。
3、合伙企业终止或到期不能退出的，执行事务合伙人有权以合伙企业资产原状方式
向合伙人返还，即在履行必要的变更登记程序后，将本合伙企业持有的股份登记至合伙人名下，由其产生的税费由该等合伙人承担。
（七）利润分配及亏损分担
1、利润分配
合伙企业的全部收入、投资退出款及可用于分配的资金（统称“可分配利润”）指下列收入在扣除相关交易税费以及普通合伙人认为合适的预留应付费用和未付的合伙企业
费用后的可分配部分：
（1）合伙企业减持或转让所持有的股份获得的收入；
（2）合伙企业从其投资标的获得的股息、现金红利、剩余财产分配及其他类似的现金收入；
（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；
（4）合伙企业临时利息收入；
（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入。
2、分配方式各有限合伙人按本协议约定要求执行事务合伙人处置其持有的合伙份额所对应的股
份所得的金额，按以下顺序分配：
（1）有限合伙人本金返还：百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额。
（2）有限合伙人优先回报：如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至
该有限合伙人取得年化收益率5%（单利）的分配金额（为计算优先回报之目的，基数为该有限合伙人各笔实缴出资金额，起始日期为各笔实缴出资实际缴付之日，截止日期为该有限合伙人收回全部本金及优先回报之日）。
（3）超额收益分配：如有余额，则百分之九十向该有限合伙人进行分配，百分之十
（10%）向普通合伙人沐霖投资进行分配。
3、分配时间
普通合伙人按照本协议约定处置股份或收取分红后，应当在处置或分红现金到账之日起5个工作日内向约定有限合伙人分配，现金到账日至实际分配日期间产生的利息，一并归属于应当获得分配的相应有限合伙人。
4、亏损分担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
（八）协议生效本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。
五、产业项目咨询顾问服务协议主要内容
甲方：广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
乙方：广州沐霖投资有限公司
（一）顾问服务内容
甲方拟通过合伙企业间接投向汉马科技，乙方担任合伙企业的普通合伙人。甲方自愿聘请乙方对拟投资标的情况及标的所属行业情况提供咨询服务。
（二）咨询顾问费及其支付
咨询顾问费分为固定费用及持续咨询服务费用两部分：
1、固定费用为36万元人民币；2、持续咨询服务费为甲方在合伙企业中获得收益（如有）部分的10%。
固定费用应在甲方完成合伙企业投资交割后（以甲方在合伙企业中完成出资实缴为确认交割）10个工作日内，一次性向乙方支付咨询服务固定费用。
持续咨询服务费具体计算公式为：持续咨询服务费=（全部分配资金合计—投资本金—投资本金*5%*N/365—36 万）*10%
其中全部分配资金合计以合伙企业的分配结果作为计算基数，投资本金为甲方投资于合伙企业中的原始金额，N 为甲方投资在合伙企业中的持有天数，以完成全部实缴出资之日起计算起始日，截止日期为该收回全部本金及优先回报（5%）之日。如分批退出的，已分配金额从分配完成之日起不再计算优先回报（5%）。
持续咨询服务费（如有）应优先考虑由合伙企业收益分配时直接分配支付，如合伙企业由于特殊原因无法直接进行分配支付的，则甲方在收到合伙企业分配资金到账之日起
10个工作日内向乙方支付。
甲方应在上述时间内将咨询服务费汇至乙方指定的账户或乙方指定的其他主体指定的账户，乙方或乙方指定的其他主体应及时向甲方发出书面通知，列名收款账户信息。
除上述约定的咨询顾问费外，在乙方提供咨询顾问期间发生的其他费用，包括但不限于差旅费用等，均由乙方自行负担。
乙方收取咨询顾问费而产生的税费由乙方自行负担。
（三）违约责任
如甲方未按约定时间支付乙方咨询顾问费，则甲方应按应付未付款项的每日万分之零点五的标准向乙方支付违约金，但上限不超过未付款项的10%。
六、本次投资目的和对公司的影响蒙娜丽莎投资本次作为有限合伙人与专业投资机构签署产业项目咨询顾问服务协议
并共同投资设立合伙企业，可以依托专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，并获取合理的投资回报，进一步提升公司综合竞争能力。本次交易不会对公司财务状况和日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次投资在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管
理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；投资项目具体实施情况和进度存在不确定性风险；汉马科技重整投资人尚未最终确认，最终结果以汉马科技公告为准。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以尽可能降低投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、其他事项
（一）公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员与各合作方之间不存在关联关系，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
（四）公司及子公司蒙娜丽莎投资对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。
（五）公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：蒙娜丽莎投资作为有限合伙人，不
参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”通过“其他非流动金融资产”
科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
（六）公司承诺不存在其他未披露的协议。
九、备查文件
1、《广东乾粤木霖投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
2、《产业项目咨询顾问服务协议》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2024年10月30日
