蒙娜丽莎:北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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康达法意字【2024】第4040号

二〇二四年九月法律意见书北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

康达法意字【2024】第4040号

致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，现就蒙娜丽莎可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）相关事项，出具《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、

政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职

能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机

构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2法律意见书

本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的

数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅就本次回售事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项和报告发表意见。

公司已向本所及本所律师承诺并保证，其所发布或提供的与本次回售事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供公司为本次回售事项之目的使用，本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或备案材料报送有关决定或批准部门，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

3法律意见书

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权

1、2021年2月7日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，逐项审议通

过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案以及《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

2、2021年3月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，逐项审议通

《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（截至2020年12月

31日）的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2021年3月31日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，逐项审议

通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2021年8月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，逐项审议通过

了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

4法律意见书

（二）中国证监会的核准2021年7月27日，中国证监会作出《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号），核准公司向社会公开发行面值总额116893万元可转换公司债券，期限6年。

（三）可转换公司债券在深圳证券交易所的上市2021年9月14日，公司刊登《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所（深证上[2021]893号）同意，公司向社会公开发行116893万元可转换公司债券，于2021年9月16日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码“127044”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年8月16日至2027年8月15日。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。

二、本次回售相关事项

（一）附加回售条款

根据《募集说明书》附加回售条款的规定，在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定

为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（二）本次回售的原因

根据《监管指引第15号》第二十九条及《股票上市规则》7.2.5条的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。

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2024年8月22日、2024年9月10日，公司分别召开第四届董事会第二次

会议及第四届监事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金约26519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

本次回售不具有强制性，“蒙娜转债”持有人有权选择是否进行回售。

（三）本次回售价格

根据《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

本次回售价格为面值加当期应计利息，即100.136元/张（含息、税）。

（四）本次回售申报

根据《监管指引第15号》第三十条的规定，在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。

在回售期结束后的5个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。

本次回售申报期为2024年9月18日至2024年9月24日，行使回售权的债券持有人应当在回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

（五）本次回售尚需履行的公告程序

根据《监管指引第15号》第二十九条的规定，有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

根据《监管指引第15号》第三十一条的规定，回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。

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