申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蒙娜丽

莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转换公司

债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、“蒙娜转债”发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号）核准，公司公开发行可转换公司债券116893万元，期限6年，每张面值100元，募集资金总额为人民币

1168930000元，扣除不含税发行费用13109638.21元后，实际募集资金净额

为人民币1155820361.79元。上述募集资金净额已到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月21日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-

82号）。

“蒙娜转债”已于2021年9月16日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期为2021年8月16日至2027年8月16日。

二、回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因公司于2024年8月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第

二次会议，于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“数字化管理系统及智能仓库建设项目”用途并将剩余募集资金约26519.53万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月23日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“蒙娜转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加当期应计利息。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.50%（“蒙娜转债”第四个计息期年度，即 2024 年 8 月 16 日至2025 年 8 月 15 日的票面利率）；

t=33 天（2024 年 8 月 16 日至 2024 年 9 月 18 日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×1.50%×33/365=0.136 元/张（含税）。

综上，“蒙娜转债”本次回售价格为100.136元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“蒙娜转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.109元/张；对于持有“蒙娜转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.136元/张；对于持有“蒙娜转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.136元/张，应自行缴纳债券利息所得税。

（四）回售权利

“蒙娜转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“蒙娜转债”。“蒙娜转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告，敬请投资者注意查阅。

（二）回售事项的申报期行使回售权的债券持有人应在2024年9月18日至2024年9月24日的回

售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。

回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“蒙娜转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年

9月27日，回售款划拨日为2024年9月30日，投资者回售款到账日为2024年

10月8日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股

“蒙娜转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“蒙娜转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、

2024年第二次临时股东大会、2024年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次“蒙娜转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以及公司《募集说明书》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________盛培锋孙奥

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2024年9月11日