兰州庄园牧场股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，我们审核了提交公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项，并就《关于股权及资产划转方案》的议案发表独立意见如下：

一、关于公司所属牧业板块股权划转方案的议案

经审阅《关于公司所属牧业板块股权划转方案的议案》，此次股权划转旨在优化公司牧业板块的资产和管理架构，进而提升管理效率、降低成本和增强市场竞争力。此次股权划转是在公司合并报表范围内进行的，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。此次股权划转亦不涉及人员安置和债务转移问题。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此次股权划转不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。此次股权划转履行了公司内部决策程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们认为这一调整符合公司长远发展战略和全体股东利益。

二、关于拟向全资子公司划转部分资产方案的议案

经审阅《关于拟向全资子公司划转部分资产方案的议案》，我们认为此次资产划转是公司向全资子公司庄园乳业进行的无偿划转，属于公司合并报表范围内的调整，不涉及外部交易，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。划入方系公司全资子公司，划转行为不会对股东权益造成损害，符合全体股东的整体利益。此次资产划转旨在优化整合资源、提高资源利用率、增强市场化经营能力和公司整体竞争力，符合公司业务经营需要和发展战略目标，符合相关法律法规和公司章程的规定。

三、关于子公司之间股权划转方案的议案

经审阅《关于子公司之间股权划转方案的议案》，此次股权划转是在公司合并报表范围内进行的内部调整，不会导致合并报表范围变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东合法权益。此次股权划转旨在优化公司资产和资源配置，提升管理效率，降低管理成本，加强市场竞争力。

此次股权划转符合公司战略部署和公司整体发展方向，符合相关法律法规和公司章程的规定。

综上，我们对本次股权及资产划转事项发表明确同意意见。

独立董事：王海鹏、梁琪、孙勇

2024年10月29日