北京市汉坤（深圳）律师事务所

关于

广东德生科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的

法律意见书汉坤（证）字[2024]第 33874-4-O-1 号

中国广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座20层518048

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北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书汉坤（证）字[2024]第 33874-4-O-1号

致：广东德生科技股份有限公司

北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书

面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容-1-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书或重大遗漏。

3.本所仅就与本次注销相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国

现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供德生科技为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所同意德生科技将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随

其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权1.2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。

2.2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3.2022年12月15日至2022年12月25日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，-2-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。

2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4.2023年1月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5.2023年1月4日，公司对《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

6.2023年1月16日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事在董事会审议时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2023年10月19日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届

监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事在监事会审议相关议案时已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8.2024年8月22日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会

第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权。

-3-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销部分股票期权的原因

1.根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议、公司提供的离职情况

资料并经公司确认，截至本法律意见书出具日，原激励对象中有12人因离职已不符合激励条件，据此，本次公司将注销其已获授但尚未行权的39.41万份股票期权。

2.根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权的行权条件

中有关公司层面业绩考核要求如下：

“本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标之触达值（营业收入业绩考核目标之目标值（营业收入行权期An，净利润 Bn） Am，净利润 Bm）以2021年营业收入为基数，2023年营以2021年营业收入为基数，2023年

第一个行业收入增长率不低于80%；或以2021营业收入增长率不低于110%；或以

权期年净利润为基数，2023年净利润增长2021年净利润为基数，2023年净利润率不低于80%增长率不低于110%

以2021年营业收入为基数，2024年营以2021年营业收入为基数，2024年

第二个行业收入增长率不低于140%；或以营业收入增长率不低于190%；或以

权期2021年净利润为基数，2024年净利润2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%增长率不低于190%

以2021年营业收入为基数，2025年营以2021年营业收入为基数，2025年

第三个行业收入增长率不低于200%；或以营业收入增长率不低于270%；或以

权期2021年净利润为基数，2025年净利润2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于200%增长率不低于270%

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

若预留部分在公司2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司

-4-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书

2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为2024-2025年两

个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标之触达值（营业收入业绩考核目标之目标值（营业收入行权期An，净利润 Bn） Am，净利润 Bm）以2021年营业收入为基数，2024年营以2021年营业收入为基数，2024年

第一个行业收入增长率不低于140%；或以营业收入增长率不低于190%；或以

权期2021年净利润为基数，2024年净利润2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%增长率不低于190%

以2021年营业收入为基数，2025年营以2021年营业收入为基数，2025年

第二个行业收入增长率不低于200%；或以营业收入增长率不低于270%；或以

权期2021年净利润为基数，2025年净利润2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于200%增长率不低于270%

公司层面行权比例计算方法如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

营业收入 A/净利润 B An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100%A＜An 且 B＜Bn X=0

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量

各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。”根据公司提供的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）

第 440A012000 号、致同审字（2022）第 440A010142 号《审计报告》及公司作出的确认，公司2023年营业收入较2021年增长率不足80%，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费

用的净利润较2021年增长率不足80%。据此，本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的12名激励对象）已获授但当期不得行权的246.844万份股票期权进行注销。

-5-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书

（二）本次注销部分股票期权的数量

根据上述原因和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次将合计注销股票期权286.254万份。

综上，本所律师认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）

-6-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市汉坤（深圳）律师事务所

负责人：

李亦璞

经办律师：

张冉瞳陈子宏

2024年8月22日