国泰君安证券股份有限公司
关于东莞铭普光磁股份有限公司调整和确认
子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对铭普光磁本次调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司向特定对象发行股票的基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号），公司已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 23626062 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为17.65元（人民币元，下同），本次募集资金总额为416999994.30元，扣除本次发行费用（不含增值税）9405307.13元，实际募集资金净额为407594687.17元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024 年 3 月 5 日出具了《验资报告》（信会师（2024）第 ZI10025号）。
募集资金到账后，公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目金额的基本情况公司于2024年3月20日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各
1募投项目对募集资金使用的调整情况，公司本次募集资金原使用计划如下：
单位：万元募集说明书计序根据净额调整后项目名称项目投资金额划投入募集资号拟投入募集资金金光伏储能和片式通信磁性元器件
127693.8522900.0021959.47
智能制造项目
2 车载BMS 变压器产业化建设项目 5937.60 4500.00 4500.00
3安全智能光储系统智能制造项目5487.203500.003500.00
4补充流动资金12500.0010800.0010800.00
合计51618.6541700.0040759.47公司于2024年9月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”部分募集资金9200.00万元和“安全智能光储系统智能制造项目”剩余募集资金3367.66万元（不含银行利息和理财收益），用于建设新增募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
本次调整后，公司有关募投项目的募集资金投入金额情况如下：
单位：万元根据净额调整序项目调整后拟项目名称项目投资金额后拟投入募集号投入募集资金资金光伏储能和片式通信磁性元器件
127693.8521959.4712759.47
智能制造项目
2 车载 BMS 变压器产业化建设项目 5937.60 4500.00 4500.00
3安全智能光储系统智能制造项目5487.203500.00132.34
4补充流动资金12500.0010800.0010800.00
5光模块及光器件产品改建项目13475.98-12567.66
合计65094.6340759.4740759.47
（三）原子公司建设募投项目的募集资金投入方式
2024年3月20日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。鉴于本次募投项目中，光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS变压器产业化建设项目及安全智能光储系统智能制造项目（基建部分）拟通过公司全资子公司东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”）
组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司使用募集资金向铭庆电
2子提供无息借款，借款总金额为不超过27459.47万元。
二、对原子公司建设募投项目的募集资金投入方式的调整
（一）部分借款实施方式调整为增资的方式
鉴于对于有关项目建设金额的调整和相关募投项目的建设的长期需要，公司拟调整对铭庆电子实施募投项目的投入方式，将原计划向铭庆电子提供
27459.47万元无息借款用于建设募投项目，调整为使用募集资金向铭庆电子增
资17259.47万元用于建设募投项目。增资完成后，铭庆电子的注册资本将由
10000.00万元增加至27259.47万元，公司仍持有铭庆100%的股权。
（二）本次增资对象的基本情况
1、公司名称：东莞市铭庆电子有限公司
2、统一社会信用代码：914419005863823679
3、法定代表人：杨先进
4、成立时间：2011年11月30日
5、注册资本：10000万元
6、注册地址：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号4号楼
7、经营范围：设计、生产、加工、销售：磁性元器件、光纤通讯器件、精
密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司直接持有其100%股权
9、主要财务指标
单位：万元
项目2024年6月30日(未经审计)2023年12月31日(经审计)
资产总额72922.7753310.68
负债总额50145.8530536.58
净资产22776.9222774.10
项目2024年1-6月(未经审计)2023年度(经审计)
营业收入18696.1351601.07
净利润6.56-1583.11
310、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，铭庆电子不属
于失信被执行人。
（三）本次增资的目的及对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于铭庆电子提升经营水平，提高市场竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次增资后募集资金的管理
本次增资款存放于募集资金专户，公司及铭庆电子与募集资金专户银行及保荐人签订了募集资金四方监管协议，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。
三、新增募投项目的募集资金投入方式
（一）向子公司增资和提供借款实施募投项目
鉴于公司变更部分募集资金用途，结合募投项目实施的实际情况，为保证新募投项目“光模块及光器件产品改建项目”的顺利推进，公司拟使用募集资金分别向募投项目建设主体全资子公司湖北铭普光通科技有限公司（以下简称“湖北铭普”）增资1951.98万元和提供无息借款不超过9200.00万元、向募投项目
建设主体泌阳县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”）提供无息借款不超
过1415.68万元。本次增资和提供借款事项将根据募集资金投资项目的实际需求推进，湖北铭普和泌阳铭普可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
（二）本次增资及提供借款对象的基本情况
1、湖北铭普光通科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91421100MA48Y8W37J
（2）注册资本：1020.41万元人民币
（3）注册成立时间：2017年03月31日
（4）法定代表人：韩东
4（5）注册地址：湖北省黄冈市黄州区烽火台路10号
（6）经营范围：一般项目：光电子器件制造光电子器件销售光通信设备制造光通信设备销售通信设备制造通信设备销售半导体器件专用设备制造半导体器件专用设备销售电子专用材料研发电子专用材料销售电子专用设备制造电子专用设备销售电子元器件制造电子元器件批发电子元器件零售其他电子器件制造五金产品研发五金产品制造五金产品零售五金产品批发互联网设备
制造互联网设备销售非居住房地产租赁技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广货物进出口技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股权结构：公司持股100%的全资子公司
（8）主要财务指标：
单位：万元
项目2024年6月30日(未经审计)2023年12月31日(经审计)
资产总额17350.9317607.15
负债总额17834.4716776.20
净资产-483.54830.95
项目2024年1-6月(未经审计)2023年度(经审计)
营业收入4683.758877.50
净利润-1314.49-1842.65
（9）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，湖北铭普不属于失信被执行人。
2、泌阳县铭普电子有限公司
（1）统一社会信用代码：91411726MA3X6B5L94
（2）注册资本：4000万元人民币
（3）注册成立时间：2016年01月05日
（4）法定代表人：任大国
（5）注册地址：泌阳县产业集聚区(花园路西段)
（6）经营范围：磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件、连接器、精密
塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、光通讯产品、电子产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务（国家禁止的进出口的货物和技术
5除外）
（7）股权结构：公司持股100%的全资子公司
（8）主要财务数据：
单位：万元
项目2024年6月30日(未经审计)2023年12月31日(经审计)
资产总额27121.9724384.38
负债总额17957.2815865.14
净资产9164.698519.23
项目2024年1-6月(未经审计)2023年度(经审计)
营业收入15545.2133355.85
净利润645.451216.12
（9）失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，泌阳铭普不属于失信被执行人。
（三）本次增资及提供借款对公司的影响
公司本次向全资子公司增资和提供借款，是基于部分募集资金用途变更新募投项目实施主体实际推进募投项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求；有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及中小股东利益的情形。
（四）本次增资及提供借款后募集资金的管理本次使用募集资金对全资子公司增资和提供借款的资金将存放于募集资金专用账户。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、湖北铭普及泌阳铭普将与保荐人及各存放募集资金的商业银行共同签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次增资完成及提供借款后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
四、公司关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的内部审批情况
6公司于2024年10月14日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的议案》。同意公司使用募集资金金额17259.47万元向全资子公司铭庆电子进行增资，实施募投项目“光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目”和“车载BMS变压器产业化建设项目”的建设。同意公司使用募集资金分别向全资子公司湖北铭普增资1951.98万元和提供无息借款不超过9200.00万元、向泌阳铭普提供无息借款不超过1415.68万元以实施募投项目“光模块及光器件产品改建项目”。
五、保荐人的核查意见经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：
本次公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式已经公司
第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司调整和确认子公司建设募投项目有关募集资金投入方式的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：______________________________杨可意陈李彬国泰君安证券股份有限公司
2024年10月14日
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