东莞铭普光磁股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为了强化东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能做到事前审计、专业审计确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和

会议组织等工作。审计工作组设在公司审计部，董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

1第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

2第四章决策程序

第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议，经审计委员会全体委员同意，可豁免会议的通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

3通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第二十三条本细则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范

性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十四条本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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