东方嘉盛:上海君澜律师事务所关于东方嘉盛2025年员工持股计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之法律意见书

二〇二五年三月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到东方嘉盛如下保证：东方嘉盛向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为东方嘉盛本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格东方嘉盛系于2009年6月26日由深圳市东方嘉盛实业发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2017年7月7日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2017]1166号”《关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过3453万股新股。经深圳证券交易所下发的“深证上[2017]463号”《关于深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票于2017年7月31日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“东方嘉盛”，证券代码“002889”。

公司现持有深圳市市场监督管理局南山监管局核发的统一社会信用代码为

“91440300729872524X”的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号招商保税前海仓四号仓库4401，法定代表人为孙卫平，注

册资本为人民币26976.2480万元，营业期限为2001年7月9日至无固定期限，经营范围为供应链管理服务；贸易代理；国内贸易代理；会议及展览服务；互

3上海君澜律师事务所法律意见书

联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；仓储服务；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械零售；食用农产品批发；食用农产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；物业租赁；电子产品销售。工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口；

进出口代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒

类经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；

物业管理。艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规经本所律师核查，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第六届董事会第二次会议审议通过。

本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按

照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序

4上海君澜律师事务所法律意见书

及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第

（三）项关于风险自担原则的相关规定。

（四）本次员工持股计划的参加对象范围为对公司整体业绩和中长期发展

具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监

事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，总人数在初始设立时不超过89人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准，符合《试点指导意见》

第二部分第（四）项的相关规定。

（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金

和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的东方嘉盛

A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

（七）本次员工持股计划购买的存续期为48个月，自本次员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员

工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12、24、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，每期解锁比例分别为40%、30%及30%，符合《试点

5上海君澜律师事务所法律意见书指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

（八）本次员工持股计划持股规模不超过95.45万股，约占本次员工持股计

划草案公告日公司股本总额26976.2480万股的0.35%，具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不

超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股

权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

（九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理本次员工持股计划，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十）公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

1．本次员工持股计划的目的及基本原则；

2．本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及持有情况，包括拟参加本

次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其获授份额对应的

股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

3．本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源、购买价格及合理性说明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向员工提供财务资助的说明，本次员工持股计划不涉及杠杆资金、不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底的说明等；

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4．本次员工持股计划的存续期、锁定期、锁定期合理性及合规性说明、业绩考核，包括存续期限届满后如需展期应履行的程序；

5．公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

6．本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集、表决程序、表

决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责，管理委员会的组成、职责及职权，管理委员会会议的召集、表决程序，股东会授权董事会事项，风险防范及隔离措施等；

7．本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

8．本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括持有人对通

过本次员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法等；

9．本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

10．公司与持有人的权利及义务；

11．本次员工持股计划的实施程序；

12．本次员工持股计划的会计处理；

13．本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系说明；

14．其他重要事项。

本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分

第（九）项的规定及《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条的规定。

（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划存续期内，在公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。上述内容合法合规，

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符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。

（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，关联董事、监事、股东应回避表决，上述安排合法合规，符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”第6.6.7条及第6.6.9条的规定。

（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理孙卫平女士之弟孙兴平先

生、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

（1）拟参与本次员工持股计划的公司控股股东、实际控制人的关联人、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员及前述人员的关联人（如有）自愿

放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的股东大会出席权、提案权、

表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务；

（2）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高

级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。

（3）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举

产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述

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认定符合《监管指引》“第六章重大事项管理”之“第六节员工持股计划”的规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

1．2025年2月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会

议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及

《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

2．2025年2月28日，公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》

第三部分第（八）项的相关规定。

3．2025年2月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

本次员工持股计划相关议案将提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见》

第三部分第（九）项的规定。

4．2025年2月28日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议

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案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露

第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议结束后，公司已于2025年3月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第六届董事会第二次会议决议公告》《第六届监事会第二次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等文件。

（二）尚需履行的信息披露

根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的两个交易日

前公告本法律意见书；

2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披

露股东会决议公告等文件；

3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的

股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情

况：

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（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；