炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

关于

美格智能技术股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

之法律意见书

中国广东深圳前海深港合作区前海国际仲裁大厦第17层1710-1712电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052炜衡沛雄（前海）联营律师事务所 股东大会法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司

2024年第四次临时股东大会之

法律意见书

炜衡沛雄会法字[2024]第7号

致：美格智能技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行有效的《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（以下简称“炜衡”）接受美格智能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派邓薇律师、石磊律师（以下简称“炜衡律师”）出席贵公司2024年第四次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表法律意见。炜衡律师在股东大会现场对本次股东大会进行见证。

为出具本法律意见书，炜衡律师出席本次股东大会，审查贵公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件。

贵公司已向炜衡律师保证并承诺，贵公司向炜衡律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向炜衡律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，炜衡律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法合规及是否符合《公司章程》、出席会议人员资

格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表

-1-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

炜衡律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会已于2024年10月29日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊

载《美格智能技术股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知公告》”）、于2024年11月5日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊载《美格智能技术股份有限公司关于2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《召开股东大会补充通知公告》”），按照法定的期限公告本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记方法等相关事项。

炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1.根据《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》，贵公

司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式发出，股东大会的临时提案由持有公司股份39.11%的股东王平先生2024年11月3日向董事会提出，董事会于收到提案后于2024年11月5日发出股东大会补充通知，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的

-2-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书有关规定。

2.根据《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》，贵公

司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、

出席对象、登记方法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2024年11月14日下午15:00在广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际

创新中心 B 座三十二层会议室召开，网络投票时间为 2024 年 11 月 14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月14日上

午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2024年11月14日上午9:15-下午15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长王平先生主持。

炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

经炜衡律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人130人，代表股份

103466478股，占公司全部股份的39.5209％。

1.现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份102584560股，占公司全部股份的39.1840％。

2.股东参与网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东127人，代表股份881918股，占公司全部股份的0.3369％。

-3-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书

3.中小股东1出席情况

通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东127人，代表股份881918股，占公司全部股份的0.3369％。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员。

炜衡律师在股东大会现场对本次股东大会进行见证。

（三）本次股东大会的召集人资格

根据《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

炜衡律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具

备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果

（一）本次股东大会审议议案

根据《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》，本次股东大会审议事项为：

1.《关于聘任2024年度审计机构的议案》；

2.《关于回购公司股份方案的议案》；

2.01回购股份的目的；

2.02回购股份符合相关条件；

2.03回购股份的方式及价格区间；

2.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金

1中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

-4-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书总额；

2.05回购股份的资金来源；

2.06回购股份的实施期限；

2.07关于办理回购股份事宜的具体授权。

经炜衡律师审查，贵公司本次股东大会已对列入《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》的议案作出审议，并以记名方式进行现场和网络表决。

炜衡律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

（二）表决程序

1.现场表决情况：根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及炜衡

律师的核查，本次股东大会已对列入《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》的议案进行表决，并当场公布现场表决结果。

2.网络表决情况：根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》的议案已获得表决和统计。

炜衡律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

3.经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案已获通过。具体情况如下：

（1）《关于聘任2024年度审计机构的议案》

现场及网络投票同意票数103404378股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9400％；反对票数38400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的-5-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书

0.0371％；弃权票数23700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议股

东有效表决权股份总数的0.0229％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数819818股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.9585％；反对票数38400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.3541％；弃权票数23700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6873％。

（2）《关于回购公司股份方案的议案》

该议案为本次会议特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上同意，逐项审议通过了以下子议案：

*回购股份的目的

现场及网络投票同意票数103425628股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9605％；反对票数15990股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0155％；弃权票数24860股（其中，因未投票默认弃权1460股），占出席会议

股东有效表决权股份总数的0.0240％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数841068股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.3681％；反对票数15990股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.8131％；弃权票数24860股（其中，因未投票默认弃权1460股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.8189％。

*回购股份符合相关条件

现场及网络投票同意票数103314728股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.8533％；反对票数15890股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0154％；弃权票数135860股（其中，因未投票默认弃权1460股），占出席会议

股东有效表决权股份总数的0.1313％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数730168股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.7932％；反对票数15890股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.8018％；弃权票数135860股（其中，因未投票默认弃权1460-6-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的15.4051％。

*回购股份的方式及价格区间

现场及网络投票同意票数103394728股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9307％；反对票数46890股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0453％；弃权票数24860股（其中，因未投票默认弃权1460股），占出席会议

股东有效表决权股份总数的0.0240％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数810168股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.8643％；反对票数46890股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.3168％；弃权票数24860股（其中，因未投票默认弃权1460股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.8189％。

*回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

现场及网络投票同意票数103394528股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9305％；反对票数46890股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0453％；弃权票数25060股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议

股东有效表决权股份总数的0.0242％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数809968股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.8416％；反对票数46890股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.3168％；弃权票数25060股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.8415％。

*回购股份的资金来源

现场及网络投票同意票数103425328股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9602％；反对票数15990股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0155％；弃权票数25160股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议

-7-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书

股东有效表决权股份总数的0.0243％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数840768股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.3340％；反对票数15990股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.8131％；弃权票数25160股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.8529％。

*回购股份的实施期限

现场及网络投票同意票数103393728股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9297％；反对票数47590股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0460％；弃权票数25160股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议

股东有效表决权股份总数的0.0243％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数809168股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.7509％；反对票数47590股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.3962％；弃权票数25160股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.8529％。

*关于办理回购股份事宜的具体授权

现场及网络投票同意票数103393728股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9297％；反对票数47590股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

0.0460％；弃权票数25160股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议

股东有效表决权股份总数的0.0243％。

其中，中小股东投票表决情况为：同意票数809168股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.7509％；反对票数47590股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的5.3962％；弃权票数25160股（其中，因未投票默认弃权1660股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数2.8529％。

炜衡律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的

-8-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书有关规定。

四、本次股东大会议案的合法性

经炜衡律师核查，本次股东大会审议的议案已经贵公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。上述议案为《召开股东大会通知公告》和《召开股东大会补充通知公告》所列议案，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

五、结论意见综上所述，炜衡律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法、有效，会议形成的《美格智能技术股份有限公司2024年

第四次临时股东大会决议》合法、有效。

炜衡同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

-9-炜衡沛雄（前海）联营律师事务所股东大会法律意见书（此页无正文，为《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会之法律意见书》签署页）

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

罗宇华______________邓薇______________

石磊______________

2024年11月14日