美格智能:炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司注销2020年度股票期权与限制性股票激励计划已授予到期未行权股票期权事项的法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

关于美格智能技术股份有限公司

注销2020年度股票期权与限制性股票激励计划已授予到期未行权股票期权事项的法律意见书

中国广东深圳前海前海深港合作区前海国际仲裁大厦17层1710-1712电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

释义....................................................2

一、本次注销的批准和授权..........................................6

二、本次注销的原因和数量.........................................10

三、结论意见...............................................10

1炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

释义

除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

美格智能、公司指美格智能技术股份有限公司美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权本次股权激励计划指与限制性股票激励计划注销本次股权激励计划已授予到期未行权股票本次注销指期权事项《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期《激励计划》指权与限制性股票激励计划》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》

《公司章程》指《美格智能技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

炜衡指炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

炜衡律师指炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司注销2020年度股票期权本法律意见书指与限制性股票激励计划已授予到期未行权股票期权事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司注销2020年度股票期权与限制性股票激励计划已授予到期未行权股票期权事项的法律意见书

致：美格智能技术股份有限公司

根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。

炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：

（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国

家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。

（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师

已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本

材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关

的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向

炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜

衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意

4炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

（六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用

及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

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第二节正文

一、本次注销的批准和授权

（一）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过

了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

（二）2020年6月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过

了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2020年7月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并由出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据会议决议的授权议案，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息

等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

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（五）2021年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届

监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向4名激励对象授予预留股票期权36万份，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（六）2021年4月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象中有20名因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13.10万份，拟回购注销离职激励已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.90万股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（七）2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

（八）2021年7月12日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年年度权益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由24.18元/股调整为24.16元/股，已授予的预留股票期权的行权价格由17.34元/股调整为17.32元/股；尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.09元/股+银行同期存款利息）调整为（12.07元/股+银行同期存款利息）。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（九）2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十）2021年8月30日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议

7炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

（十一）2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十二）2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

（十三）2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因公司2021年年度权益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由

24.16元/股调整为18.48元/股，尚未行权的预留股票期权的行权价格由17.32元/

股调整为13.22元/股；尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由

（12.07元/股+银行同期存款利息）调整为（9.18元+银行同期存款利息）。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十四）2022年8月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十五）2023年3月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

（十六）2023年6月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

因公司2022年年度权益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由18.48元/股调整为18.38元/股，尚未行权的预留股票期权的行权价格由

13.22元/股调整为13.12元/股；尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价

格由（9.18元/股+银行同期存款利息）调整为（9.08元+银行同期存款利息）。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十七）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十八）2024年7月1日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。因公司2023年年度权益分派方案实施完成，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由18.38元调整为18.28元。

（十九）2024年8月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会

第二次会议审议通过了《关于注销已授予到期未行权股票期权的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。根据2020年7月3日召开的公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定。

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二、本次注销的原因和数量

（一）本次注销的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司注销。

（二）本次注销的数量

根据公司提供的资料及书面说明，截至本次股权激励计划首次授予股票期权的首次授权日起48个月内最后一个交易日2024年7月19日，首次授予股票期

权第三个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权389220份，到期未行权38220份。

炜衡律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司后续还需依法履行信息披露义务。