国信证券股份有限公司

关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见

国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”或“国信证券”）作为深圳市

三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）非公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三利谱调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，三利谱向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）20800000 股，发行价格为每股人民币42.03元，募集资金总额为人民币874224006.97元，扣除本次发行费用19958034.53元后，实际募集资金净额为854265972.44元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金的使用情况

截至2024年8月30日，募集资金使用情况如下：

单位：万元序项目总投资拟使用募集已使用募集未使用募集承诺投资项目号额资金金额资金金额资金金额合肥三利谱二期

1 TFT-LCD用偏光片生产 122100.00 85426.60 68245.41 21234.67

线项目合计122100.0085426.6068245.4121234.67

注：未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。

三、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况

（一）调整前情况

2022年1月13日，经公司第四届董事会2021年第八次会议、第四届监事会2021年第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金按银行同期贷款利率借款给子公司合肥三利谱光电科技有限公司使用，逐步拨付借款。

（二）调整后情况

为了加快合肥三利谱的发展，公司调整募集资金投入方式，公司以募集资金向“合肥三利谱二期 TFT-LCD 用偏光片生产线项目”提供的全部借款调整为股权投资款。其中公司将已使用募集资金而产生的借款71489.37万元（含息）调整为股权增资款，剩余募集资金及其存款利息20542.99万元以股权投资款对合肥三利谱进行增资。本次增资（包含募集资金和自有资金投资）共计92300万元，全部用于增加注册资本，本次增资完成后，合肥三利谱注册资本由34018万元增加至126318万元，合肥三利谱仍为公司全资子公司。

本次交易系公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次增资包含使用募集资金而产生的债权进行投资，故本次增资事项经董事会、监事会审议通过后，拟提交股东大会审议。

四、本次增资对象的基本情况

1、公司名称：合肥三利谱光电科技有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角

4、法定代表人：左明

5、注册资本：34018万元6、成立日期：2014年6月26日

7、经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。

8、股权情况：本次增资前后，公司持有合肥三利谱100%股权

9、合肥三利谱的主要财务数据：

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年6月30日（未经审计）

总资产230634.16171933.20

负债总额167207.52104474.01

净资产63426.6467459.19

营业收入107679.9375264.86

净利润2107.814032.55

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于合肥三利谱提升经营水平，提高市场竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体合肥三利谱用于指定的募集资金投资项目建设，公司和合肥三利谱分别与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。

七、履行的审议程序

（一）董事会审议情况2024年8月30日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司改变募集资金投入方式，使用募集资金及其存款利息和自有资金合计92300万元对合肥三利谱进行增资。董事会认为：公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。

（二）监事会审议情况

2024年8月30日，公司召开第五届监事会2024年第四次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司改变募集资金投入方式，使用募集资金及其存款利息和自有资金合计92300万元对合肥三利谱进行增资。监事会认为：公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

八、保荐机构意见公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资已经公司第五届董事

会2024年第五次会议、第五届监事会2024年第四次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

单兴金蕾国信证券股份有限公司

2024年8月30日