中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及

延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司部分募投项目变更实施主体及延期事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511号）核准，公司向10名特定投资者非公开发行42416270股人民币普通股股票。每股发行价格7.58元，共计募集货币资金人民币32151.53万元，扣除各项发行费用人民币1010.85万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币31140.69万元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10483 号）。

为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

截至2024年9月30日，公司2020年非公开发行股票募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金使用情况如下：

单位：万元截至2024年9截至2024年9月募集资金承诺募投项目名称月30日累计投30日募集资金结项目情况投资总额入金额存金额拟变更实施主

营销网络数字化升级项目13004.272136.5111523.33体及延期

1注：募集资金结存金额含现金管理收益及利息收入。

二、本次部分募投项目变更实施主体及延期的情况和原因

（一）募投项目变更实施主体的情况和原因2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司内部业务整合的议案》，同意公司进行内部业务整合，童装业务由全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司（以下简称“安奈儿品牌”）运营。因此，为了更便利地使用募集资金，公司拟将“营销网络数字化升级项目”的实施主体由公司变更为安奈儿品牌。

（二）募投项目延期的情况和原因

公司“营销网络数字化升级项目”主要是在全国范围内357家直营门店进行

新零售智慧门店建设和形象升级改造，项目原计划于2024年12月建设完成。

由于近几年受宏观经济波动、消费市场环境变化等因素影响，公司面临着较大的经营压力，净利润出现连续亏损的情况。为改善公司经营情况，公司持续加强费用管控。因为“营销网络数字化升级项目”中的场地升级及硬件投入金额较大，本着资金投入效益最大化的原则，公司在该项目上的投入也更加谨慎，压缩了已升级门店的场地升级及硬件投入费用。此外，由于公司近几年业务调整，为了配合公司的门店管理策略，公司放缓了使用募集资金升级门店的节奏，升级门店数量不达预期。因此，公司“营销网络数字化升级项目”预计无法在原计划时间内建设完成。

为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，拟将上述募投项目实施完成时间延期至2026年12月。

三、本次募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，公司对“营销网络数字化升级项目”可行性进行了分析，具体情况如下：

通过“营销网络数字化升级项目”建设，公司将部分优质门店进行新零售智2慧门店建设和形象升级改造，有助于门店开展精准营销，多维度提升运营效率，

进而促进公司线下渠道整体销售水平的提高。“营销网络数字化升级项目”符合我国推动实体零售创新转型的政策导向，拥有成熟的技术方案，公司将充分借鉴行业先进经验，保障项目的高质量运行。

公司认为“营销网络数字化升级项目”符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。

四、本次部分募投项目变更实施主体及延期对公司的影响公司本次部分募投项目变更实施主体及延期是公司根据募投项目实际进展

情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投项目顺利、高效实施。

五、本次部分募投项目变更实施主体及延期所履行的审批程序和相关意见

（一）董事会审议情况公司于2024年11月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意在募投项目“营销网络数字化升级项目”的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为安奈儿品牌，实施完成时间从2024年12月延期至2026年12月。本次募投项目变更实施主体及延期事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况公司于2024年11月19日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及延期不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不会导致募集资金金额和用途的变更，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展情况和全体股东的利益；相关审议程序符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制

3度》等有关规定。监事会同意公司本次募投项目变更实施主体及延期事项。

六、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为，公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体及延期事项无异议。

（以下无正文）4（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

梁勇徐焕杰中信证券股份有限公司

2024年11月19日

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