天圣制药集团股份有限公司
公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由重庆天圣制药有限公
司整体改制设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在重庆市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
9150000073397948XL。
第三条公司于2017年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币5300万股，于2017年5月19日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：天圣制药集团股份有限公司。
英文名称：Tiansheng Pharmaceutical Group Co. Ltd
第五条公司住所：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪），邮政编码：
408300。
第六条公司注册资本为人民币318000000.00元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条根据《中国共产党章程》规定，公司建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司经营宗旨：全心全意创造股东价值，诚心诚意服务人类健康。公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品零售；药品进出口；药品委托生产；药品批发；危险化学品经营；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；中药饮片代煎服务；卫生用
品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；药用辅料生产；药用辅料销售；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生态环境材料销售；生态环境材料制造；第二类非药品类易制毒化学品生产；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；包装专用设备销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食用农产品初加工；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；食用农产
品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；再生资源销售；制药专用
设备销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；物料搬运装备制造；国内货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；细胞技术研发和应用；新材料技术研发；生物基材料技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；树木种植经营；中草药种植；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；医用口罩批发；医用口罩零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为原重庆天圣制药有限公司的全体股东，各发起人均按其在重庆天圣制药有限公司的出资比例所对应的2007年9月30日经审计
的净资产扣除生产发展基金后（以1:0.650065664折股比例）作为对公司的出资。
发起人出资时间为2007年12月18日，出资方式为净资产。公司设立时各发起人及其股份性质、认购的股份数量、持股比例具体如下：
序认购股份发起人名称股份性质持股比例号（股）重庆长龙实业（集
1境内一般法人股3525001041.471%
团）有限公司
2刘群境内自然人股2182434525.676%
3垫江县人民医院国有法人股1148647513.514%
4龙映雪境内自然人股13209851.554%
5熊伟境内自然人股11808201.389%
6李洪境内自然人股11486901.351%
7张应禄境内自然人股10372551.220%
8何庆中境内自然人股9802201.153%
9吴又升境内自然人股7656800.901%
10刘玉琴境内自然人股7466400.878%
11邬鸿儒境内自然人股7351650.865%
12喻玲玲境内自然人股6891800.811%
13谭国太境内自然人股5513950.649%
14彭纯斌境内自然人股5247050.617%
15周学斌境内自然人股5168850.608%
16别岚境内自然人股4135250.487%
17赵可勇境内自然人股4020500.473%
18张波境内自然人股3445900.405%
19蔡玲境内自然人股2929100.345%
20王海珍境内自然人股2871300.338%
21许乔枫境内自然人股2527050.297%
22李忠境内自然人股2297550.270%
23罗小平境内自然人股2297550.270%
24蔡光荣境内自然人股2297550.270%
25龚致平境内自然人股2297550.270%26王奕琳境内自然人股2297550.270%
27任川霞境内自然人股1883600.222%
28江虹境内自然人股1872550.220%
29王莉境内自然人股1837700.216%
30潘彩芹境内自然人股1722950.203%
31曾庆哲境内自然人股1539350.181%
32陈祝军境内自然人股1493450.176%
33吴柳霖境内自然人股1493450.176%
34王平境内自然人股1493450.176%
35雷宇境内自然人股1412700.166%
36王太平境内自然人股1320900.155%
37戚光武境内自然人股1148350.135%
38张铭境内自然人股1148350.135%
39杭艳标境内自然人股1148350.135%
40冯兴一境内自然人股1148350.135%
41朱润涵境内自然人股1148350.135%
42黄毅境内自然人股1148350.135%
43彭良书境内自然人股1148350.135%
44窦力境内自然人股1148350.135%
45吴雯佳境内自然人股1148350.135%
46余陵境内自然人股1148350.135%
47向峰境内自然人股1148350.135%
48程德华境内自然人股1148350.135%
49狄文敏境内自然人股1148350.135%
合计85000000100.00%
第二十条公司股份总数为318000000股，每股面值人民币1元，公司的股本结构全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中关于该条款的规定。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。
公司收购回购股份，应当防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定的情形回购股份并为减少
注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当采取依法采取集中竞价或要约的方式回购。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司因本章程
第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购股份用于注销的，不得变更用途。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法保障股东权利，不得剥夺或者限制股东的法定权利，保护中小股东合法权益。
第三十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司
重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，维护公司利益；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十三条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公
司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。
第四十四条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二节股东大会的一般规定第四十五条公司由全体股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，代表股东利益，保障股东的合法权益。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当与上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议过程、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累计投票制的具体实施办法依照公司制定的《累计投票制实施细则》执行。
第八十八条董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。董事、监事的
提名方式和程序：由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事
会分别提出，经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为上届董事、监事离任之日。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、其他高级管理人员或者职工兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，其中由职工代表担任的董事不超过1名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起3年内仍然有效。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司聘请独立董事、建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。公司应当保障独立董事依法履职，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《天圣制药集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十一条公司设立董事会，董事会是公司的常设权力机构，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解雇公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定公司单笔交易金额占公
司最近一期经审计净资产5%以下的事项：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内
对公司资产、资金的运用及借贷、对外投资、委托理财、主营业务权益性投资、
保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（三）应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事上同意。
前述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯方式（电话、传真、微信、电子邮件）或书面方式；通知时限为不得晚于召开临时董事
会会议的前1日通知或送达。但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但会议召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条除本章程另有约定外，董事会决议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事（包括未出席董事委托的代表）、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理2－9名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条公司的高级管理人员在公司控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百三十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第一百四十条副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）负责分管部门的工作；
（三）总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
第一百四十一条财务总监对总经理负责，行使下列职权：
（一）负责公司财务计划及运作监督；
（二）监督公司财务制度的执行；
（三）监督经营管理计划的制定和实施；
（四）审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五）监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六）完成董事会或总经理交办的其他工作。
第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对
董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十八条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（三）利润分配的期间间隔公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公
司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红
（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的20%。
公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数的情形的，可以不进行利润分配。
2、差异化的现金分红政策
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前的发展阶段尚处于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
3、现金分红比例
在满足现金分红具体条件情况下，如公司无重大现金支出，公司年度、中期以现金方式分配的利润应不少于当期实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股利有利于公司全体股东整体利益时间，同时遵守上述现金分红的规定的前提下，可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
（六）利润分配具体方案的决策程序和机制
1、公司利润分配的决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见，公司董事
会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配预案。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（4）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、策划执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配方案，包括现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
2、调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
3、股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司
股东大会审议公司利润分配政策的调整议案时，应充分听取社会公众意见，处设置现场会议外，还应当向股东提供网络投票平台。
第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知、信息披露和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；（三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方式进行。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以网络、电话、传真或其他方式进行。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节信息披露
第一百八十条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其
他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百八十一条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第一百八十二条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交
易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十三条公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百八十四条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰，便于理解。
公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百八十五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会
秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第一百八十六条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部
门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十七条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第一百八十八条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分
析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。第三节公告
第一百八十九条公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的媒体范围内选择一份或多份报纸和一个网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等
中国证监会指定的媒体范围内选择一份或多份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的媒体范围内选择一份或多份报纸上公告。
第一百九十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所所在地公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所所在地公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条本章程经公司股东大会审议通过后生效。
