江苏传艺科技股份有限公司
章程二零二四年十月
1目录
第一章总则.................................................4
第二章宗旨和经营范围............................................5
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................9
第四章股东和股东会............................................10
第一节股东................................................10
第二节股东会的一般规定..........................................14
第三节股东会的召集............................................16
第四节股东会的提案与通知.........................................18
第五节股东会的召开............................................20
第六节股东会的表决和决议.........................................23
第五章董事会...............................................29
第一节董事................................................29
第二节独立董事..............................................33
第三节董事会...............................................35
第四节董事会秘书.............................................41
第五节董事会专门委员会..........................................41
第六章总经理及其他高级管理人员......................................43
2第七章监事会..............................................44
第一节监事................................................44
第二节监事会...............................................45
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................47
第一节财务会计制度............................................47
第二节内部审计..............................................51
第三节会计师事务所的聘任.........................................51
第九章通知和公告.............................................52
第一节通知................................................52
第二节公告................................................53
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................53
第一节合并、分立、增资、减资.......................................53
第二节解散和清算.............................................54
第十一章修改章程.............................................57
第十二章附则...............................................57
3江苏传艺科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
江苏传艺科技股份有限公司以整体变更方式设立；在扬州市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号 91321000668399955L。
第三条公司于2017年3月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3590.67万股，并于2017年4月26日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条公司名称：江苏传艺科技股份有限公司。
英文名称：Jiangsu Transimage Technology Co. Ltd.。
第五条公司住所：江苏省高邮市凌波路33号，邮政编码：225600
第六条公司注册资本为人民币28952.2256万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4第九条公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十二条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨是：诚信为本、质量第一、科技领先、企业和市
场同步、管理与世界接轨。
第十四条公司经营范围是：计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电
按钮生产、销售，键盘的生产和销售、通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
5第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币1元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司成立时发行的普通股总数为9620万股，由原有限责任公司
全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的100%。发起人名称、认购的股份数、出资方式如下：
认购的股份数（万发起人名称出资方式持股比例（%）
股）
邹伟民9065净资产折股94.23
陈敏185净资产折股1.92扬州承源投资咨询
370净资产折股3.85部（有限合伙）
合计9620——100.00各发起人均以其持有的江苏传艺科技有限公司股权所对应的所有者权益折
合为其在公司中享有的股份，并已于2014年12月12日以净资产出资完毕。
第二十条公司股份总数为28952.2256万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取
6得公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当股东会决议。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
7第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
8应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条股东持有的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
9公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
10配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人
11数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
12（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占
13公司资产。
第二节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（八）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产30%以上（含30%）的借款
事项及相应的资产抵押、质押事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
14上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的1/2以上通过。
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。
第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
15（一）董事人数不足公司章程规定的董事席位的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东会的地点为公司住所地（具体以公司会议通知确定的地点为准）。
股东会应当设置会场，以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
16股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 l0%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
17监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十三条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
18公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，相关意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00；通过深圳证券
交易所系统进行网络投票的时间为股东会召开日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下
午13：00-15：00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
19披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
20依法出具的书面授权委托书。
有限合伙股东应由执行事务合伙人（或其委托代表）或者执行事务合伙人（或其委托代表）委托的代理人出席会议。执行事务合伙人（或其委托代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人（或其委托代表）资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东单位的执行事务合伙人（或其委托代表）依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人、有限合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
21的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
22第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
23决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括累积投票实施细则、股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交
24易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每1股份享有1票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
25应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权过半数的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
26规定执行。
股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司应在选举
2名以上董事或监事时实行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则，由
股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东会提供便利：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或者超过20%；
（三）股权激励计划或员工持股计划；
（四）股份回购；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额30%；
（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
27（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。
第八十八条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
28所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议通过之日起就任。
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
29（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
30（六）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东会报告义务，经董事会/
股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
31（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用上述规定。
第一百条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇二条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满前辞职而导
致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
32地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百〇六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
第一百〇七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件，且具有独立性。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇九条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
33（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
34（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长
1人。
经股东会批准，董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他融资方案；
35（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、转让及受让重大资产等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易事项（受赠现金资产除外，交易的范围以《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东会审议通过：
361、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元人民币；
6、与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担保除外）事项。
7、公司为关联人提供担保。
8、每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期贷款）在上年度经审计的公司净资产30%以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的以下交易事项，由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、且未达
到本条上项规定应由股东会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，且未达到本条上项规定应由股东会审议的交易事项的标准的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
37会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，且未达到
本条上项规定应由股东会审议的交易事项的标准的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币且未达到本条上项规定应由股东会
审议的交易事项的标准的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币，且未达到本条上项规定应由股东会审议的交易事项的标准的；
6、本章程第四十二条规定的须提供股东会审议通过的对外担保以及公司为
关联人提供担保之外的其他对外担保事项；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或者公司与关联法人
达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，并且未达到本条上项规定的标准的关联交易事项；
8、审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产30%的借款事项及与其相关
的资产抵押、质押事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十八条董事会设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
38（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日
内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第一百二十二条召开董事会临时会议，董事会应当于会议召开前3日专
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
39第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少10年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
40（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书
第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
公司章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书作为公司与交易所之间的指定联络人，公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五节董事会专门委员会
第一百三十五条经股东会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
41有1名独立董事是会计专业人士。
第一百三十六条战略委员会的主要工作是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第一百三十七条审计委员会的主要工作是负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过；
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百三十八条提名委员会的主要工作是对公司章程所规定的具有提名
权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要工作是拟定公司董事、总经理
及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。
第一百四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十一条各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
42第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。
董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的1/2。
第一百四十三条本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易事项；
43公司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最近一期经审
时审计净资产值的0.5%的关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条总经理应当列席董事会会议。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百五十一条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
44第一百五十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：
45（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
46（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
47利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则和具体政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
48（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十四条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
49第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，全体监事审议通过方能提交公司股东会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。
4、提交公司股东会审议的利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投
50票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十六条对公司利润分配政策的其他保障措施
（一）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预
案中的现金分红比例低于“第一百七十三条（二）2（4）”中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）股东会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
51第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出传真当时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
52第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》中的一个或多个媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
53公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。
第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
54（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过公司指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网予以公示。
第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
55在公司指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
56第十一章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
57得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省扬州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条本章程附件包括累积投票实施细则、股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条本章程经股东会审议通过，自中国证监会核准公司公开发行股票且公司公开发行的股票在交易所上市之日起生效。
江苏传艺科技股份有限公司
2024年10月30日
58
