上海锦天城（杭州）律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

上锦杭【2025】法意字第40314-1号

致：杭州星帅尔电器股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、公司已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供了为出具本法律意见

书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、书面说明发表法律意见。上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书三、本所仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次申请有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为本所对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其

他申报材料上报。本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，任何单位和个人不得将本法律意见书用作任何其他用途。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次赎回的可转换公司债券的上市的情况公司于2022年8月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，并授权公司董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事宜。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]10号）核准，公司于2023年6月

14日向不特定对象发行了462.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行

总额4.629亿元。

经深圳证券交易所同意，公司4.629亿元可转换公司债券于2023年7月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“星帅转2”，债券代码“127087”。

综上，本所律师认为，发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关授权和批准合法有效；发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市已经取得中国证券监督管理委员会核准批复，并取得深圳证券交易所审核同意。

二、本次赎回已满足《募集说明书》《管理办法》《自律监管指引》

规定的赎回条件上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据公司于2023年6月12日公告的《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满6个月后

的第一个交易日（2023年12月20日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月13日）止。根据《募集说明书》，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

根据《自律监管指引》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

（三）公司已满足赎回条件根据公司于2023年7月11日公告的《杭州星帅尔电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“星帅转2”的初始转股价格为13.35元/股。

根据公司于2023年9月26日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书调整可转债转股价格的公告》，2023年9月，公司回购注销211480股限制性股票，根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次部分限制性股票回购注销后，“星帅转2”的转股价格由原来的13.35元/股调整为13.36元/股，调整后的转股价格于2023年9月26日起生效。

根据公司于2024年5月17日披露的《关于调整“星帅转2”转股价格的公告》，公司因实施2023年度权益分派，“星帅转2”的转股价格由13.36元/股调整为13.26元/股，转股价格调整生效日期为2024年5月23日。

2024年7月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于向下修正“星帅转2”转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关条款及公司

2024年第三次临时股东大会的授权，修正后的转股价格应不低于本次股东大会

召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，董事会决定将“星帅转2”的转股价格由13.26元/股向下修正为8.1元/股，修正后的转股价格自2024年7月19日起生效。

自2025年2月20日至2025年3月18日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“星帅转2”当期转股价格（即8.10元/股）的130%（含130%），已经触发《券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

锦天城律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回满足《管理办法》第十一条、《自律监管指引》第二十条规定的赎回条件。

三、本次赎回已履行相应决策程序2025年3月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于提前赎回“星帅转2”的议案》。董事会同意公司行使“星帅转2”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“星帅转2”。

锦天城律师认为，本次赎回已取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论意见上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债券赎

回的相关条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

金晶

负责人：经办律师：

马茜芝丁宇宇

2025年3月18日

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