国浩律师（上海）事务所

关于

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（五）

上海市北京西路968号嘉地中心23~27层邮编：200041

23-27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.二〇二四年九月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

目录

第一节律师申明事项.............................................3

第二节正文.................................................5

第一部分2024年半年报更新........................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、发行人本次发行的实质条件........................................7

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................11

七、发行人的股本及演变..........................................13

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................16

十、发行人的主要财产...........................................25

十一、发行人的重大债权债务........................................31

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................38

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................38

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................39

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................39

十六、发行人的税务............................................41

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................42

十八、发行人募集资金的运用........................................43

十九、发行人业务发展目标.........................................44

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................44

二十一、结论意见.............................................46

第二部分对反馈意见回复的更新.......................................47

一、《审核问询》之问题1.........................................47

二、《审核问询》之问题3.........................................88

第三节签署页............................................海）事务所

关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（五）

致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行已出具了《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、

4-1-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及《国浩律师上海事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）。

鉴于自2024年1月1日或《补充法律意见书（四）》出具日至2024年6月30日或本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人的有关情况发生变化，同时结合发行人于2024年8月28日披露的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称“2024年半年度报告”），本所律师在对本次发行相关情况进一步核查的基础上出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分；已出具的《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法

律意见书不一致的部分以本法律意见书为准；《律师工作报告》和原法律意见

书中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。

4-1-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

第一节律师申明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》

等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用

或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

（四）本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法

有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所

必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并

无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。

（七）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这

4-1-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

（十）除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义的

名称、词语应与原法律意见书和《律师工作报告》中所定义的名称、词语具有相同含义。

4-1-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

第二节正文

第一部分2024年半年报更新

2024年8月28日，发行人披露2024年半年度报告，本所律师依据前述报

告以及本所律师的补充核查，对发行人于补充事项期间发生的重大事项补充发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人本次发行的批准和授权变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.查阅发行人第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议相

关会议文件；以及独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

2.查阅发行人2022年度股东大会相关会议文件；

3.查阅发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议相

关会议文件；以及独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4. 查阅监事会关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的书面

审核意见；

5.查阅发行人第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会

议相关会议文件；

6.查阅发行人2024年第一次临时股东大会相关会议文件。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告中》披露了发行人本次发行的批准和授权相关情况。发行人于2023年4月23日召开第四届董事会第十八次会议，并于2023年5月10日召开公司2022年度股东大会，董事会及股东大会已作出批准本次发行的相关决议。此外，发行人于2023年8月8日召开第

4-1-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

四届董事会第二十次会议，董事会在股东大会授权范围内对本次发行有效期条款进行调整，将本次发行决议的有效期调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月”。

发行人于2024年4月2日召开第四届董事会第二十八次会议，并于2024年4月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意发行人本次发行决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满

之日起延长12个月，即延长至2025年5月9日。

经本所律师核查，发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期事项的决议程序、内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大变化，发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期不存在损害公司公众股东利益的情形，本次发行的批准和授权仍然有效，尚需经深交所的审核同意并完成中国证监会的注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人发行股票的主体资格变化情况，通过书面审查发行人以下材料的方式进行查验：

1. 发行人国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询信息；

2.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告中》披露了发行人本次发行的主体资格。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有效存续，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证券法》

4-1-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

《注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人本次发行的实质条件变化情况，通过书面审查发行人下列材料的方式进行查验：

1.本补充法律意见书第二节第一部分一、二、五、十等部分所述的查验文件；

2.发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷；

3.发行人2024年半年度报告；

4.补充事项期间，发行人及其控股子公司经营所涉相关主管部门出具的合规证明。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。经本所律师核查，除本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中披露了发行人本次发

行符合《公司法》规定条件的情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人本次发行符合《公司法》规定条件的情况未发生变化。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中披露了发行人本次发

行符合《证券法》规定条件的情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人本次发行仍符合《证券法》规定条件的情况未发生变化。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的相关条件

4-1-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师于2024年5月14日出具

的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2024]年6156号），发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引-发行类第7号》的规定，如实反映了发行人截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况；

（2）根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2024]4255号）及发行

人出具的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师

通过公开市场信息的检索，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责；

（4）根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师

通过公开信息的检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人出具的说明，并经本所律师对公开信息的调查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人出具的说明，并经本所律师对公开市场信息的调查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件（1）发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；

4-1-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（2）根据本次发行方案，本次发行募集资金投资项目不属于为持有财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业的情形；

（3）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项

目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定的相关条件

根据本次发行的方案，本次发行的对象为：

不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者

以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。基于上述，本所律师认为，本次向特定对象发行的对象数量不超过中国证监会规定的数量，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第一

款及五十八条第一款规定的相关条件

根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行将以竞价方式确定发行价格和发行对

4-1-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）象。基于上述，本所律师认为，本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行价格及发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、五十

七条第一款及五十八条第一款的规定。

5.本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件

根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件。

6.本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化

截至2024年6月30日，公司实际控制人夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计控制公司36427800股股份，占股本总额的22.22%。本次向特定对象发行不超过48014200股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后夏青、余朝旭以直接或间接的方式合计控制公司17.19%的股份。

为保证公司控制权稳定，本次发行公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；

同时，公司将要求本次发行的认购对象出具不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

基于上述核查，本所律师认为，除须经深交所审核通过并报经中国证监会注册之外，发行人本次向特定对象发行满足《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；

4-1-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

2.发行人2024年半年度报告；

3.发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》。

就补充事项期间发行人的设立变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：

书面审查了包括但不限于上述有关文件并制作了影印副本。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的设立。

本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示

系统的查询信息；

2.发行人2024年半年度报告；

3.本补充法律意见书第二节第八、九、十、十五等部分所述的查验文件。

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人在业务、

资产、人员、机构、财务等方面的独立性。

经本所律师核查，于补充事项期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生实质变化。

六、发行人的控股股东及实际控制人

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人2024年半年度报告；

2.登记结算机构查询的发行人截至2024年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》；

4-1-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

3.发行人的控股股东、实际控制人的个人征信报告。

经核查，截至2024年6月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：

占总股本比

排名股东名称持股数量（股）股权性质例（%）

限售流通 A 股，

1.夏青2015000012.29

A 股流通股

2. 赛赛投资 16277800 9.93 A 股流通股

天风证券资管-陕西煤业股

3. 份有限公司 -天风证券天时 2830000 1.73 A 股流通股

领航2号单一资产管理计划

限售流通 A 股，

4.余星宇23600001.44

A 股流通股

5. 宋凤毅 2300000 1.40 A 股流通股

6. 曹传德 1907569 1.16 A 股流通股新余善思投资管理中心（有

7. 限合伙） -善思慧成贰拾肆 1813100 1.11 A 股流通股

号私募证券投资基金

8. 盛鑑英 1776000 1.08 A 股流通股

9. 丛菊林 1200000 0.73 A 股流通股

10. 江浩然 1170000 0.71 A 股流通股

合计5178446931.58——

经本所律师核查，截至2024年8月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份存在下列股份质押情况：

持股数量质押股份数序号股东名称持股比例质押占比

（股）（股）

1.赛赛投资9.93%16277800665000040.85%

合计9.93%16277800665000040.85%上述股份质押用于担保赛赛投资在杭州银行上海分行2024年8月6日至

2025年8月5日期间发生的最高额不超过6689.90万元的银行借款，实际借款

金额为2000万元；质押股份数量占公司总股本比例为4.06%，占实际控制人控制的公司股权数量的18.26%，质押股份占比较低，不会对发行人控制权造成重大不利影响。

除上述股份质押外，截至2024年8月31日，发行人其他持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

4-1-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

七、发行人的股本及演变

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人企业信息查询通知单；

2.登记结算机构查询的发行人截至2024年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》；

3.发行人现行有效的公司章程；

4.发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演变。于补充事项期间，发行人的股本未发生变化。

八、发行人的业务

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人的业务变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；

2.发行人2024年半年度报告；

3.发行人报告期内的重大业务合同；

4.查阅发行人及境内控股子公司持有的相关资质；

5.查阅发行人境外子公司或其股东出具的书面确认文件；

6.发行人出具的承诺函；

7.相关主管部门出具的合法合规证明。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的经营

范围和经营方式、主要业务资质或许可、境外经营活动、主营业务等内容。经本所律师核查，于补充事项期间，针对发行人的业务情况作出如下补充披露：

（一）发行人的经营范围

4-1-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。

（二）发行人主要业务经营资质或许可

截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司主要业务经营资质或许可的情况如下：

1.赛道认证（1）经本所律师核查，发行人于2023年3月3日取得国际汽联核发的《国际汽车联合会4级赛道认证》。该赛道认证许可上海天马赛车场举办由国际汽车联合会组织并符合其规则的国际赛事，该赛道认证有效期至2026年2月7日。

（2）经本所律师核查，发行人子公司受委托经营的株洲国际赛车场，于

2022年7月25日取得国际汽联核发的《国际汽车联合会二级赛道认证》，该

赛道认证有效期至2025年7月12日。

（3）经本所律师核查，发行人子公司受委托经营的汽摩中心培训基地，于2022年11月1日取得中汽摩联场地委员会出具的《中国汽车摩托车运动联5级训练场地巡查报告》，获得5级训练场地资格。

2.食品经营许可证

经本所律师核查，发行人于2022年9月16日取得上海市松江区质量监督管理局核发、许可证编号为 JY23101170006378 的《食品经营许可证》，该证书有效期至2026年3月22日。

3.高新技术企业证书

（1）经本所律师核查，发行人于2023年12月12日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合下发的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年，2023年-2025年度企业所得税减按15%计缴。

（2）经本所律师核查，三赛俱乐部于2023年11月15日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合下发的《高新技术企业证书》，三赛俱乐部被认定为高新技术企业，有效期三年，2023年-2025年度企业所得税减按15%计缴。

（3）经本所律师核查，湖南赛骑于2023年12月8日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合下发的《高新技术企业证

4-1-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）书》，湖南赛骑被认定为高新技术企业，有效期三年，2023年-2025年度企业所得税减按15%计缴。

4.赛车培训业务证明

经本所律师核查，发行人举办赛照类的赛车培训班需符合中汽摩联的办班条件，并在每期培训班举办前取得中汽摩联批复的培训班序号。

（三）发行人的境外经营活动

依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外的境外经营活动情况如下：

1. Top Speed

2018 年 9 月 21 日，发行人与 DAVIDE DE GOBBI、FANG YUAN 和 Top

Speed 重新签订了《股权转让协议》，分别收购 DAVIDE DE GOBBI 持有的Top Speed 25.5%的股权、FANG YUAN 持有的 Top Speed 25.5%的股权，并于

2019年1月25日完成交割。发行人已取得上海市商务委员会核发的“境外投资证第 N3100201800642 号”《企业境外投资证书》；并已取得上海市发展和

改革委员会出具的“沪发改外资[2018]173号”《境外投资项目备案通知书》，对发行人收购 Top Speed 项目予以备案。

根据邓王周廖成利律师行（TANG WONG & CHOW Solicitors）（以下简称“境外律师”）于 2024 年 5 月 13 日出具的《关于 TOP SPEED SPORTSEVENTS LS LIMITED 之法律意见书》（以下简称“境外法律意见书”），Topspeed 的主要业务是策划和管理体育活动。Top speed 从事其业务已获得所有政府批准、同意、授权及资格；截至境外法律意见书出具之日，Top speed 在香港不涉及环境保护、安全生产、劳动用工及社会保障等方面的情况，没有违反相关的法规；亦不存在已决和未决的诉讼、仲裁、行政司法调查、行政处罚的情况；不存在任何税务方面的违规或被起诉的情况。

（四）发行人主营业务突出

4-1-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

根据发行人最近三年审计报告，2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月发行人的主营业务收入占当期营业收入的比例为88.58%、97.44%、

97.37%、99.29%。发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变更。

根据发行人的说明及其公开披露信息，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变更。

根据天健会计师出具的《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》以及

《2023年度审计报告》所载之公司业务收入和利润分布情况并经本所律师核查，本所律师认为发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例较高，主营业务突出。

经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人的关联交易和同业竞争变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人主要关联法人国家企业信用信息公示系统的查询信息；

2.发行人董事、监事和高级管理人员的确认文件；

3.发行人与关联方就关联交易签署的相关协议；

4.发行人2024年半年度报告。

本所律师通过上述查验后就补充事项期间发行人的关联交易和同业竞争情况发表如下补充法律意见。

（一）发行人的主要关联方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在以下关联方：

1.发行人的控股股东、实际控制人

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的控股

4-1-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

股东、实际控制人的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的情况未发生变化。

2.由前述第1项直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人

或其他组织

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的控股

股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的情况未发生变化。

3.持有发行人5.00%以上股份的主体

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了持有发行人5%以上股份的主要股东的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业赛赛投资持有发行人5%以上的股份外，其他股东持有发行人股份均在5%以下。

4.发行人的子公司

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的变化情况请见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产”部分。

5.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的董事、监事及高级管理人员的情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员的情况未发生变化。

6.发行人控股股东、直接或间接持有发行人5%以上的股份的自然人股东、发行人及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接

或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人控股子公司及参股子公司以外的其他企业序号关联方名称关联关系关系人

1杭州寰宇工业互联网有限发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶夏青

4-1-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

序号关联方名称关联关系关系人

公司孔辰寰持有该公司90%的股权，并担任执行董事

发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶杭州同理文化传播有限公

2孔辰寰持有该公司100%的股权，并担任执夏青

司行董事

发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶杭州同理艺术展览有限公

3孔辰寰持有该公司80%的股权，并担任执行夏青

司董事

发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶

4杭州器物说拍卖有限公司夏青

孔辰寰间接持有该公司70%的股权

杭州弘宇人工智能科技有发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶

5夏青

限公司孔辰寰担任该公司执行董事

浙江兆丰机电股份有限公发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶

6夏青

司孔辰寰担任该公司董事、总经理

杭州益丰汽车部件有限公发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶

7夏青

司孔辰寰担任该公司经理

陕西陕汽兆丰科技有限公发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿的配偶

8夏青

司孔辰寰担任该公司董事发行人实际控制人夏青之弟夏峰持有该公司

9南京广鑫顺实业有限公司夏青

90%的股权，并担任执行董事兼总经理

张家港保税区泽祺投资管发行人实际控制人夏青之弟夏峰持有该公司

10夏青

理有限公司100%的股权，并担任执行董事兼总经理张家港保税区凯霆企业管发行人实际控制人夏青之弟夏峰担任该企业

11夏青

理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张家港保税区泽通投资管发行人实际控制人夏青之弟夏峰担任该公司

12夏青

理有限公司执行董事兼总经理发行人实际控制人夏青之弟夏峰通过张家港张家港保税区鹏睿投资管

13保税区泽祺投资管理有限公司实际控制该公夏青

理企业（有限合伙）司发行人实际控制人夏青之弟夏峰为该公司执张家港保税区驰睿投资管

14行事务合伙人张家港保税区泽通投资管理有夏青

理企业（有限合伙）限公司的委派代表

上海钧世文化传播有限公发行人董事曹杉持有该公司100%的股权，

15曹杉

司并担任执行董事

上海棒哒国际贸易有限公发行人董事曹杉持有该公司70%的股权，并

16曹杉

司担任执行董事

CEDAR STAR

17 INTERNATIONAL PTE. 发行人董事曹杉持有该公司 100%的股权 曹杉

LTD.Excellent In Brilliance Co.

18发行人董事曹杉持有该公司100%的股权曹杉

Limited卓志優品有限公司19 （Brilliant in Excellence 发行人董事曹杉持有该公司 64.81%的股权 曹杉Co. Limited）

BRILLIANT IN 发行人董事曹杉实际控制的公司 Brilliant in

20 EXCELLENCE (UK) Excellence Co.Limited 持有该公司 100%的 曹杉

LIMITED 股权上海有乐馥文化传媒有限发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司

21曹杉

公司75%的股权，并担任执行董事

4-1-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

序号关联方名称关联关系关系人上海壹佰圆品牌管理有限发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司

22曹杉

公司100%的股权，并担任执行董事兼总经理上海千言万域网络技术有发行人董事曹杉之配偶吴怡馨持有该公司

23曹杉

限公司80%的股权发行人董事曹杉之父曹传德持有该公司

24成都格睿德投资有限公司曹杉

100%的股权，并担任执行董事兼总经理

发行人董事曹杉之父曹传德直接和间接持有拉萨市利睿德创业投资有

25该公司100%的股权，并担任执行董事兼总曹杉

限公司经理上海言几又品牌管理有限

26发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事曹杉

公司

27深圳市科健营销有限公司发行人董事曹杉之父曹传德担任该公司董事曹杉

常熟市琴川街道智琮专业

28发行人独立董事顾鸣杰控制的企业顾鸣杰

设计工作室张家界市武陵源区智琮信

29发行人独立董事顾鸣杰控制的企业顾鸣杰

息咨询服务中心上海纳致企业管理咨询有发行人独立董事顾鸣杰之配偶孙璐璐控制的

30顾鸣杰

限公司企业上海迅星投资中心（有限发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该企业

31顾晓江

合伙）执行事务合伙人上海优楷投资中心（有限发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该企业

32顾晓江

合伙）执行事务合伙人上海信域投资管理有限责发行人董事顾晓江之配偶蓝佳婧担任该公司

33顾晓江

任公司执行董事上海体院科技发展有限公

34发行人独立董事黄海燕担任该公司董事长黄海燕

司

北京易堂悟之企业管理咨发行人独立董事张桂森持有该公司90%的股

35张桂森

询有限公司权，并担任执行董事、经理北京锐思爱特咨询股份有

36发行人独立董事张桂森担任该公司董事张桂森

限公司深圳市悦动天下科技有限发行人董事及总经理余星宇担任该公司董事

37余星宇

公司长

38上海观山语食品有限公司发行人董事曹杉之配偶吴怡馨控制的企业曹杉

发行人独立董事陈其持有该公司99%的股

39上海虎步投资有限公司陈其权，并担任执行董事上海华余投资管理有限公发行人独立董事陈其持有该公司50%的股

40陈其司权，并担任执行董事绍兴柯桥华余道口十三股发行人独立董事陈其持有该企业65.46%的41权投资合伙企业（有限合股权，并通过上海华余投资管理有限公司实陈其伙）际控制该企业

发行人独立董事陈其持有该企业35.15%的绍兴柯桥华余精选投资管

42股权，并通过上海华余投资管理有限公司实陈其

理合伙企业（有限合伙）际控制该企业

发行人独立董事陈其持有该企业9.09%的股上海虎步投资管理合伙企

43权，并通过上海华余投资管理有限公司实际陈其业（有限合伙）控制该企业

4-1-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

序号关联方名称关联关系关系人

发行人独立董事陈其间接持有该企业5%的绍兴柯桥华余投资管理合

44股权，并通过上海华余投资管理有限公司实陈其

伙企业（有限合伙）际控制该企业

发行人独立董事陈其间接持有该企业0.42%青岛共赢股权投资合伙企

45的股权，并通过上海华余投资管理有限公司陈其业（有限合伙）实际控制该企业

发行人独立董事陈其间接持有该企业0.05%绍兴柯桥华余明阳股权投

46的股权，并通过上海华余投资管理有限公司陈其

资合伙企业（有限合伙）实际控制该企业

绍兴柯桥华余久知心飞股发行人独立董事陈其间接持有该企业0.01%47权投资合伙企业（有限合的股权，并通过上海华余投资管理有限公司陈其伙）实际控制该企业

绍兴柯桥华余久闻心耀股发行人独立董事陈其间接持有该企业0.01%48权投资合伙企业（有限合的股权，并通过上海华余投资管理有限公司陈其伙）实际控制该企业

发行人独立董事陈其间接持有该企业0.00%德阳华余蓉铭企业管理合

49的股权，并通过上海华余投资管理有限公司陈其

伙企业（有限合伙）实际控制该企业北京语慧天下文化艺术有

50发行人独立董事陈其担任该公司董事陈其

限公司上海延庆环保科技股份有

51发行人独立董事陈其担任该公司董事陈其

限公司

7.因共同投资形成关联关系的其他关联方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人因共同投资形成关联关系的其他关联方未发生变化。

8.发行人合营和联营企业（按企业会计准则认定的关联方）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合营和联营企业基本情况如下：

序号公司名称持股比例关联关系

1 WSC 亚洲 34% 联营企业

2悦动天下25%联营企业

3海南新智慧22%联营企业

通过上海力盛赛车有

美人娱（上海）数字科技有限公司（以下简限公司（以下简称

4联营企业

称“美人娱（上海）”）“上海赛车”）持股

25%

上海有速文化传播有限公司通过三赛俱乐部持股联营企业

5

18%

9.其他报告期内曾存在关联关系的历史关联方

除上述主体外，报告期内与发行人曾经存在关联关系、但截至报告期末已

4-1-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

不属于发行人关联方的主体还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员报告期内曾经控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员，但截至报告期末已不再存在关联关系的企业；发行人报告期内曾任董事、监事、高级管理人员，但截至报告期末已不再存在关联关系的自然人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级

管理人员的企业，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业基本情况如下：

序关联方名称关联关系关系人号上海智琮企业管理咨询事务发行人独立董事顾鸣杰曾控制的企业

1顾鸣杰

所（2023年3月15日已注销）发行人独立董事顾鸣杰曾控制的企业

2上海聪邰商务咨询事务所顾鸣杰

（2023年3月15日已注销）发行人原独立董事裴永乐实际控制的公

3上海荟睿投资管理有限公司裴永乐司，裴永乐持有该公司60%的股权上海荟睿创业投资合伙企业发行人原独立董事裴永乐实际控制的企

4裴永乐（有限合伙）业，裴永乐持有42%的出资份额发行人原独立董事裴永乐之妻刘莘实际上海汇睿企业管理咨询有限

5控制的公司，刘莘持有该公司100%的股裴永乐

公司权，并担任该公司执行董事发行人原独立董事裴永乐实际控制的公

6上海极装科技有限公司司，裴永乐持有该公司64%的股权，并裴永乐

担任执行董事兼总经理发行人原独立董事裴永乐实际控制的公

7上海极装商贸有限公司司，裴永乐持有该公司39.52%的股权，裴永乐

并担任执行董事兼总经理上海荟睿乐致投资合伙企业发行人原独立董事裴永乐实际控制的企

8裴永乐（有限合伙）业上海时太企业管理咨询企业发行人原独立董事裴永乐实际控制的企

9裴永乐（有限合伙）业，裴永乐任执行事务合伙人发行人原独立董事顾国强实际控制的公

10上海佰禾投资管理有限公司司，顾国强持有该公司100%的股权并担顾国强

任其执行董事

发行人实际控制人夏青、余朝旭女儿夏11上海槿德实业发展有限公司子曾持股100%（2023年3月14日注夏青销）江苏鑫美德国际贸易有限公发行人实际控制人夏青之弟夏峰曾担任

12夏青

司该公司董事（2022年5月9日已离任）东莞市净诺环境科技股份有发行人独立董事张桂森曾担任该公司董

13张桂森

限公司事（2023年2月28日已离任）上海纳执企业管理咨询事务发行人独立董事顾鸣杰曾控制的企业

14顾鸣杰

所（2024年5月10日已注销）成都市新津佰联安小额贷款发行人董事曹杉之父曹传德曾担任该公

15曹杉

有限公司司董事（2024年5月8日已离任）

4-1-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（二）根据发行人2024年半年度报告并经本所律师核查，发行人与关联方之间重大关联交易情况如下

1.经常性的关联交易

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人2021年度、2022年度、2023年度经常性关联交易的情况。根据发行人2024年半年度报告并经本所律师核查，发行人2024年1-6月经常性关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

2024年

关联方关联交易内容

1-6月

国家汽摩中心水电费等7.49

株洲高科集团（注）水电、服务费、住宿费、制作费等5.67

注：株洲高科集团代表其控制的相关企业，此处包含公司与高科汽车园、高科园创、高科投资、高科汽博园、高科撩园、株洲国际、株洲高科企业孵化器有限公司的关联交易。

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月BRILLIANT IN EXCELLENCE CO.销售商品1.68

LIMITED

（3）关联租赁

单位：万元

2024年1-6月

租赁资出租方名称未纳入租赁负确认使用权资产的租赁产种类债计量的可变支付的承担的租赁负增加的使租赁付款额租金债利息支出用权资产

国家汽摩中心房屋-130.486.85-

株洲高科集团场地82.35---

（4）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2024年1-6月关键管理人员报酬217.20

2.偶发性关联交易

4-1-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中披露了发行人与关联

方之间其他关联交易的情况。经本所律师核查，补充事项期间偶发性关联交易情况如下：

（1）关联方担保情况

补充事项期间，发行人关联方担保情况变化如下：

单位：万元期末担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2024年1-6月

夏青、余朝旭夫妇985.002023年6月30日2024年6月29日是

夏青、余朝旭夫妇969.002023年6月30日2024年6月29日是

夏青、余朝旭夫妇951.002023年6月30日2024年6月29日是

夏青、余朝旭夫妇95.002023年9月25日2024年6月25日是

（2）关联方资金拆借

补充事项期间，发行人关联方资金拆入情况如下：

单位：万元关联方2024年初本期拆借本期归还2024年6月末

拆入----

海南新智慧4796.00600.00-5396.00

2023年发行人控股子公司智慧新能源因支付土地出让金需要，有向少数股

东海南新智慧借款。截至2024年6月末，借款余额为5396.00万元。智慧新能源为本次募投项目海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目的实施主体。按项目计划发行人将与智慧新能源的其他股东采取同比例增资，并且同比例提供股东借款的方式实施本募投项目。

截至2024年6月末，发行人及海南新智慧对智慧新能源实缴出资及借款的情况如下：

单位：万元单位名称实缴出资出资比例借款金额借款比例

发行人3000.0060.00%7044.0056.62%

4-1-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

海南新智慧2000.0040.00%5396.0043.38%

合计5000.00100.00%12440.00100.00%

3.关联方应收应付款

（1）应收关联方款项

单位：万元

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

-

应收账款广州优博组等-----1418.791353.97

--

应收账款江西赛驰----90.4329.50

--

其他应收款国家汽摩中心----17.820.89

--

其他应收款 WSC 亚洲 - - 111.43 55.72 102.01 10.20

--

其他应收款株洲高科集团1.390.07--402.2720.11

（2）应付关联方款项

单位：万元项目名称关联方2024年6月末2023年末2022年末2021年末余额性质

-

应付账款 央视 IMG - 76.34 76.34 采购商品或服务

应付账款国家汽摩中心153.68156.34138.2715.57采购商品或服务

应付账款株洲高科集团1.270.700.2351.69采购商品或服务

应付账款悦动天下6.046.04220.57-采购商品或服务

上海体院科技发展-

应付账款1.72--采购商品或服务有限公司

-

合同负债株洲高科集团-0.05-预收款项

-

其他应付款余星宇-1264.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款夏子-160.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款夏南-154.48-员工持股计划缴款

-

其他应付款顾晓江-320.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款张祖坤-800.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款卢凌云-400.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款陈平-320.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款樊文斌-24.00-员工持股计划缴款

-

其他应付款王文朝-24.00-员工持股计划缴款

4-1-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

-

其他应付款马怡然-24.00-员工持股计划缴款

其他应付款海南新智慧5396.004796.00--拆入资金余额一年内到期的

国家汽摩中心249.36249.36204.2060.65租赁负债非流动负债

租赁负债国家汽摩中心-59.1364.50732.62-租赁负债

（三）关联交易定价公允

发行人报告期内发生的关联交易均签署了有关协议，关联交易内容合法、有效；交易价格按照市场价格或评估值确定，不存在显失公平的情形。

对于发行人报告期内的关联交易，本所律师经核查后认为：

(1)在报告期内，发行人董事会、股东大会对应当提交公司董事会、股东

大会审议的重大经常性关联交易进行了审议；发行人关联董事、关联股东在相

关董事会、股东大会审议有关关联交易议案时回避了表决；发行人独立董事对

有关关联交易事项发表了独立意见，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。

(2)在报告期内，上述交易价格经双方协商确认，不存在显失公允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的规定。

（四）关联交易决策程序

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的关联

交易决策程序，于补充事项期间，发行人的关联交易决策程序未发生实质变化。

（五）同业竞争

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞

争情况以及为避免同业竞争采取的措施。于补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生实质性变化。

（六）避免同业竞争的承诺

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的同业竞

争情况承诺情况，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反相关承诺的情形。

十、发行人的主要财产

4-1-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人的主要财产变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人的商标、专利及软著证书等相关文件；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁物业的相

关续签合同；

3.发行人新增子公司的营业执照或登记证；

4.发行人2024年半年度报告。

（一）发行人控股子公司

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人控股子公

司、孙公司的情况。经核查，于补充事项期间，除发行人新增2家控股子公司和1家控股子公司情况发生变化外，其余发行人控股、参股子公司及孙公司的情况未发生变化。前述发行人新增及情况发生变化控股子公司具体情况如下：

1.四川盛硅体育科技有限公司（以下简称“四川盛硅”）

经本所律师核查，四川盛硅为发行人通过盛硅科技持股80%的孙公司，翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）持股20%。该公司成立于2024年6月

21日，注册于四川省成都市，成都东部新区市场监督管理局颁发的统一社会信

用代码为 91510100MADMYA6D81 的《营业执照》，目前注册资本 2000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其基本情况如下：

企业名称四川盛硅体育科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MADMYA6D81

住所/地址成都东部新区三岔街道长兴街434、436号1层注册资本2000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：新材料技术研发；物联网技术研发；汽车零部件研发；非

公路休闲车及零配件制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造

经营范围【分支机构经营】；可穿戴智能设备制造【分支机构经营】；体育用

品及器材制造【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育保障组织；体育健康服务；体育场地设施经营

4-1-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；数字创意

产品展览展示服务；项目策划与公关服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；品牌管理；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；数字技术服务；通用设备修理；专用设备修理；非公路休闲车及零配件销售；网络设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；第一类医

疗设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品批发；日用品销售；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.武汉极速体育发展有限公司（以下简称“武汉极速”）

经本所律师核查，武汉极速为发行人通过天马发展持股70%的孙公司，徐勍持股30%。该公司成立于2019年12月19日，注册于湖北省武汉市，武汉市洪山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91420100MA49DQ5F9Q 的

《营业执照》，目前注册资本1000万元，公司类型为其他有限责任公司，其基本情况如下：

企业名称武汉极速体育发展有限公司

统一社会信用代码 91420100MA49DQ5F9Q湖北省武汉市洪山区北港村文治街32号武昌府二期西区5号商业栋

住所/地址

B 单元 16 层 1619 室注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司一般项目：体育赛事策划，组织体育表演活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健身休闲活动，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，汽车零配件批发，汽车零配件零售，会议及展览服经营范围务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3.湖南赛骑器械制造有限公司（以下简称“湖南赛骑”）

经本所律师核查，湖南赛骑为发行人持股95%的子公司，黄斌持股5%。

该公司成立于2017年11月3日，注册于江西省上饶市，现持有株洲市天元区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91361100MA36WW6N6M 的《营业执照》，目前注册资本750万元，公司类型为其他有限责任公司。补充事项期间，湖南赛骑公司名称由“江西赛骑运动器械制造有限公司”变更为“湖南赛

4-1-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）骑器械制造有限公司”；公司注册地址由“江西省上饶经济技术开发区新能源汽车核心零部件产业园 B 区 14#厂房”变更为“湖南省株洲市天元区马家河街道仙月环路 899 号新马动力创新园 5 期 D-4 厂房”；公司经营届满期限由

“2047年11月2日”变更为“无固定期限”；公司经营范围变更为“一般项目：非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；货物进出口；

娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；休闲娱乐用品设备出租；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；

摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；

体育用品设备出租；健身休闲活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；户外用品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；

运输货物打包服务；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。湖南赛骑变更后的基本情况如下：

企业名称湖南赛骑器械制造有限公司

统一社会信用代码 91361100MA36WW6N6M湖南省株洲市天元区马家河街道仙月环路899号新马动力创新园5期

住所/地址

D-4 厂房注册资本750万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；货物进出口；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；休闲

娱乐用品设备出租；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零部件研发；

经营范围摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；健身休闲活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；户外用品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；运输货物打包服务；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本所律师经核查后认为，上述控股子公司、孙公司均系依法设立并合法存续的公司，发行人持有上述公司股权的行为合法有效。

（二）发行人分公司

4-1-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人分公司的情况。经核查，于补充事项期间，发行人及其子公司的分公司的情况未发生变化。

（三）土地使用权及房屋所有权

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的土地使

用权及房屋所有权情况。经核查，截至2024年6月30日，发行人的土地使用权及房屋所有权情况如下：

序号 不动产权证号 权利人 坐落 取得方式 面积（ 2m )松江区佘山镇土地

沪房地松字（2013）第

1发行人沈砖公路3000出让122001；建

003185号

号筑6126.83海口市龙华区

琼（2023）海口市不动

2智慧新能源观澜湖旅游园出让38023.2

产权第0067591号

区 M-02-1 地块海口市龙华区

琼（2023）海口市不动

3智慧新能源观澜湖旅游园出让11667.8

产权第0067590号

区 M-02-2 地块海口市观澜湖

琼（2022）海口市不动

4 智慧新能源 旅游园区 M- 出让 26266.26

产权第0291940号

03-2-1地块

海口市国家高

琼（2023）海口市不动新区观澜湖旅

5智慧新能源出让97544.1

产权第 0160707 号 游园区 M-03-

2-2地块

（四）租赁物业

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人及其全资、控股子公司于中国境内正在履行的房屋租赁合同情况如下：

租赁面积序号承租方名称出租方名称位置租金租赁期限

（㎡）上海新长宁上海市长宁区

2023.07.01-

1发行人（集团）有限福泉北路5181336.054.3元/平/天

2024.09.30

公司号8座2楼江西省南昌市不低于年营业

江西西可体育2020.03.09-

2天马发展雷公坳文化体3900额*20%或50

有限公司2030.02.28

育产业园东区万元/年杭州湾新区金

宁波世纪金源 源大道 19 号 B

月销售额*20%/2021.03.01-

3天马发展购物中心开发栋负一层5550月2029.02.28

有限公司 BBIS006 号商铺

4-1-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

租赁面积序号承租方名称出租方名称位置租金租赁期限

（㎡）嘉定区众百路

上海泰融物业2021.09.01-

4擎速赛事477号3号楼4409098万元/年

管理有限公司2024.08.31楼上海国际赛车上海久事国际场379平方米

2024.01.01-

5擎速赛事体育中心有限的第二维修区3793元/平/天

2024.12.31

公司 K 看台 A1 车库场地湖北省武汉市江汉区解放大

南国置业股份道1381号泛悦2020.11.01-

6力盛威久4649.9223.2元/平/月

有限公司南国中心一期2028.07.08

A-B2-001 号商铺北城世纪金源安徽北城世纪

购物中心 B 座 2022.11.01-

7天马发展金源购物中心5205月营业额*20%

负一层 B1010 2030.10.31有限责任公司号商铺不超过

1200米卡

第一年租金0宜昌家具公园丁车赛道和宜昌优达科技元；第二年年

8天马发展场地内的卡丁不低于无固定期限

有限公司租金为营业收车场1000平方

入*6%米的接待中心营业额不小于

重庆金源时代重庆市江北区362.38万，年

2021.05.30-

9天马发展购物广场有限北滨一路3685033租金为营业额

2028.05.29

公司号的25%减去

90.594万元

固定月租金常州宏智房地

常州市武进飞41667元、销2022.08.01-

10天马发展产开发有限公4860

湖塘-1A-01 售额提成 20% 2032.07.31司比例孰高重庆龙湖成恒重庆时代天街

2023.07.01-

11 重庆赛卡 地产开发有限 D 街 D 馆-L3- 4100 月营业额*12%

2028.04.27

公司1-2号商铺佛山南海区和佛山市和华盛前三年按每月

华商贸广场2023.10.01-

12天马发展世发展有限公7284营业额*20%计

“和华180”2033.09.30司算

第 B1 层

第1-2年度年武汉江城大道租金

1572609.55

武汉极速体育武汉巴博士产538号巴博士2024.01.01-

1325793.52元；第3-4年

发展有限公司 业园有限公司 产业园内 G栋 2027.12.31度租金

一层 CM001 号

1872609.55元。

（五）除土地使用权之外的其他无形资产

1.注册商标

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了截至2023年12月31日发行人拥有的注册商标情况。

4-1-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人及其控股子公司的注册商标情况未发生变化。

2.专利权

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了截至2023年12月31日发行人及其控股子公司拥有的中国境内专利权。

经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人及其控股子公司的专利情况未发生变化。

3.软件著作权

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了截至2023年12月31日发行人及其控股子公司拥有的著作权。

经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人及其控股子公司软件著作权情况未发生变化。

4.互联网域名

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了截至2023年12月31日发行人及其控股子公司拥有的备案互联网域名的情况。

经核查，自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人及其控股子公司域名情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人的重大债权债务变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的银行合同等重大合同；

2.发行人2024年半年度报告。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人及其下

属子公司重大合同情况。经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人重大合同情况如下：

4-1-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（一）银行借款合同

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的银行借款及担保合同如下：

贷款人/授信贷借款金额序号借款人期限担保

信机构种类（元）北京银行股

2023/10/18-

1份有限公司贷款发行人321170.00信用

2024/10/18

上海分行北京银行股

2023/10/23-

2份有限公司贷款发行人10000000.00信用

2024/10/18

上海分行北京银行股

2023/10/31-

3份有限公司贷款发行人19678830.00信用

2024/10/18

上海分行杭州银行股

2023/11/10-

4份有限公司贷款发行人20000000.00信用

2024/10/26

上海分行南京银行股

2023/11/13-三赛俱乐部提供保

5份有限公司贷款发行人10000000.00

2024/9/18证

上海分行厦门国际银

2023/12/14-

6行上海静安贷款发行人10000000.00信用

2024/12/12

支行

最高额保证合同，上海浦东发保证金额不超过

展银行股份2023/12/26-

7贷款发行人10000000.001000万元，力盛

有限公司长2024/12/25体育文化传播提供宁支行保证力盛云动（上招商银行上信用2024/1/12-

8海）体育科技信用

海长阳支行证5950000.002025/1/10股份有限公司力盛云动（上招商银行上2024/1/16-

9贷款海）体育科技信用

海长阳支行3000000.002025/1/16股份有限公司力盛云动（上招商银行上2024/3/1-

10贷款海）体育科技信用

海长阳支行2000000.002025/3/1股份有限公司力盛云动（上招商银行上2024/3/19-

11贷款海）体育科技信用

海长阳支行2000000.002025/3/19股份有限公司力盛云动（上宁波银行上票据2024/2/18-

12海）体育科技29999999.00信用

海普陀支行贴现2024/8/18股份有限公司交通银行上贷款力盛云动（上

2024/3/28-

13海北外滩支海）体育科技15400000.00信用

2025/3/19

行股份有限公司

南京银行股2023/10/11-

14贷款三赛俱乐部10000000.00发行人提供保证

份有限公司2024/9/18

4-1-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

贷款人/授信贷借款金额序号借款人期限担保

信机构种类（元）上海分行厦门国际银上海赛赛赛车

2024/1/30-

15行上海静安贷款俱乐部有限公

1000000.002025/1/22

支行司

厦门国际银上海赛赛赛车力盛云动（上海）

2024/3/11-

16行上海静安贷款俱乐部有限公体育科技股份有限

1000000.002025/1/22

支行司公司保证厦门国际银上海赛赛赛车

2024/6/24-

17行上海静安贷款俱乐部有限公

4000000.002025/1/22

支行司

（二）合作协议

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人及其控股

子公司有关合作协议的履行情况。经核查，截至2024年6月30日，发行人的合作协议履行情况未发生变化。

（三）商业推广合同

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人及其控股

子公司有关商业推广合同的履行情况。经核查，截至2024年6月30日，除下述变更外，发行人的其他商业推广合同履行情况未发生变化。

1.中国房车锦标赛商业推广协议2009年7月18日，发行人与中汽联赛车签署《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，约定由发行人承办及推广由中国汽车运动联合会主办的中国房车锦标赛（以下简称“锦标赛”），中汽联赛车负责申报立项及协调、检查监督场地、赛事组织、制定赛历及比赛规则等赛事基础工作，并享有场地、车辆、新闻发布会背景板、电视采访背景板部分权益及乙方支付的商业权益转让费；发行人有偿获得锦标赛商业推广的独家经营权、锦标赛、分站赛及组别冠名权，负责制定锦标赛宣传材料、整体新闻报道及推广、贵宾接待、策划和执行锦标赛所有的赛事运营和商业推广活动，负责场地及设施租赁、车辆器材、服装、保险、印刷品及奖杯制作等。该协议同时约定双方按比例分配中国汽联的锦标赛商业权益推广收益以及年度、分站冠名权转让收益。同时发行人每年应向中汽联赛车支付商业权益转让费。2016年12月5日，双方就前述协议签

4-1-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

署了一份《补充协议》，约定原协议有效期延长五年，即协议有效期延长至

2023年12月31日。2017年7月28日，中汽摩联出具授权书，确认发行人是

中国房车锦标赛指定且唯一赛事推广机构，享有中国房车锦标赛商业权益独家经营权；同时，负责中国房车锦标赛承办、宣传、推广等相关工作，并有权获得由此产生的相关收益。2024年5月发行人子公司上海力盛体育文化传播有限公司与中汽摩联签订了《2024赛季中国汽车（场地）职业联赛商业推广协议》，

2024年度中国汽车场地职业联赛（原中国房车锦标赛）由发行人继续运营并负责商业推广。

2. TCR 赛事授权及商业推广权协议

2024 年发行人与 World Sporting Consulting Ltd（简称“WSC 赛事公司”）

完成签订《授权协议》，WSC 赛事公司作为 TCR 赛事 IP 所有者，允许发行人在亚洲范围内使用或授权 TCR 商标及相关知识产权，发行人自 2023 年至 2028年每年向 WSC 赛事公司支付 4 万欧元年费。WSC 赛事公司与发行人签订《商业推广协议》，授权发行人运营、推广 TCR Asia 系列赛或锦标赛，发行人在协议有效期内每年向 WSC 赛事公司支付 7 万欧元年费，协议有效期至 2028 年 12月 31 日；WSC 赛事公司与发行人签订《商业推广协议》，授权发行人运营、推广 TCR China 系列赛或锦标赛，发行人在协议有效期内每年向 WSC 赛事公司支付6万欧元年费，协议有效期至2028年12月31日。

（四）重大采购、销售合同

经本所律师核查，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大采购、销售合同具体情况如下：

1. 向 HWA AG 采购汽车备件合同

2020 年 8 月 6 日，HWA AG（以下简称“HWA”）与 Top Speed 签订备件

销售主合同，合同约定 HWA 应向 Top Speed 提供汽车备件。采购价款为 CSP欧洲销售价格减去20%折扣确定。协议期限为2020年至2022年12月31日。

2022 年 7 月，HWA 与 Top Speed 签订备件销售主合同续约合同，将主合同协议

期限延期至2023年12月31日，合同内容无实质性变更。2023年11月30日，

4-1-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

HWA 与 Top Speed 继续签订续约合同，将主合同协议期限延期至 2024 年 12 月

31日，合同内容无实质性变更。

2.宝马冰雪试驾/课程项目合同2023年1月，发行人子公司上海优马好盛与华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）签订了采购合同，约定华晨宝马向上海优马好盛采购2023年-2025 年的冰雪试驾/课程项目服务，服务项目或课程包括锋芒试驾（Snow &Ice L1M）M Model、极度砺练（Snow & Ice L2M）M Model、全擎定制（L2M定制）M Model、冰雪漂移基础（Snow & Ice Drifting Basic）3er、冰雪漂移大师（now & Ice Drifting Master）M Mo 等；计划采购金额 2023 年 400.20 万元，

2024年388.62万元，2025年410.42万元。

3.上汽委托四驱车改制开发服务合同

2023年3月，发行人子公司三赛俱乐部与上海汽车集团股份有限公司签订

《服务合同》，约定上海汽车集团股份有限公司委托三赛俱乐部就 EC32 四驱车改制开发提供专项服务，合同金额（含税）总计为198万元，服务期限及服务进度按照合同附件约定。

4.米其林唯一指定轮胎合作伙伴合同2021年12月，发行人与米其林（中国）投资有限公司签订了《2022-2024赛季 CTCC 中国汽车场地职业联赛唯一指定轮胎合作伙伴合同》，合同约定米其林（中国）投资有限公司作为 CTCC 唯一指定轮胎合作伙伴，在 2022 年度至

2024年度期间的每一年度向发行人支付220万元赞助费，发行人承诺每年

CTCC 赛事不少于 6 个分站比赛，包括不可抗力因素在内，每减少一个分站，当年度赞助费用总额相应减少35万元；2022-2024赛季，米其林（中国）投资有限公司应在每赛季结束后的7个工作日内，按当赛季的轮胎销售总量（任何免费向发行人、车队或车手提供的轮胎不计入该销售总量），以725元人民币/轮胎（未税价）的标准向甲方支付奖励性赞助费。如需采购轮胎，发行人必须在比赛周的前一周五（即比赛前八天）或之前日期向乙方预订轮胎，并且通过银行汇款全额支付轮胎款项，同时进行比赛之后的库存管理。

4-1-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

5.百度网讯文心千帆大模型采购服务协议2023年，发行人子公司盛硅科技与北京百度网讯科技有限公司签订《百度智能云文心千帆大模型平台采购服务协议》及《补充协议一》，约定盛硅科技向北京百度网讯科技有限公司采购合同附件所列软硬一体机及软件产品，用于盛硅体育运动大健康平台建设（具体项目名称以实际为准），合同总费用为

3794.40万元。

6.上海天马赛车场品牌体验中心出租协议

2023年11月，发行人与上海伊诺盛广告有限公司签订《租赁合同》，约

定将发行人所有的上海天马赛车场品牌体验中心出租给上海伊诺盛广告有限公司使用，租赁场地建筑面积和使用面积为540平方米，出租期限自2023年11月6日至2026年12月31日，前两个月为免租期，后续租赁期内基本租金标准为220万元一年，按季支付。

7. 上海伊诺盛 STC 商业活动赛道技术配套服务合同2023 年 11 月 24 日，上海伊诺盛广告有限公司与发行人签订《STC 商业活动赛道技术配套服务合同》，约定由发行人使用位于上海松江区上海天马赛车场（含场地内含有的各类系统、平台）为上海伊诺盛广告有限公司活动提供相

应的配套技术服务，服务项目实施期间为2023年11月6日至2026年12月31日，合同项目支付费用为840万元。

8.采购上汽集团工程服务协议

2023年12月5日，上海汽车集团股份有限公司技术中心与发行人子公司

力盛体育文化传播签订《工程服务协议》，约定由上海汽车集团股份有限公司技术中心提供三电系统开发、样件交付等工程服务，协议服务费用为760万元，分阶段付款。协议自签署之日起生效。

9. 现代 N 品牌体验中心服务合同

2023年12月16日，上海伊诺盛广告有限公司与发行人子公司天马发展签

4-1-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

订《服务合同》，约定关于“现代 N Longe 体验中心运营”项目，由天马发展提供人员管理、试乘试驾日常运营及品牌试驾活动、车辆管理等服务，项目总费用600万元。项目时间为2023年12月14日至2024年12月14日。

10.广汽埃安2024年度试乘试驾代理协议2024年1月24日，广汽埃安新能源汽车股份有限公司与发行人签订《广汽埃安2024年度试乘试驾代理续签合同-北线》，约定广汽埃安新能源汽车股份有限公司委托发行人负责广汽埃安新能源2024年度试乘试驾活动代理事宜，服务内容包括试乘试驾&区域活动站点搭建运营执行、业务咨询，发行人承接

22 场 B 类试驾及区域活动，A 类活动以实际发生场次为准，合同预估金额为

1020.39万元。合同自签订之日起生效至2025年3月31日自动终止。

11.东风风神赛车学院合作项目合作协议

2024年2月29日，东风乘用车销售有限公司与发行人子公司上海赛车签

订《东风风神赛车学院合作项目合作协议》，约定委托上海赛车向东风乘用车销售有限公司提供打造赛车学院相关服务，服务总价为424万元。协议自签订之日起生效至2025年2月28日且双方权利义务履行完毕之日止。

12. 采购“E Touring”电车项目技术服务协议

2024年3月1日，发行人与肇庆高新区格时图汽车技术服务有限公司签订

《“E Touring”电车项目技术服务协议》，约定由肇庆高新区格时图汽车技术服务有限公司负责发行人车辆升级项目，包含项目管理、整车设计方案、底盘设计、电子系统设计等服务。协议费用750万元，分阶段付款。协议期限自签订之日起至2024年12月31日。

13.保时捷卡雷拉杯服务协议

2024年3月1日，保时捷亚太赛车贸易（上海）有限公司与发行人子公司

上海擎速签订《服务合同》，约定由上海擎速负责亚洲保时捷卡雷拉杯2024赛季赛事运营服务，服务合同价款为252.47万元；合同有效期自2024年3月1日至2024年12月31日。

4-1-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

14.东风汽车委托开发合同

2024年5月22日，东风汽车集团与发行人签订《委托开发合同》，委托

发行人提供“奕派007电动赛车改制及测试项目”开发服务，合同金额为

488.01万元，分三期支付。合同自双方签字盖章生效至合同约定完成所有义务后终止。

本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，截至2024年6月30日，上述重大合同履行情况正常，不存在法律障碍。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人的重大资产变化及收购变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人2024年半年度报告；

2.发行人及其控股子公司的工商档案资料；

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人重大资产变化及收购兼并情况。

经本所律师核查，于补充事项期间，发行人未发生新的重大资产变化或收购兼并；除本次发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就补充事项期间发行人章程的制定与修改变化情况，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；

2.发行人目前有效的《公司章程》。

4-1-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人《公司章程》及修改。经本所律师核查，于补充事项期间，发行人对《公司章程》进行修订，发行人修订后的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，对发行人下列材料进行查验：

1.现行有效的发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件；

2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会、董事会和监

事会的决议、议案等相关文件。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人股东大

会、董事会、监事会议事规则及其规范运作情况。

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。

（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。

（三）经核查，自2024年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人

召开了8次董事会会议、7次监事会会议，3次股东大会会议。经本所律师核查，发行人该等董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署

合法合规、真实有效。

（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为未发生变化。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

4-1-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人于补充事项期间召开的董事会、监事会等相关会议文件；

2.发行人于补充事项期间的工商变更登记资料；

3.发行人董事、监事和高级管理人员的确认文件；

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；

要求发行人董事、监事和高级管理人员对有关事项进行确认并取得了该等确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人董事、

监事和高级管理人员的构成、任职资格及其变化情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况发生如下变化：

（一）董事任职情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事9名，其中独立董事3名。公司现任9名董事任职情况如下表所示：

序号姓名职位本届董事任期

1夏青董事长2024-09-05至2027-09-04

2夏南董事2024-09-05至2027-09-04

3余星宇董事2024-09-05至2027-09-04

4顾晓江董事2024-09-05至2027-09-04

5曹杉董事2024-09-05至2027-09-04

6陈平董事2024-09-05至2027-09-04

7顾鸣杰独立董事2024-09-05至2027-09-04

8张桂森独立董事2024-09-05至2027-09-04

9陈其独立董事2024-09-05至2027-09-04

（二）监事任职情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有监事3名，其中职工代表监事1名。发行人现任3名监事任职情况如下表所示：

序号姓名职位本届监事任期

4-1-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

1王文朝职工代表监事、监事会主席2024-09-05至2027-09-04

2樊文斌监事2024-09-05至2027-09-04

3马怡然监事2024-09-05至2027-09-04

（三）高级管理人员任职情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任5名高级管理人员任职情况如下表所示：

序号姓名职位现任任期

1夏南总经理2024-09-05至2027-09-04

2顾晓江副总经理、董事会秘书2024-09-05至2027-09-04

3陈平财务总监2024-09-05至2027-09-04

4卢凌云副总经理2024-09-05至2027-09-04

5张祖坤副总经理2024-09-05至2027-09-04

经本所律师核查，补充事项期间，发行人上述董事、监事和高级管理人员发生变化符合法律、法规和规范性文件的规定，上述董事、监事和高级管理人员均具备任职资格。

十六、发行人的税务

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人及其控股子公司的《营业执照》；

2.补充事项期间发行人及其控股子公司的财政补贴文件；

3.发行人出具的关于发行人及其控股子公司于补充事项期间税务合规性的

承诺函；

4.发行人2024年半年度报告。

就补充事项期间发行人的税务变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：

书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；并取得了发行

人税务有关政府部门出具的合法证明文件，以及检索了相关政府部门网站。

4-1-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人就其在补充事项期间不存在受到政府相关主管部门行政处罚事宜

出具的承诺函；

2.发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；

3.发行人披露的上市公司公告等公开信息。

就发行人的环境保护、产品质量情况，本所律师通过以下方式进行查验：

取得了发行人出具的不存在因违反法律法规受到政府相关主管部门处罚的承诺函；以及检索了相关政府部门网站，包括市场监督管理部门、税务、社保、住房公积金、应急管理部门、环保、国土资源等政府部门网站。

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的环境保

护和质量、技术标准。于补充事项期间的更新情况如下：

（一）发行人及其控股子公司的环境保护情况

1.发行人及其控股子公司生产经营活动中的环境保护

本所律师在上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn）、武汉市生态环境局（http://hbj.wuhan.gov.cn）、湖北省生态环境厅（http://sthjt.hubei.gov.cn）、北

京 市 生 态 环 境 局 （ sthjj.beijing.gov.cn ） 、 株 洲 市 生 态 环 境 局（http://hbj.zhuzhou.gov.cn）、湖南省生态环境厅（http://sthjt.hunan.gov.cn）、

广 州 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.gz.gov.cn ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅（http://gdee.gd.gov.cn）、江西省生态环境厅（http://sthjt.jiangxi.gov.cn）、浙江

省生态环境厅（http://www.zjepb.gov.cn）的检索以及发行人出具的书面说明，发行人及其主要控股子公司于补充事项期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

4-1-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

2.拟投资项目的环境保护

经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的拟投资项目的环境保护情况未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司的劳动保障和住房公积金缴存情况

根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其主要控股子公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其主要控股子公司报告期内不存在因违反公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人及其控股子公司的产品质量及技术标准

根据相关工商管理部门出具的证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统核查，补充事项期间，发行人及其主要控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（四）国土合规性

根据发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关土地管理方面的

法律法规，补充事项期间，不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（五）发行人及其控股子公司的安全生产情况

根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司依法遵守安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件，补充事项期间，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

4-1-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.查阅发行人第四届董事会第十八次、第二十四次会议相关会议文件；

2.查阅发行人2022年度股东大会相关会议文件；

3.天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2024]6156）；

4.发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

就补充事项期间发行人募投资金的运用变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本。

本所律师已在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的募投资

金运用情况以及本次募集资金投资相关情况。于补充事项期间，发行人本次募集资金用途未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对《尽调报告》等相关材料进行查验。

本所律师已经在原法律意见书和《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标。

本所律师核查后确认，于补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《执业规则》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1.发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；

4-1-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

2.补充事项期间发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管

理人员出具的确认文件；

发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等变化情况，本所律师通过以下方式进行查验：取得了发行人国家企业信用信息公示系统的查询信息；取得了发行人及

其董事、监事及高级管理人员确认的确认文件；以及检索了相关政府部门、法

院网站及互联网，包括市场监督管理部门、税务、社保、住房公积金、应急管理部门、环保、国土资源、裁判文书网、执行信息公开网等网站。

（一）发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁案件或行政处罚的核查

根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其控股子公司无新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。于补充事项期间，发行人及其控股子公司无新增受到行政处罚的情形。

（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东不存

在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东提供的确认文件并

经本所律师核查，于补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及

本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的确认文件，并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师对上述发行人及其控股子公司、发行人的实际控制人、发行人持

股5.00%以上的股东、发行人的董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁的调

查和了解受到下列因素的限制：《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事

案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查

4-1-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

阅的信息公告系统情况下，本所律师无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，补充事项期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市

公司向特定对象发行的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会注册。

4-1-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

第二部分对反馈意见回复的更新

一、《审核问询》之问题1本次募投项目之人工智能数字体育项目将开发一款基于人工智能技术的健

康运动管理平台，通过对用户数据的监测和分析，提供运动建议和管理服务，该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得。

发行人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发、互联网销售、广播电视节目制

作经营、演出经纪、文化娱乐经纪人服务、文化推广、文化传播、广告设计、代理、发布。发行人的数字体育业务包括校园体育教育。发行人参股公司经营范围包括房地产开发经营、游戏开发和运营。

请发行人补充说明：

（1）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台；

（2）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网

数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；

（3）公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规；

（4）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的

4-1-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；

（5）公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；

（6）结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否

会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

回复更新：

本所律师履行了如下核查程序：

1.查阅《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国电信条例》《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》《市场准入负面清单（2022年版）》

《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《募集资金使用管理制度》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件；

2.查阅本次募投项目的可行性研究报告；

3.查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照；

4.向发行人管理层了解发行人及子公司具体经营情况和后续经营范围调整计划，查阅了相关业务合同；

5. 查询发行人拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网载体，并查阅发行人入驻第三方互联网平台的销售数据；

6.查阅发行人《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；

7.查阅发行人报告期内的《审计报告》；

4-1-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

8.查阅发行人、悦动天下出具的说明文件；

9.查阅了发行人相关业务负责人的访谈记录；

10.查阅发行人出具的相关《承诺函》；

11.获取并查阅了发行人现有场地的产权证书或相关协议、本次募投用地已

取得的产权证书；访谈发行人管理层，了解了关于现有场地以及募投项目的经营模式和经营内容；

12.查阅了发行人本次调减募集资金总额及募投项目数量的董事会决议、监

事会决议及相关公告文件。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

(一)发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台

1.发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”

（1）“平台经济领域经营者”的范围

根据《反垄断指南》第二条之规定，平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。其中，“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网

平台服务的经营者；“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

4-1-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（2） 发行人经营过程中涉及的网站、APP 等互联网载体情况

*涉及网站情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人运营的网站情况如下：

是否为相互依赖

序号域名主体公司网站备案/许可证号主要用途/功能的双边或者多边主体提供交互赛卡联盟运营管

1 chinakarting.cn 发行人 沪 ICP 备 12001426 号-8 否

理系统后台

沪 ICP 备 12001426 号-

2 lsaisports.com 发行人 力盛体育官网 否

13

中国汽车场地职力盛体育文

3 ctcc.com.cn 沪 ICP 备 10220024 号-1 业联赛（CTCC） 否

化传播官网

virtualracecontro 赛事管理系统后

4 擎速赛事 沪 ICP 备 10008693 号-5 否

l.com 台

topspeedchina.co 子公司擎速赛事

5 擎速赛事 沪 ICP 备 10008693 号-1 否

m 官网

力盛国际赛 湘 ICP 备 2022001114 子公司力盛国际

6 zzic2018.com 否

车场号-1赛车场官网

沪 ICP 备 2023022338 子公司盛硅科技

7 shengguitek.com 盛硅科技 否

号官网en.fregionalme.c 国际域名（无需 ICP 备

8擎速赛事系列赛官网否om 案或许可）国际域名（无需 ICP 备

9 f4aus.com 擎速赛事 系列赛官网 否案或许可）国际域名（无需 ICP 备

10 f4sea.com 擎速赛事 系列赛官网 否案或许可）国际域名（无需 ICP 备

11 f4uae.com 擎速赛事 系列赛官网 否案或许可）经核查，发行人上述运营网站主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队的宣传推广或内部系统管理后台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。

* 涉及的 APP、小程序、公众号等互联网载体情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在运营的 APP；其正在运营的公众号及小程序具体情况如下：

4-1-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否为相互依赖的双边或

序号运营主体互联网载体名称主要功能/用途者多边主体提供交互

1发行人公众号赛卡联盟门店宣传推广否

2发行人公众号力盛体育集团业务综合宣传推广否

CKC 中国卡丁

3发行人公众号赛事宣传推广否

车锦标赛上海天马赛车

4发行人公众号赛车场宣传推广否

场

Raceby卡丁管

5发行人小程序会员系统否

家

CTCC 中国汽力盛体育文

6公众号车场地职业联赛事宣传推广否

化传播赛

力盛体育文 TCR 汽车系列

7公众号赛事宣传推广否

化传播赛

力盛国际赛 ZZIC 湖南株

8公众号赛车场宣传推广否

车场洲国际赛车场北京中汽联赛

9中汽联赛车公众号赛车场宣传推广否

车场

10 三赛俱乐部 公众号 333club 俱乐部宣传推广 否

333racing 赛赛

11三赛俱乐部公众号333车队信息发布否

赛车云动加体育

12公众号超能卡卡卡丁车培训宣传推广否

科技

13上海赛车公众号力盛赛车培训赛车培训推广否

CRRC 公路摩

14上海赛车微博号赛事宣传推广否

托车锦标赛经核查，上述公众号主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队、赛车培训或门店的宣传推广，小程序（raceby 卡丁管家）主要用于赛卡联盟的门店会员系统管理。该等公众号及小程序不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等互联网载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。

发行人以上情形，均不涉及互联网平台业务，经营过程中正在运营的网站、公众号、小程序亦不属于《反垄断指南》中所指的“互联网平台”，也不构成属于“平台经济领域经营者”的情形。

4-1-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）经核查，发行人赛卡联盟连锁卡丁车馆经营中会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不属于“平台经营者”。

发行人通过入驻第三方互联网平台销售的具体情况如下：

2021年第三2022年第2023年第三2024年1-6

方平台销售三方平台销方平台销售月第三方平

序号第三方平台名称销售产品收入金额售收入金额收入金额台销售金额（万元）（万元）（万元）（万元）赛卡联盟

1美团（大众点评）171.02326.24378.01271.64

门店票券赛卡联盟

抖音0.39106.5582.4023.64门店票券

2

赛卡联盟

其中：直播带货金额--0.361.27——门店票券微信小程序（Raceby 赛卡联盟

3--0.703.10——卡丁管家）门店票券

第三方平台销售合计--171.41433.49463.51295.28

占发行人营业收入比例--0.61%1.68%1.14%2.92%上述通过入驻第三方互联网平台销售的产品均为发行人自身赛卡联盟门店票券，不存在销售其他公司产品的情况。其中在抖音平台的销售，2022年度及

2023年度存在直播带货的情形，但直播带货销售金额较小，分别为0.36万元和

1.27万元。相关直播带货情形具体信息如下：

直播运营公序号公司名称门店直播平台直播账号名称主播信息司赛卡联

ZZIC 赛卡联盟株洲

力盛国际盟-株洲1抖音卡丁车俱乐部（抖公司自身运营门店工作人员赛车场国际卡音号：ZZIC2019）丁车场赛卡联赛卡联盟卡丁车馆

盟-南昌（南昌雷公坳店）

2悦赛体育抖音公司自身运营门店工作人员雷公坳（抖音号：店 KartingLeague_NC）赛卡联武汉小锅。（抖武汉小锅。（抖音武汉特划网络

3力盛威久盟-武汉抖音音号：

号：wuhanxiaoguo） 科技有限公司南国店 wuhanxiaoguo）

4-1-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

发行人上述直播带货亦均为销售发行人自身赛卡联盟门店票券，不存在为其他单位或个人提供过直播带货服务，不存在为其他单位或个人提供直播带货相关的平台业务。发行人报告期内直播带货销售金额较小，且合法合规经营，不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形，亦未因违反上述相关法律法规而受到相关行政主管部门的调查或行政处罚。

综上所述，发行人及其子公司存在运营网站、小程序及公众号的情况，但相关互联网载体主要用于公司及赛事、赛车场、赛车队、赛车培训、门店的宣

传推广或内部管理，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。发行人赛卡联盟业务存在通过入驻第三方互联网平台的方式进行线上销售的情形，基于此，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

（3） 本次募投项目涉及的网站、APP 等互联网载体情况

2023年11月13日，经发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届监事

会第二十次会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施“人工智能数字体育项目”。未来，为满足公司战略发展需要，发行人将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金投入该项目。

发行人调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金；海南新能源汽车体验中

心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网平台业务。

4-1-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

2.发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限

制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

（1）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规

发行人专注于体育运动业务开展，主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。

报告期内，发行人在开展业务时不存在因不正当竞争行为受到调查或行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。

（2）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《禁止滥用市场支配地位行为规定》等相关规定，“垄断协议”是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为；“市场支配地位”，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

经核查，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割

销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新

技术、新产品；（5）联合抵制交易；或（6）国务院反垄断执法机构认定的其

他垄断协议；发行人亦不存在与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向

第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；

此外，发行人不存在被国务院反垄断执法机构认定存在垄断行为而受到处罚的情形。

依据国家统计局和国家体育总局统计数据，在“十三五”的前四年间，全国体育产业总规模从2015年的1.71万亿元跃升至2019年的2.95万亿元，年复合增长率达到14.6%。随着全民健身和体育竞赛活动的有序恢复，2022年全国体育产业总规模达到33008亿元。经核查，发行人2021年、2022年、2023年合并报表总收入分别为2.81亿元、2.58亿元、4.05亿元，相较于体育产业总规

4-1-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）模，发行人市场份额较小，其不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位。

综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形；同时，发行人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备市场支配地位，故不涉及滥用市场支配地位的情况。

3.对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者

集中情形以及是否履行申报义务根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内

的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会

计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”经核查，发行人2021年、2022年、2023年合并报表总收入分别为2.81亿元、2.58亿元、4.05亿元，报告期内不存在参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币或参与集中的所有经营者上

一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。

4.发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台

如前所述，发行人及本次募投项目涉及互联网平台；本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金，均不涉及互联网平台。

4-1-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

发行人及本次募投项目不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供

的规则下交互并以此共同创造价值的情形，亦未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于“互联网平台经营者”。

(二)公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数

据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

1.公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据

服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规

（1）公司及其子公司是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司未从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，公司及子公司正在运营网站的相关情况如下：

是否从事互联

是否收集网数据服务、

主体公网站备案/许可主要用序号域名运作模式个人数据数据处理和存

司证号途/功能储服务相关业务

运营管作为公司管理系统后台，沪 ICP 备

1 chinakarting.cn 发行人 理系统 内部用于卡丁车场馆经营 否 否

12001426号-8

后台业务的管理运营。

供用户浏览网页信息，无沪 ICP 备

力盛体需用户注册，也不会对用

2 lsaisports.com 发行人 12001426 号- 否 否

育官网户信息、数据进行收集、

13处理和存储。

中国汽

供用户浏览网页信息，无力盛体车场地

沪 ICP 备 需用户注册，也不会对用

3 ctcc.com.cn 育文化 职业联 否 否

10220024号-1户信息、数据进行收集、传播赛处理和存储。

（CTCC

4-1-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否从事互联

是否收集网数据服务、

主体公网站备案/许可主要用序号域名运作模式个人数据数据处理和存

司证号途/功能储服务相关业务

）官网

在赛事举办期间，用于赛事控制中心向设备终端单赛事管向下发赛道实时指令（如virtualracecontr 擎速赛 沪 ICP 备

4 理系统 红黄旗、回 P 房等）；仅 否 否

ol.com 事 10008693 号-5后台限工作人员作为管理员内部登录，不涉及外部用户。

供用户浏览网页信息，无子公司

topspeedchina. 擎速赛 沪 ICP 备 需用户注册，也不会对用

5擎速赛否否

com 事 10008693 号-1 户信息、数据进行收集、事官网处理和存储。

供用户浏览网页信息，无力盛国 湘 ICP 备 子公司

需用户注册，也不会对用

6 zzic2018.com 际赛车 2022001114 号 株洲力 否 否

户信息、数据进行收集、

场-1盛官网处理和存储。

供用户浏览网页信息，无子公司

shengguitek.co 盛硅科 沪 ICP 备 需用户注册，也不会对用

7盛硅科否否

m 技 2023022338 号 户信息、数据进行收集、技官网处理和存储。

供用户浏览网页信息，无国际域名（无en.fregionalme. 擎速赛 系列赛 需用户注册，也不会对用

8 需 ICP 备案或 否 否

com 事 官网 户信息、数据进行收集、

许可）处理和存储。

供用户浏览网页信息，无国际域名（无擎速赛系列赛需用户注册，也不会对用

9 f4aus.com 需 ICP 备案或 否 否

事官网户信息、数据进行收集、

许可）处理和存储。

供用户浏览网页信息，无国际域名（无擎速赛系列赛需用户注册，也不会对用

10 f4sea.com 需 ICP 备案或 否 否

事官网户信息、数据进行收集、

许可）处理和存储。

供用户浏览网页信息，无国际域名（无擎速赛系列赛需用户注册，也不会对用

11 f4uae.com 需 ICP 备案或 否 否

事官网户信息、数据进行收集、

许可）处理和存储。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在运营公众号及小程序的相关情况如下：

是否从事互联网数

互联网主要功能/是否收集个据服务、数据处理序号运营主体名称运作模式载体用途人数据和存储服务相关业务

4-1-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否从事互联网数

互联网主要功能/是否收集个据服务、数据处理序号运营主体名称运作模式载体用途人数据和存储服务相关业务通过微信公众号平台，向微信用户展示门店宣传推品牌信息；无需用户

1发行人公众号赛卡联盟否否广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示集团业务综品牌信息；无需用户

2发行人公众号力盛体育否否

合宣传推广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示CKC 中国卡 赛事宣传推 品牌信息；无需用户

3发行人公众号否否

丁车锦标赛广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示上海天马赛赛车场宣传品牌信息；无需用户

4发行人公众号否否

车场推广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

用于卡丁车场馆经营，需要用户注册，Raceby卡丁

5发行人小程序会员系统会收集、存储用户手是否

管家机号码，作为识别车手和用户的信息。

通过微信公众号平台，向微信用户展示CTCC 中国力盛体育文化赛事宣传推品牌信息；无需用户

6公众号汽车场地职否否

传播广注册，也不会对用户业联赛

信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示力盛体育文化 TCR 汽车系 赛事宣传推 品牌信息；无需用户

7公众号否否

传播列赛广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平

ZZIC 湖南株 台，向微信用户展示力盛国际赛车赛车场宣传

8公众号洲国际赛车品牌信息；无需用户否否

场推广场注册，也不会对用户信息、数据进行收

4-1-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否从事互联网数

互联网主要功能/是否收集个据服务、数据处理序号运营主体名称运作模式载体用途人数据和存储服务相关业务

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示北京中汽联赛车场宣传品牌信息；无需用户

9中汽联赛车公众号否否

赛车场推广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示俱乐部宣传品牌信息；无需用户

10 三赛俱乐部 公众号 333club 否 否

推广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示

333racing 赛 333 车队信 品牌信息；无需用户

11三赛俱乐部公众号否否

赛赛车息发布注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示云动加体育科卡丁车培训品牌信息；无需用户

12公众号超能卡卡否否

技宣传推广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过微信公众号平台，向微信用户展示力盛赛车培赛车培训推品牌信息；无需用户

13上海赛车公众号否否

训广注册，也不会对用户信息、数据进行收

集、处理和存储。

通过新浪微博平台，向微博用户展示品牌

CRRC 公路上海力盛赛车赛事宣传推信息；无需用户注

14微博号摩托车锦标否否

有限公司广册，也不会对用户信赛

息、数据进行收集、处理和存储。

经核查，根据上述发行人及其子公司涉及的互联网载体情况，除发行人Raceby 卡丁管家小程序存在收集用户手机号码作为识别信息的情形外，其他涉及的互联网载体不存在收集个人信息的情形；同时，发行人及其子公司不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。

4-1-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（2）本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务

发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金；海南新能源汽车体

验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。

2.相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

发行人及其子公司会通过互联网进行宣传推广、线上销售，客户类型包括企事业单位和个人。

发行人及其子公司通过微信小程序（raceby卡丁管家）用于卡丁车场馆经营，需要用户注册，将会收集、存储用户手机号码，作为识别用户的信息，具体情况如下：

是否涉为客户提供是否对相

收集、存储序主要业务存储位个人数据关数据挖主体名称相关业务载体个人数据主号内容置存储及运掘及提供要内容营的相关增值服务服务用于卡丁需要用户注车场馆经

自营微信小程册，收集、营，作为1 发行人 序（Raceby 卡 存储用户手 阿里云 否 否识别车手丁管家）机号码识别和用户的信息信息。

发行人上述收集、存储个人数据仅为手机号码，作为用户的识别信息，截至2024年8月30日，共收集155714条用户手机号码信息；该情形系实现相关互联网线上销售业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度，发行人及子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于任何其他用途。

4-1-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）此外，发行人子公司赛卡联盟卡丁车门店通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，相关互联网数据的收集和存储均由第三方平台负责，发行人及其子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

综上，发行人及子公司的客户类型包括企事业单位和个人，除自营微信小程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息以实

现线上销售外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

(三)公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规

1.发行人及其子公司中可能涉及影视文化传媒领域的公司

截至2024年6月30日，发行人拥有32家子公司、3家分公司。发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：

是否实际经营是否实际经营所列经营范序号公司名称可能涉及影视文化传媒领域的经营范围影视文化传媒围业务领域业务

除为赞助商（合作方）提

体育经纪人服务，广告制作，广告设供宣传权益中包含广告相

1发行人否

计、代理，广告发布关服务外，未实际经营其他所列经营范围业务

广告设计、代理，广告制作，广告发

2优马好盛否否布，体育经纪人服务除为赞助商（合作方）提

组织赛车培训、比赛、表演，各类广告供宣传权益中包含广告相

3三赛俱乐部的设计、制作、利用自有媒体发布、体否

关服务外，未实际经营其育经纪他所列经营范围业务

除为赞助商（合作方）提力盛体育文供宣传权益中包含广告相

4设计、制作各类广告否

化传播关服务外，未实际经营其他所列经营范围业务

云动加体育体育经纪人服务；广告设计、代理；广

5否否

科技告制作

6天马发展体育经纪人服务否否

7盛博智策划广告设计、制作、代理、发布否否

8盛冠科技设计、制作、代理、发布各类广告否否

4-1-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否实际经营是否实际经营所列经营范序号公司名称可能涉及影视文化传媒领域的经营范围影视文化传媒围业务领域业务广告设计、代理；广告发布（非广播电

9智慧新能源否否台、电视台、报刊出版单位）力盛国际赛

10广告设计否否

车场

11中汽联赛车广告设计、代理；广告发布；广告制作否否

盛久睿邦策

12广告业否否

划

13擎速赛事广告设计、代理；广告发布否否

广告发布；广告制作；广告设计、代

14盛硅科技否否理；数字广告发布

赛力汽车营设计、制作、代理、发布各类国内广

15否否

销策划告；影视节目制作

16宁波赛卡体育经纪人服务；广告发布否否

17悦赛体育广告设计、代理，广告发布否否

18宜昌赛卡广告设计、代理，广告制作否否

上海盛冠汽车科技有限

19广告设计、代理否否

公司青浦分公司体育经纪人服务；组织文化艺术交流活

20佛山赛卡否否动；广告设计、代理

体育经纪人服务；广告设计、代理；广

21海南力盛否否

告发布；广告制作四川盛硅体

22育科技有限广告发布；广告设计、代理；广告制作否否

公司

根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内始终围绕体育赛事领域开展业务，作为赛事的运营方，在大型赛事的市场宣传、市场引导方面具有重要影响力，这也是合作方（或赞助商）与发行人合作的重要原因之一。公司及其子公司与合作方（赞助商）签署的相关协议，会约定合作方（赞助商）向发行人支付赞助费，发行人向合作方（赞助商）提供市场宣传权益等相关服务，宣传权益主要内容包括：（1）为合作方（赞助商）提供冠名权、颁奖权、授予称号；（2）在官方杂志、官方网站、电视转播及媒体采访出现品牌名称或商标标识。发行人聘请专业的第三方机构根据要求做相关赛事的录制和剪辑，并授权相关电视台进行播放，播放中需要按照与合作方（赞助商）的协议约定，对其品牌名称或商标标识进行展出，发行人不直接参与相关节目的制作和播出；

（3）在赛事中提供展示区、展示位置；（4）在赛车场、赛道、赛车车身及赛

4-1-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

车服指定位置为客户张贴广告等。张贴广告的内容及其设计主要由客户提供，除少量广告制作由客户完成外，其他剩余的大部分广告制作由公司委托第三方机构完成，公司根据客户的要求提供指定位置的广告位。因此，公司广告业务主要为客户提供广告发布服务。由于公司与合作方（赞助商）相关协议中未就各类宣传权益价格进行单独约定，故公司为客户提供的广告相关收入难以从相关收入中单独区分。发行人与广告相关的“广告制作”、“广告发布”、“广告设计、代理”等相关经营范围属于一般事项，不属于应当依法经过批准的许可经营项目。发行人及相关子公司在各地市场监督管理部门登记的营业执照经营范围、广告相关经营范围均作为一般项目登记，未被列为许可项目。

经核查，发行人及其员工通过抖音、腾讯体育等视频平台上进行网络直播，系为通过网络实现引流获客和推广业务的目的；各视频平台播放的发行人关于

赛事的相关视频均由发行人委托第三方进行制作，且发行人上述过程中未产生直接经营收入，发行人亦未受到相关行政处罚。

综上，发行人在围绕体育赛事运营等主营业务开展过程中，需要为合作方（赞助商）提供宣传权益，涉及广告相关服务。但发行人自身不专业从事广告制作、设计、代理业务，均为采购外部第三方服务；发行人涉及的广告发布服务，系根据合作伙伴（赞助商）提供的广告内容为其提供广告位置，因此上述业务均不涉及经营影视文化传媒领域业务。

根据《市场准入负面清单（2022年版）》，发行人及其子公司上述经营范围中不存在市场准入禁止的情况；唯“广播电视节目制作经营”“演出经纪”

“网络游戏”是《市场准入负面清单（2022年版）》中许可准入的事项，但发行人并未实际经营上述业务。

为进一步凸显主营业务，结合上述公司的实际业务情况，发行人拟对上述可能涉及影视文化传媒领域公司的经营范围进一步调整，具体如下：

序号公司名称变更前相关经营范围变更后相关经营范围赛力汽车营

设计、制作、代理、发布各类国内1销策划（计设计、制作、代理、发布各类国内广告广告；影视节目制作划注销）

注：赛力汽车营销策划目前无实际经营，计划注销。

4-1-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）同时，发行人已出具《承诺函》，承诺其报告期内专注于主营业务，未实际从事影视文化传媒领域业务，且经营规划中亦不包括影视文化传媒领域相关业务。

上述已删除的经营范围和“体育经纪人服务”，发行人未实际经营相关业务。针对“体育经纪人服务”营业范围，鉴于“体育经纪人服务”与公司现有体育俱乐部经营业务密切相关，并且未来随着国内汽车运动市场发展和不同梯次赛车手商业价值大幅提升，发行人将来可能为赛车手提供体育经纪人服务，以巩固和提升其在国内汽车运动赛事的行业地位。2015年，发行人即组织部分员工参加体育经纪人相关培训，并有6人通过了体育经纪人执业资格考核，发证部门为上海市执业经纪人协会，为从事体育经纪人服务进行了相应的人才储备。近年来体育经纪人相关管理办法陆续发生变化，依《国家工商行政管理总局关于废止和修改部分工商行政管理规章的决定》（2016年4月29日国家工商行政管理总局令第86号），《经纪人管理办法》已于2016年4月29日废止。

上海市市场监督管理局于2022年11月2日发布公告，根据《上海市人民政府办公厅关于公布上海市行政许可事项清单（2022年版）的通知》（沪府办发

（2022）18号）执业经纪人登记注册事项不再列入上海市行政许可事项清单。

目前，从事该业务已无需行政审批或许可，因此对该经营范围予以保留。体育经纪人由国家体育总局管理，具体由体育总局人力中心负责实施体育经纪人等级培训与能力测评项目测评、证书颁发等。部分体育项目（如篮球、足球等）经纪人需要其所属的管理中心或者协会进行注册。

目前，我国汽车运动仍处在发展初期阶段，商业化程度相较于欧美发达地区仍然偏低，面向赛车手提供体育经纪人服务的商业市场还不成熟，尚未形成一定的市场规模，因此公司报告期内未开展向赛车手提供体育经纪人服务的业务；曾通过体育经纪人执业资格考核的6名公司员工，后续未加入体育经纪人相关行业协会组织或接受相关行业协会组织的持续监督管理。公司未来在开展体育经纪人相关业务时将依据届时规定向对应的协会完成注册等合规手续。

针对广告相关营业范围，公司在体育赛事经营、体育场馆经营等业务中涉及为合作方（赞助商）提供宣传、推广服务，涉及广告相关服务内容，该业务模式未来仍会延续，考虑合作方（赞助商）对宣传、推广权益的重视和实际需

4-1-64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）要，为便于公司继续围绕体育赛事运营等主营业务开展外部合作，发行人对广告相关经营范围予以保留。发行人及其相关子公司后续将按照前述经营范围调整的方案，变更相关主体的经营范围，并办理变更登记。

综上，发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开展相关业务，且发行人经营规划中亦不包含影视文化传媒领域相关业务，后续将根据上述经营范围调整方案变更相关主体经营范围；发行人及子公司不

存在涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项

的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，业务经营符合相关规定，不存在违规开展影视文化传媒领域相关业务的情形。

2.募投项目不涉及影视文化传媒领域

发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募投项目具体情况如下：

序号募投项目项目情况是否涉及影视文化传媒领域

新建国际体验赛道、赛事综合海南新能源汽车

楼&围场区、品牌体验中心、

1体验中心国际赛不涉及影视文化传媒领域

安全驾驶培训中心、车队俱乐车场项目部等设施补充流动资金项

2补充流动资金项目不涉及影视文化传媒领域

目

根据上述情况，发行人本次募投项目中均不涉及影视文化传媒领域。

发行人及其子公司、发行人募投项目不存在开展《市场准入负面清单

（2022年版）》中“一、禁止准入类”、“二、许可准入类”之“（十八）文化、体育和娱乐业”相关业务的情形，不涉及负面清单的禁止准入类或许可准入类项目。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司、发行人募投项目均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。

(四)报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是

4-1-65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

1.发行人及其子公司未从事游戏业务的相关情况经核查，发行人报告期内主营业务为体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。报告期内，虽然发行人、子公司上海赛车的经营范围中包括“动漫游戏开发”，子公司力盛国际赛车场经营范围中包括“游戏软件设计制作”，但发行人及上述子公司未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，经营规划中亦不包括游戏业务。

为进一步凸显主营业务，发行人及上述子公司结合实际业务情况，已经对涉及游戏的经营范围进行删除，删除后发行人及其子公司的经营范围中不存在“动漫游戏开发”或“游戏软件设计制作”。具体调整情况如下：

公司名称变更前相关经营范围变更后相关经营范围

发行人动漫游戏开发；——

力盛国际赛车场游戏软件设计制作；——

上海赛车动漫游戏开发；——同时，发行人已出具《承诺函》，承诺其报告期内专注于主营业务，在实际经营过程中未从事游戏业务，且经营规划中亦不包括游戏业务。发行人及上述子公司已经按照前述经营范围调整的方案，完成经营范围变更登记。

2.发行人参股公司未实际从事游戏业务的相关情况经核查，发行人持有25%股权的参股公司悦动天下的经营范围中包括游戏开发和运营，发行人子公司上海赛车持有25%股权的参股公司美人娱（上海）经营范围中包括动漫游戏开发，但其实际经营中均不涉及游戏业务。其中，美人娱（上海）于2023年12月29日成立，计划未来开展对车手、车队、赛车场相关的汽车运动文化宣传业务，目前成立时间较短，尚未实际开展经营。

4-1-66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

悦动天下开发的 APP“悦动圈”中包括了“AI 游戏”板块，但该板块系以游戏的方式鼓励用户进行运动，该板块虽命名为“AI 游戏”，但实际功能仍为记录运动数据。因此，“悦动圈”主要用于记录运动数据，针对跑步、骑行、步行等运动基于 GPS 工具进行计步，不具备游戏功能。

同时，根据悦动天下出具的书面说明，报告期内悦动天下未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划仍然以数字化体育为主。

3.发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务的相关情况

除上述情形外，发行人其他子公司、参股公司经营范围中未包含游戏相关业务，均未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，亦未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。

综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包括游戏业务；发行人及其相关子公司后续将按照前述经营范围调整的方案，召开股东大会/股东会变更相关主体的经营范围，并办理变更登记。截至

2024年6月30日，发行人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质、审批或备案程序，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

(五)公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求

1.相关政策要求2021年7月，教育部办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定，“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开

4-1-67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

2.发行人及其子公司是否从事或涉及教培业务

截至2024年6月30日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中可能涉及教育、培训相关业务的情形如下：

是否从事或涉及《关于进一步减可能涉及教育、培训相关业轻义务教育阶段学生作业负担和序号公司名称务的经营范围校外培训负担的意见》中的教培业务

1中汽联赛车机动车驾驶员培训否教育咨询服务（不含涉许可

2智慧新能源否审批的教育培训活动）体育培训；体育运动咨询服

3盛久睿邦策划务；文化艺术咨询服务；教否

育咨询服务教育咨询服务（不含涉许可

4海南新智慧否审批的教育培训活动）

根据上述公司出具的说明并经本所律师核查，上述公司的经营范围中虽包括“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”

“文化艺术咨询服务”等培训相关内容，但该等“培训”是对行业内人员的从

4-1-68国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）业培训，非面向义务教育阶段学生的培训，亦不涉及艺考培训，其属于成人教育咨询；上述公司所开展的相关业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；

同时，上述公司的营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入，其报告期内不存在因违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。

据此，发行人、子公司及参股公司经营范围中包括“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”等，该等“培训”不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训及艺考培训，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形，未来经营规划中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。

3.募投项目是否从事或涉及教培业务

发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募投项目的情况如下：

是否从事或涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和序号募投项目项目情况校外培训负担的意见》中的教培业务

新建国际体验赛道、赛事综海南新能源汽

合楼&围场区、品牌体验中

1车体验中心国否

心、安全驾驶培训中心、车际赛车场项目队俱乐部等设施补充流动资金

2补充流动资金项目否

项目根据上表内容及本次发行的《募集说明书》，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务；

综上，发行人及其子公司、参股公司及募投项目相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务，发行人及其子公司、参股公司及募投项目不从事或涉及教培业务。

4-1-69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

(六)结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会

用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度

1.发行人募集资金管理的相关制度

根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，发行人制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。且发行人遵循《募集资金使用管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用。发行人《募集资金使用管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：

“第二条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明、公开。

第十条公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的设立应当由公司董事会批准。

第十三条募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资

项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证交所并公告。

第十四条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

第二十六条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。”

2.说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务

（1）发行人及其子公司不涉及房地产开发经营业务

4-1-70国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

发行人经营范围中不涉及房地产开发经营业务。发行人自设立以来，一直专注于体育行业，报告期内主要业务包括体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，不涉及房地产开发经营业务。发行人亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质。

截至2024年6月30日，发行人拥有32家子公司，子公司主营业务、经营范围是否涉及房地产业务相关情况具体如下：

是否从事序号公司名称主要业务经营范围房地产业务一般项目：组织赛车培训、比赛、表演（专项审批除外），赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外），体育用品的生产开发销售，体育设施的管理和经营，自有赛车的融物租赁，经济信息咨询（除经纪），赛车队运营；日用百货、服装的销售，市场营销策划，公关活动策参赛服务；赛划，会展服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体

1三赛俱乐部否

车改装；技术发布，电子商务（不得从事金融业务），体育经纪，体研发育场地设施工程施工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展，汽车零部件研发，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

体育竞赛组织；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；票务代

理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；软件开发；组织文化艺术交流活动；技术服

2天马发展赛卡联盟总部否

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文具用品零售；日用百货销售；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；箱包销售；体育中介代理服务；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）组织各类体育赛事的推广商业运营及相关文化产业的开发；体育用品的生产、批发；体育设施的管理；汽车比

力盛体育文 CTCC 赛事运 赛、训练、辅导的管理和组织活动的策划、公关活动策

3否

化传播营/服务划、会议及展览服务，设计、制作各类广告；市场营销策划、文化技术交流策划，文化体育专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准

4-1-71国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】赛车场建设；赛事承办和运营；举办汽车推广活动、赛车手培训；大型活动组织策划服务；体育文化产业领域

内的技术开发；研发、销售：体育用品、赛车配件、汽

摩配件；销售：日用百货、服装、工艺品；各类体育赛

事的筹备、组织及策划；体育设施建设、管理、租赁；

物业管理；进出口报关业务；餐饮经营管理、服务；餐饮项目策划及投资；文化艺术交流策划咨询；商务信息

赛力汽车营咨询、会务代理、会展咨询；旅游信息咨询、产品代

4赛车场经营否

销策划理、销售；企业形象策划、展览展示服务；策划创意服务；公司礼仪服务；模特服务；个人形象设计服务；票

务服务；商务文印服务；设计、制作、代理、发布各类

国内广告；市场调研服务、市场营销策划；影视节目制作；赛车技术开发、转让、咨询、服务；精品、礼品、

奖品开发、代理、销售；人才中介、劳务服务；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；

广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；日用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；

体育竞赛组织；体育赛事策划；健身休闲活动；体育场

地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演经营北京中汽

5中汽联赛车活动；体育中介代理服务；非居住房地产租赁；货物进否

联赛车场出口；技术进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营服务；机动车驾驶员培训；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：组织文化艺术交流活动；机动车驾驶员培训；二手车经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：

健身休闲活动；体育竞赛组织；体育经纪人服务；体育浦东世博馆宝中介代理服务；体育赛事策划；市场营销策划；广告设

6优马好盛马体验中心运否

计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；

营会议及展览服务；礼仪服务；票务代理服务；汽车零部件研发；餐饮管理；摩托车及零配件零售；日用百货销售；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；非公路休闲车及零配件销售。

4-1-72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

一般项目：汽车科技、体育文化及传媒产业领域内的技

术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车研发，销售汽车、体育用品及器材、汽车配件、摩托车配件，汽车零部件及相关检测设备、汽车样件的设计开发、批

7盛冠科技汽车活动推广发，从事货物及技术进出口业务，文化艺术活动交流策否划，体育赛事活动策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像服务（除冲印）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育经纪人服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；项目策划与公关服务；票务代理服务；物业管理；会议及展

览服务；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；

广告制作；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理；工艺

美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术

品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；

株洲国际赛车日用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及力盛国际赛

8场的运营、卡器材零售；体育用品及器材批发；汽车零配件零售；汽否

车场丁车场馆运营车零配件批发；机动车驾驶员培训；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新能源汽车整车销售；新能源汽

车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；健身休闲活动；特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）体育赛事策划；市场营销策划；体育用品及器材零售；

盛久睿邦策

9汽车活动推广汽车零配件零售；广告制作；广告发布；广告设计、代否

划理

市场营销策划、文化、体育赛事的策划及组织服务；商

务信息咨询、机构商务代理；会议及展览服务；公司礼仪服务；模特服务；票务服务；赛车场地建设；体育场

馆及设施的建设、管理、租赁；物业管理；机动车及配

运营武汉赛车件专业领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转

10盛博智策划否

体验中心让；广告设计、制作、代理、发布；摄影摄像服务；餐

饮企业管理；二手车经销；汽车摩托车配件、日用百

货、服装、工艺品、体育用品的销售；企业管理服务；

汽车修理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

4-1-73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；新能源汽车整车销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；票务代理服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育保障组织；物业管理；技术服务、金华卡丁车场

11金华盛棠技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推否

馆运营广；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；二手车经纪；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；日用品销售；日用品出租；服装服饰出租；租借道具活动；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；机动车修理和维

护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；货物进出口；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；休闲娱乐用品设备出租；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零卡丁车的生产部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；

12湖南赛骑否

和销售摩托车及零配件零售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；健身休闲活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；户外用品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；运输货物打包服务；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

赛事运营/服务（国外举 策划和管理体育活动（SPORT EVENT

13 Top Speed 否办），如 F3、 MANAGEMENT）F4

一般项目：体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；平面

赛事运营/服务设计；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；汽

（国内举

14擎速赛事车零配件零售；汽车零部件研发；广告设计、代理；广否办），如告发布；劳动保护用品销售；畜牧渔业饲料销售；第一

GTSSC类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；

货物进出口；机动车驾驶员培训；特种作业人员安全技术培训；国际货物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4-1-74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

一般项目：体育项目开发；体育设施管理；体育赛事活动策划；企业营销策划；文化艺术交流活动策划；商务信息咨询；会议会展服务；展览展示服务；庆典礼仪服务；票务代理；体育场地设施工程设计、施工；物业管

武汉卡丁车场理；汽车及配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨

15力盛威久否

馆运营询、技术转让；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；汽车配件、摩托车配件、日用百货、服装、工艺

礼品、体育用品的批发兼零售；食品销售；健身休闲活动；汽车新车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；体育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；体育场地设施工程施工；物业管理；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；广告设计、代理；广告发宁波卡丁车场布；二手车经纪；摩托车及零配件零售；摩托车及零配

16宁波赛卡否

馆运营件批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺

美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；机动车修理和维护；健身休闲活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；知识产权服务（专利代理服务除外）；电子产品销售；照相机及器材销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；体育经纪人服务；软件开发；软

件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

云动加体育

17数字体育市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；图文设计否

科技制作；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；文具用品零售；文具用品批发；计算机系统服务；体育用品及器材批发；体育竞赛组织；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术

交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；体育竞赛组织；组织体育表演活保税区内保税动；礼仪服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含

18耀速赛事否汽车贸易业务许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；

市场营销策划；平面设计；体育用品及器材批发；汽车零配件批发；劳动保护用品销售；汽车销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4-1-75国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）许可项目：食品销售，二手车拍卖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），体育健康服务，体育保障组织，体育竞赛组织，体育中介代理服务，市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），会议及展览服务，礼仪服务，体育场地设施工程施工，物业管理，汽车零配件批发，汽车新车销售，汽南昌卡丁车场车装饰用品销售，广告设计、代理，广告发布，摩托车

19悦赛体育否

馆运营及零配件批发，日用品销售，服装服饰批发，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），体育用品及器材批发，机动车修理和维护，健身休闲活动，体育用品及器材零售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），服装服饰零售，摩托车及零配件零售，二手车经纪，广告制作，汽车零配件零售，汽车零部件研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育保障组织；体育经纪人服务；体育场

地设施经营（不含高危险性体育运动）；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；软件开发；

重庆卡丁车场

20重庆赛卡技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转否

馆运营让、技术推广；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育中介代理服务；文具用品零售；日用百货销售；箱包销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；体育用品及器材批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事汽车整车测试技术、汽车零部件测试技术领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机动车驾拓展整车测试驶服务，会务服务，企业形象策划，汽车租赁（不得从

21泊斯派汽车否业务事金融租赁），汽车零部件、汽车饰品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】机动车零部件及配件销售（Sale of motor vehicle parts andaccessories）；活动组织（Event organizing）；组织、促进和（或）管理活动，如商业和贸易展览、会展等，不Top Speed 拓展中东地区 论是否管理和提供工作人员来经营这些活动设施

22（中东） 赛事业务 （Organization promotion and/or management of events否

such as business and trade showsconventions conferences

and meetingswhether or not including the management and

provision of the staff to operate the facilities in which theseevents take place）

许可项目：机动车检验检测服务；机动车驾驶员培训新能源汽车业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经务及相关场营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资

23智慧新能源否

馆、赛事、俱金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览乐部运营业务景区管理；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；票务代理服务；互联

4-1-76国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

网销售（除销售需要许可的商品）；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；汽车销售；电车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；智能车载设备销售；智能基础制造装备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接总公司工程建设业务；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网数据服务；大数据服务；广告设计、代理；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；商业综合体管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；

办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；特种作业人员安全技术培训；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育竞赛组织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；体育用品设备出租；户外用品销售；会议及展览服务；项目策划与公关服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；数字广告发布；市场营销策划；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；电子产品销售；网络设备销售；通讯设备销售；第一类医疗24盛硅科技数字体育器械销售；第一类医疗器械租赁；互联网销售（除销售否需要许可的商品）；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用品销售；五金产品零售；办公设备销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：体育赛事策划；体育保障组织；体育场地设

施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体育经纪人服务；票务代理服务；会议及展览服务；项目

策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；

25上海赛车赛车场经营否

服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；体育中介代理服务；汽车零配件零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；软件销售；软件开发；数字文化创意软件开发；健身休闲活动；机动车驾驶员培训；特种作业人员安全技术培训；非居住房

4-1-77国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：体育竞赛组织，体育赛事策划，健身休闲活动，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），体育保障组织，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼仪服务，票务代理服务，物业管理，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，餐拟在宜昌开设饮管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

26宜昌赛卡否

赛卡联盟门店技术转让、技术推广，体育场地设施工程施工，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，摩托车零配件制造，日用品销售，日用品出租，服装服饰出租，租借道具活动，体育用品设备出租，体育用品及器材零售，机动车修理和维护。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

Top Speed EVENT/CONCERT ORGANISERS；SPORTS EVENTS

27境外赛事运营否（新加坡） ORGANISER（活动、赛事组织）

一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育经纪人服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

体育竞赛组织；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；体育中介代理服务；新能源汽车整车销售；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；礼仪服务；项目策划与公关服

佛山卡丁车场务；品牌管理；票务代理服务；技术服务、技术开发、

28佛山赛卡否

馆运营技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；日用品出租；日用百货销售；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；服装服饰出租；电子产品销售；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：离岸贸易经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育经纪人服务；非居住房地产租赁；票务代理

29海南力盛项目投资服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会否

议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代

4-1-78国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；体育用品及器材制造；

体育中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装

饰用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；企业形象策划；咨询策划服务；软件销售；软件开发；数字文化创意软件开发；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；食品互联

网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；企业管理咨询；体育策划服务；组织文化艺术交流活动；技术开展汽车运推广服务；经济贸易咨询；组织体育赛事；承办展览展

动、汽车文化30摩联文旅示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活否相关赛事、户动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的外活动业务内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：新材料技术研发；物联网技术研发；汽车零

部件研发；非公路休闲车及零配件制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；可穿

戴智能设备制造【分支机构经营】；体育用品及器材制

造【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；体育赛事策划；

体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育保障组织；体育健康服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及四川盛硅体展览服务；数字创意产品展览展示服务；项目策划与公

31育科技有限数字体育否

关服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面公司设计；品牌管理；信息技术咨询服务；网络技术服务；

信息系统集成服务；计算机系统服务；数字技术服务；

通用设备修理；专用设备修理；非公路休闲车及零配件销售；网络设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；

第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品批发；

日用品销售；五金产品零售；五金产品批发；办公设备销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：体育赛事策划，组织体育表演活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健身休闲活动，武汉极速体体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，汽车零配武汉 WSK卡32育发展有限件批发，汽车零配件零售，会议及展览服务。（除许可否丁车场馆运营

公司业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

4-1-79国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，发行人及其子公司不涉及房地产经营相关业务。

（2）发行人参股公司不涉及房地产开发经营业务

截至2024年6月30日，发行人参股公司主营业务及经营范围如下：

是否经营范是否取涉及围是否得房地房地注册资持股主营业务情序号公司名称营业范围包含房产开发产开本比例况地产开资质等发相发业务级证书关业务汽车赛事运

10万澳

1 WSC 亚洲 34% 营和活动推 推广亚洲锦标赛和赛车赛事 否 否 否

门元广

一般经营项目是：从事互联网、移动互联网软件的开发和销售；手机软件的开发和销售；影视软件的开发和销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；游戏开发和运营；信息咨询（不含限制项目）；软件外包服务；农产品、谷

物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用

菌、园艺作物、花卉、中药材、水果

811.2526软件和信息

2悦动天下25%种植技术研发；蔬菜、水果的销售；否否否

万元技术服务国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品的销售；服装、纺

织品、针织品、日用百货、文化用

品、体育用品的销售；建材、机械设

备、五金产品、电子产品的销售；首

饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（以上不含限制性项目），许可经营项目是：体育活动赛事承办和举办；预包装食品的销售；大米、粮油的销售；增值电信业务。

4-1-80国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否经营范是否取涉及围是否得房地房地注册资持股主营业务情序号公司名称营业范围包含房产开发产开本比例况地产开资质等发相发业务级证书关业务许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；机动车检验检测服务；广播电视节目制作经营；演出经纪；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；游览景区管理；财务咨询；体育赛事策划；体育竞赛组织；园区管理服务；自有资金投资的资产管理服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新兴能源技术研发；

新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；

汽车零部件及配件制造；体育消费用智能设备制造；智能基础制造装备制造；汽车装饰用品销售；教育咨询服

务（不含涉许可审批的教育培训活

20000动）；承接总公司工程建设业务；会

3海南新智慧22%项目投资否否否

万元议及展览服务；汽车新车销售；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；

对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网数据服务；大数据服务；广告设计、代理；

广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；商业综合体管理服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）；

服装服饰零售；服装服饰批发；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

4-1-81国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

是否经营范是否取涉及围是否得房地房地注册资持股主营业务情序号公司名称营业范围包含房产开发产开本比例况地产开资质等发相发业务级证书关业务

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须

30000体育产业投在中国证券投资基金业协会完成登记

4上体私募10%否否否万元资备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）赛车场所经营；房地产开发经营；房地产信息咨询；土地流转服务；土地

整理、复垦；工艺品批发；电子产品设计服务；旅客票务代理；大型活动组织策划服务；体育活动的组织与策

20000赛车场投资

5株洲国际5%划；自营和代理各类商品及技术的进是否否

万元建设出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；广告制作服务、国内外代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；办公设备租赁服务；会议及展览服务；市场营销策划；电影摄制服务；动漫游戏开发；

摄影扩印服务；企业形象策划；组织通过文化艺术交流活动；软件开发；信息上海咨询服务（不含许可类信息咨询服美人娱（上汽车运动文

6800万元赛车务）；文化娱乐经纪人服务；软件销否否否

海）化宣传业务持股售。（除依法须经批准的项目外，凭

25%营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：电影放映；广播电视节目制作经营；电视剧发行；电视剧制作；

网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年6月30日，发行人参股公司中，株洲国际（发行人持股比例5%）经营范围中存在“房地产开发经营”业务。根据株洲国际出具的《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，株洲国际未取得房地产开发所需资质等级证书，其不具备从事房地产开发经营业务的资质和能力，其实际并未开展房地产开发经营业务。发行人其他参股公司亦未取得房地产开发资质等级证

4-1-82国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

书且经营范围中不包含房地产相关业务。发行人参股子公司不涉及房地产开发经营业务。

（3）发行人现有场地是否存在商业地产经营业务的情况

截至2024年6月30日，发行人现有场地包括赛车场、品牌体验中心、赛卡联盟卡丁车场馆，具体场地获取方式如下：

场馆类型序号场馆名称场地获取方式

1上海天马赛车场自有产权

赛车场2汽摩中心培训基地租赁

3株洲国际赛车场租赁

1宝马驾驶体验中心委托经营

2路虎湖州体验中心委托经营

品牌体验中心

3路虎宁波体验中心委托经营

4 现代 N 赛道体验中心 自有产权

1赛卡联盟-株洲国际卡丁车场租赁

2赛卡联盟-金华国际卡丁车场租赁

3赛卡联盟-武汉南国店租赁

4赛卡联盟-上海天马店自有产权

5赛卡联盟-慈溪金源店租赁

6赛卡联盟-上海世博店委托经营

赛卡联盟卡丁车场

7赛卡联盟-北京中汽联卡丁车场租赁

馆

8赛卡联盟-南昌雷公坳店租赁

9赛卡联盟-上海科体中心店租赁

10赛卡联盟-重庆龙湖时代天街店租赁

11 赛卡联盟-武汉 WSK 卡丁车俱乐部 租赁

12卡丁公园赛卡联盟店委托经营

13赛卡联盟佛山超级180文娱综合体店租赁

由上表可知，发行人获取现有场地主要通过租赁、委托经营、自有产权的方式。

上述租赁、委托经营场地为发行人自营场所，不存在商业地产经营活动。

4-1-83国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

发行人自有产权场地为上海天马赛车场、赛卡联盟-上海天马店、现代 N 赛道体验中心（其中赛卡联盟-上海天马店、现代 N 赛道体验中心均在上海天马赛车场内），土地用途为体育用地。赛卡联盟-上海天马店为自营卡丁车馆，主要面向卡丁车爱好者提供卡丁车体验服务；现代 N 赛道体验中心主要服务于客户

的品牌经营活动；天马赛车场拥有国际汽联认证的4级赛道，主要为汽车运动赛事、汽车厂商试乘试驾等汽车活动推广以及汽车俱乐部和汽车运动爱好者提

供赛道租赁服务，除此之外，天马赛车场根据业务开展的实际需要，围绕赛车赛事、汽车活动运营等做相应的配套服务，包括对外出租比赛 P 房、车辆维修间、改装车间（店铺）和经营餐厅等。上述配套服务系根据赛事运营、赛车场运营等业务实际需要进行的必要配套，且土地用途为体育用地，因此，发行人上述自有产权场地上的场馆经营及相关配套不属于商业地产经营业务。

（4）本次募投项目是否存在商业地产经营业务的情况

发行人调减本次募集资金总额及募投项目数量后，募集资金用于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目和补充流动资金，不涉及商业地产经营业务。

海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目将建设自有产权的综合性赛车场馆，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已获得的相关土地用途具体如下：

用地面积序号地块不动产权证土地用途

（亩）

琼（2023）海口市不

1 M-02-1 57.03 批发市场用地

动产第0067591号

琼（2023）海口市不

2 M-02-2 17.50 商务金融用地

动产第0067590号

琼（2022）海口市不餐饮用地（10%）、体育用地

3 M-03-2-1 39.40

动产第0291940号（80%）、商务金融用地（10%）

琼（2023）海口市不商务金融用地（10%）、体育用地

4 M-03-2-2 146.32

动产第0160707号（80%）、餐饮用地（10%）将根据海口市自然资源和规划局相关土地

出让计划，通过土地招拍挂程序依法取得尚未取得土地使用权。尚未取

5土地使用80.81规划用途为体育用地

得的地块由 H-01-04-权地块

B、H-01-04-C 两个地块组成，项目实施主体将通过招拍挂程序获得土地使用权。

4-1-84国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

用地面积序号地块不动产权证土地用途

（亩）

合计341.06————

上述地块中，M-03-2-1、M-03-2-2 以及尚未取得土地使用权地块主要为体育用地（80%体育用地、10%商务金融用地、10%餐饮用地），主要用于项目的赛道、赛事综合楼&围场区及安全驾驶培训中心建设，建设完成后进行赛道租赁、P 房租赁、赛事及场馆运营、赛车培训等商业运营；该部分地块 10%商务

金融用地性质用于建设赛事综合楼设施，其中包括了 P 房、控制中心、计时中心、车手会议中心、新闻中心及看台等赛道综合设施，上述设施系赛车场的必要组成部分。M-02-1、M-02-2 地块为配套非体育用地，主要用于围绕赛道、赛事运营以及汽车运动等建设相关商业配套，包括品牌体验中心、驻场车队工作区及维修餐饮区等。其中，品牌体验中心为汽车厂商提供产品推广展示，并为汽车厂商的个人及团队客户提供驾驶体验等；入驻车队工作区为车队提供赛前

准备工作场地以及提供日常赛车测试、改装服务等；维修餐饮区为参加赛道体

验的团队或个人提供车辆维修及餐饮等服务。该等业务是赛事、场馆商业推广的重要部分。

截至本补充法律意见书出具之日，海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目仍处在政府供地环节，尚未进入获取建设工程规划许可证、施工许可证阶段，项目尚未启动开工建设。

《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。上述与赛车运动产业链配套的商业运营，系围绕公司现有汽车运动相关主营业务开展，并且发行人与该项目实施主体不具备房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，募投项目及相关不动产不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，因此，上述配套商业运营不属于商业地产经营业务。

4-1-85国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

3.发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度

发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，本次募集资金将限定用于公司对外披露的募集资金投向项目。发行人本次调减募集资金总额并调减募投项目数量后，本次募集资金投资项目情况如下：

募集资金用于的项目建设内是否涉及房序号项目名称项目收入来源容地产业务国际体验赛道（含卡丁车赛赛车场经营、安海南新能源汽车体道）、品牌体验中心、赛事全驾驶培训、卡

1验中心国际赛车场综合楼&围场区、安全驾驶丁车场、品牌体否

项目培训中心、车队俱乐部及辅验中心运营、驻助工程场车队及相关

2补充流动资金————否据此，发行人募集资金用途中不涉及房地产开发经营业务。同时，根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质及能力，也未实际开展房地产开发经营业务；本次募集资金投资项目不涉及房地产开发经营业务，发行人将严格按照对外披露的预定用途，合理使用募集资金，不会将募集资金用于或变相用于房地产业务。

综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事房地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和能力；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关制度，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。

(七)结论意见

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

1.发行人赛卡联盟卡连锁丁车馆经营会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；发行人本次募投项目不涉及互联网平台。发行人不存

4-1-86国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的情形。发行人未达到经营者集中情形的申报标准，不需要履行相关申报义务。

2.发行人及本次募投项目不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服

务相关业务；发行人现有自营微信小程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手

机号码作为识别车手和用户信息，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

3.发行人子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开展新

闻、出版、广播、电视等领域业务，发行人后续将会对相关子公司经营范围进行变更；同时，根据发行人承诺，其经营规划中亦不包含该等业务。发行人涉及的广告相关业务，系根据合作伙伴（赞助商）提供的广告内容为其提供广告位置，发行人自身不专业从事广告策划、设计、制作等业务，不属于经营影视文化传媒领域业务。因此发行人及其子公司、发行人募投项目相关业务均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。

4.发行人及其子公司、参股公司报告期内均未从事游戏业务，无需取得游

戏业务相关资质及审批、备案程序。发行人实际经营情况亦不存在违法违规情形并符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。同时，根据发行人承诺，其经营规划中亦不包含该等业务。

5.发行人部分子公司营业范围中包含“培训”相关业务范围，但均非面向义务教育阶段学生的培训，且不涉及艺考培训业务；本次募投项目之“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务；

因此，发行人及其子公司及募投项目不从事或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。

6.发行人已制定《募集资金使用管理制度》，建立并执行健全有效的募集

资金运用相关内控制度，本次募集资金将按照发行人对外披露的预定用途，规范、合法地使用募集资金，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。发行人现有场地天马赛车场和本次募投项目之海南新能源汽车体验中心国

4-1-87国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

际赛车场项目会根据业务需要，围绕赛道、赛车赛事及汽车活动做相应配套服务，但发行人及其子公司不具备房地产开发资质，且相关不动产不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房，因此发行人现有场地和本次募投项目不存在商业地产经营业务。

二、《审核问询》之问题3

本次发行拟募集资金总额不超过60000万元，其中36000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），10000万元投入人工智能数字体育项目（以下简称项目二），14000万元用于补充流动资金。最近一期末，发行人货币资金余额为22951.05万元，交易性金融资产余额为

9898.51万元，合计占流动资产比例为65.15%。项目一拟新建国际体验赛道、赛事综合楼围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施；

达产后预计年营业收入20750万元，年净利润5209.28万元。项目二将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，达产后年营业收入为11650万元，毛利率为38.27%，年净利润为2347.48万元。申报材料显示，“人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是 2023 年初在 AIGC 的突破，将极大地改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。项目二实施主体为上海盛硅科技发展有限公司，其他股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙），将不提供借款。根据申报材料，本次发行的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在前述有效期内获得批复，则自动延长至本次发行完成之日。截至2023年12月31日，前次募集资金累计使用

17113.90万元，占前次募集资金总额的比例为44.96%。

请发行人补充说明：

（1）结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行

授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性；

（2）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营

活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质；项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性；

4-1-88国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（3）发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险；

（4）详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收

入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形；

（5）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在

实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相

关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性；

（6）取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否

符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房产的取得情况；

（7）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否

属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股

东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；

（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分

析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（9）

前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险；

（10）本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范。

请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（5）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）（4）（6）（7）（10）并发表明确意见。

回复更新：

本所律师履行了如下核查程序：

1.查阅发行人第四届董事会第二十次、第二十四次会议决议；

2.查阅发行人第四届监事会第十六次、第二十次会议决议；

4-1-89国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

3.查阅发行人独立董事关于第四届董事会第二十次、第二十四次会议相关

事项的独立意见；

4.查阅发行人营业执照及相关业务资质；

5.查阅募投项目所需备案及环评手续；

6.查阅发行人《全民健身计划（2021―2025年）》《2020年全民健身活动状况调查公报》、发行人报告期内定期报告、审计报告；

7.查阅发行人相关重要合同；

8.查阅发行人报告期内审计报告；

9.查阅本次募投项目可行性研究报告；

10.查阅发行人出具的相关说明文件；

11. 查阅《海口国家高新区管委会关于报送观澜湖旅游园区 M-03-2-2 地块项目准入协议的函》《海口市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（网挂[2023]49号）以及《海口市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（[2023]第049号）；

12. 查阅海南省建设用地使用权和矿业权网上交易系统 H-01-04-B、H-01-

04-C 地块的交易信息；

13.发行人现有土地产权证书；

14.查阅募投项目实施主体基本信息、股权结构、营业执照及相关主体出具

的说明或承诺；

15.查阅发行人《募集资金使用管理制度》；

16.查阅了发行人相关业务负责人的访谈记录。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

(一)结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活

动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质；项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性

1.结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动

所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质经本所律师核查，发行人项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场

4-1-90国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

车队及相关服务；项目一所开展的经营活动均为发行人现有业务。根据本所律师对发行人及其子公司营业执照所载经营范围的核查，发行人及其子公司经营范围中已包含上述业务内容。

项目一收入预测分项数据如下：

单位：万元计算期序号项目

1234567.20

营业收入718511530164341783320750.20750

1赛车场经营21003808473649485800.5800

1.1赛道租赁收入19203520432045005200.5200

1.2 P 房租赁收入 180 288 416 448 600 . 600

2赛事经营18553450452854906200.6200

2.1车队参赛报名费收入60180448720900.900

2.2赞助商收入15852850360042304700.4700

2.3配件售卖收入210420480540600.600

3安全驾驶培训560640765816900.900

4卡丁车场240352450504560.560

5品牌体验中心运营21902920547554756570.6570

6驻场车队及相关240360480600720.720

（1）赛车场经营收入

1)分项收入说明

赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和 P 房租赁收入。其中，赛道租赁收入是指公司提供赛道和场地给客户举办比赛、商业活动、赛车练习等并提供

配套服务收取的费用。P 房是指赛车道旁的修理加油站，P 房租赁收入是指公司将赛车道旁的修理加油站租赁给车队作为维修、仓储之用而收取的费用。

赛车场为开展汽车运动训练、比赛而建设，但除了举办比赛、赛车训练之外，赛车场还为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而可以大幅提高赛车场的使用效率，实现可观的收益。

4-1-91国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

2)是否为新增收入

公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一建设完成后将拥有3.63千米国际二级赛道以及5000平方米的卡丁车赛道，能够举办 F2 及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。

项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：

2023年实际比2022年实际比是否可新

赛事来源赛事名称赛站数赛站数增场次中国汽车场地职业联赛6站6站不确定

TCR 国际汽车中国系列

6站6站不确定

赛

GT 短程系列赛 4 站 3 站 是

国际汽联亚洲区域方程 F3 级别 5 站， F3 级别 5 站，公司现有运营 是 式锦标赛 F4 级别 10 站 F4 级别 1 站或服务的赛事精英系列赛6站6站是超级耐力锦标赛2站1站是保时捷运动杯5站4站是

赛卡联盟超级联赛-中国

8站4站是

卡丁车锦标赛

如上表所示，公司大部分现有赛事2023年赛历在2022年基础上增加了场次，预计也可以在项目一建成后在海南新增场次，能为公司带来新增收入。部分赛事需要根据项目一建成后的实际情况确定是否新增场次。如不能新增赛事场次，项目一预测的部分赛车场经营收入将不增加公司合并口径的收入，仅增加公司合并口径的利润。按照赛道租赁单价16-20万元/天，每场赛事平均使用赛车场天数7天测算，预计现有赛事在海南举办不会增加公司合并口径收入的金额为224-280万元，约占本次预测收入的1.35%-3.12%，对项目一预测收入的影响较小。

考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛 CEC、F4

4-1-92国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）China、China GT 等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车场经营收入。

此外，为汽车厂商产品推广、汽车爱好者赛道体验取得的赛道租赁收入及P 房租赁收入均为新增收入。

3)自建赛道的经济适用性经测算，公司新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区的预计折旧费用约为4.1万元/天，按照赛道使用率65%测算，考虑空场因素赛道每天的预计折旧费用约为6.3万元/天。同等级赛道的赛道租赁单价约为10-18万元/天，据此判断使用自建赛道举办比赛具有经济适用性。

4)与现有运营赛道使用率的比较分析

公司通过自有和租赁方式运营的赛车场具体如下：

序号场馆名称场地获取方式赛道等级认证机构

1上海天马赛车场自有产权4级赛道国际汽联

2株洲国际赛车场租赁2级赛道国际汽联

3汽摩中心培训基地租赁5级训练场地中汽摩联

其中汽摩中心培训基地为5级训练场地，仅开展赛车培训和试驾等业务不承接大型赛事和商业推广活动，收入规模也较小。

上海天马赛车场和株洲国际赛车场最近三年按赛道满租收入和实际收入测

算的赛道使用率如下：

序号场馆名称2023年2022年2021年

1上海天马赛车场67.15%46.04%49.02%

2株洲国际赛车场22.48%26.41%18.46%

2021年、2022年受体育场馆管控影响，赛车场的使用率均较低。2023年，

公司自有的上海天马赛车场赛道使用率较高，株洲国际赛车场赛道使用率较低，具体原因为：赛车场虽为开展汽车运动训练、比赛而建设，但一年内举办的赛事数量有限，赛车场主要为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销

4-1-93国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

商培训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而会大幅提高赛车场的使用效率。

上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，赛道使用率较高。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，所以赛道使用率较低。株洲国际赛车场虽赛道使用率较低，但与上海天马赛车场在区位和赛道级别上均形成互补，发行人也考虑到株洲国际赛车场的具体情况，在签订赛车场租赁协议时约定的租金成本按经营收入的一定比例确定，也减少了运营赛道使用率较低带来的经营风险。

体育场馆按照其建设地点、建设规格、政府支持力度不同有其自身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道建设标准为国际二级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。待海南岛封关项目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事。从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。

项目一按照预计使用率65.75%-71.23%测算赛道各年租赁收入具有合理性，与发行人运营的上海天马赛车场2023年赛道使用率67.15%具有可比性。

（2）赛事经营收入

1)分项收入说明

赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助商收入、配件售卖收入。

其中，车队参赛报名费是指车队参加赛事支付的报名费用。赞助商收入是指汽车厂商或汽车零部件厂商为获得赛事及赛车场冠名、指定品牌合作、品牌宣传等权益而支付给赛事承办方或场馆运营方的费用。配件售卖收入是指在赛事期间向参赛车队销售的轮胎、器材、装备等产品而产生部分收入。

2)是否为新增收入

公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优势：地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具有

4-1-94国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场所；气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全年开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；

政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自2025年封关后，将享受进口关税优惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。

综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛事如下：

赛事来源赛事名称赛事时间计划新能源汽车系列赛事相关赛事均为项目一实施主体创

设的自有赛事 IP。举办自有赛事创设新赛事 IP 超级跑车 GT 系列赛事按照规定办理赛事审批或备案不海南国际汽车速度节存在重大不确定性。

项目一预测的赛事经营收入均为公司新增收入。

（3）安全驾驶培训收入

安全驾驶培训收入是指公司通过设置赛车驾驶理论课、实践课、复训、比

赛等多个环节一整套规范的培训流程，协助客户取得中汽摩联授权的赛车执照而收取的费用。

项目一预测的安全驾驶培训收入均为公司新增收入。

（4）卡丁车场收入

卡丁车运动是汽车运动中的一个特殊类别，它不仅作为汽车场地竞赛的一个项目，同时也是一个大众休闲、健身娱乐的项目。卡丁车场收入来源以自然人消费为主、商业租场为辅，自然人消费是指卡丁车爱好者或一般消费者通过支付相应的费用进行卡丁车体验。商业租场主要指机关及企事业单位租用卡丁车场馆进行团建活动。

项目一预测的卡丁车场收入均为公司新增收入。

4-1-95国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

（5）品牌体验中心运营收入

品牌体验中心运营收入是指公司与汽车厂商合作，为其提供产品推广展示，并为其个人及团队客户提供驾驶体验等运营服务收取的费用。

项目一预测的品牌体验中心运营收入均为公司新增收入。

（6）驻场车队及相关收入驻场车队及相关收入是指公司为车队提供赛前准备工作场地和公司利用自身资源，为赛车队提供赛车测试及改装服务等收取的费用。

项目一预测的驻场车队及相关收入均为公司新增收入。

截至本补充法律意见书出具之日，项目一已完成所需中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）投资备案，取得了《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码为2304-465104-04-01-502381）。

根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2021年版）（生态环境部令第16号）的规定，项目一所属项目类别为“五十、社会事业与服务业”之“112高尔夫球场、滑雪场、狩猎场、赛车场、跑马场、射击场、水上运动中心等”中的“赛车场”，按规定应当填报环境影响登记表。

2023年4月26日，项目一实施主体完成填报建设项目环境影响登记表并取得

备案回执，备案号为202346010600000020。

目前，项目一尚未开工建设。根据相关法律、法规及规范性文件要求，项目一开工建设前仍需取得《建设项目规划许可证》《建设工程规划许可证》

《建设项目施工许可证》；并需要于建设完成并投入使用前，办理《消防安全许可证》。发行人将根据项目一具体实施进度，按照法律、法规及规范性文件要求办理前述开工建设及消防许可及所需相关资质或审批。

2.项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性

根据行业惯例，项目一需要在赛车场建成后方能与赛事相关各方签署协议，但项目一未来赛事相关协议的签订不存在重大不确定性，具体分析如下：

（1）赛车场经营方面

4-1-96国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

赛车场经营收入主要来源于赛事租场收入；汽车厂商在赛车场内举办试乘

试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动的商业租场收入；汽车运动爱好

者赛车练习租场收入。其中，赛事租场协议的签订一般是由赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定某项赛事的具体比赛站数、时间、地点等。在确定赛历前才会与赛车场洽谈赛道租赁的相关协议。公司现有国际级、国家级赛事待项目一建成后会与项目公司签订相关协议（公司拟在项目一举办的相关赛事详见问题3之“二、（一）、1、赛车场经营收入”相关内容），相关比赛

在海南举办不存在重大不确定性；此外，受海南独特的地理、气候及政策优势推动，项目一也将吸引国内外其他知名赛事在该赛车场设立分站赛。另外，商业租场协议约定的期限较短，一般不会在赛车场未建成之前就签订协议或达成意向协议，但由于汽车厂商需要根据相关规定在极寒极热环境下进行新车测试，海南具有独特的地理优势，项目一建设完成后，作为海南唯一拥有 F2 国际赛道认证的赛车场，将吸引大量国内外汽车厂商来此进行新车测试、试乘试驾及品牌推广，因此项目一与汽车厂商的商业租场协议也不存在重大不确定性。

公司基于多年赛车场经营经验，对赛车场经营收入测算如下：

计算期序号项目

1234567.20

1赛车场经营（万元）21003808473649485800.58001.1赛道租赁收入（万

19203520432045005200.5200

元）赛道租赁单价（万元/

1616181820.20

天）数量（等效天数）120220240250260.2601.2 P 房租赁收入（万

180288416448600.600

元）P 房租赁单价（万元/

1212161620.20年）

P 房出租数量（个） 15 24 26 28 30 . 30

项目一建成后第5年达产，第1-5年预测的赛车场经营收入为2100-5800万元。其中，赛道租赁收入为 1920-5200 万元，预测的 P 房租赁收入为 180-

600万元。

4-1-97国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

项目一建成后第1-5年赛道租赁天数按照120-260天计算，预计使用率为

65.75%-71.23%；结合海南的气候特点等效日出租时间约12小时，参考其他赛

车场8小时约10—12万元计算，本项目日出租收入约15—18万元，因此按照

16万起算，此后每2年增加2万元。

项目一建成后共有 41 间 P 房，建成后第 1-5 年按照 12-30 个用于出租计算，预计使用率36.59%-73.17%。年租金12万元起算，此后年租金每2年增长4万元。

（2）赛事经营方面

公司计划待海南赛车场建成后举办新能源汽车系列赛事、超级跑车 GT 系

列赛事、海南国际汽车速度节等全新赛事，由于项目一目前还处于拿地阶段，预计的建设期为30个月，根据行业惯例公司将在建成后组织车队参赛和联络汽车厂商赞助赛事并签订相关协议。

公司基于多年赛事经营经验，对赛事经营收入测算如下：

计算期序号项目

1234567.20

2赛事经营（万元）18553450452854906200.6200

2.1车队参赛报名费收入（万元）60180448720900.900

车队报名费单价（万元/站）23455.5

车队数量（个）1012141618.18

自营赛事场次（站）358910.10

2.2赞助商收入（万元）15852850360042304700.4700

主赞助商收入（万元）9451890216024302700.2700

辅赞助商单位收入（万元/个）320320360360400.400

辅赞助商（个）23455.5

2.3配件售卖收入（万元）210420480540600.600

项目一建成后第5年达产，第1-5年预测的赛事经营收入为1855-6200万元。其中，车队参赛报名费收入为60-900万元；预测的赞助商收入为1585-

4700万元；配件售卖收入为210-600万元。

4-1-98国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

项目一建成后第1年开始预计自营赛事为3个场次，第5年达到满负荷10个场次。预计第1年参赛车队10个，第5年参赛车队数量最高可达18个，车队报名费自2万元起，每年增长1万元，第5年车队报名费达到5万元。

项目一建成后第1-5年主赞助商均为1个，辅赞助商为2-5个。预计第1年主赞助商收入为满负荷年度的35%为945万元，辅赞助商的收入为320万元。

项目一建成后随着自营赛事的举办，同时发生配件售卖收入，第1-5年预计产生收入210万-600万元。

（3）品牌体验中心运营方面海南省政府正积极响应国家号召，关于海南自有贸易区以“2023年底前具备硬件条件，2024年底前完成封关各项准备工作，2025年底前实现全岛封关运作”的部署为目标，全力推进各项任务落实。海南封关将给汽车厂商在海南设立品牌体验中心带来较大的吸引力。

关于海南赛车场配套运营品牌体验中心，海口市政府、海南省工信厅、海南省经发局、海口高新区管委会等部门多次组织公司与大众集团、保时捷中国、

玛莎拉蒂集团、奇瑞控股采取项目研讨会、座谈会的形式，推进各大汽车厂商品牌体验中心项目落实。

在各方的推动下，公司基于多年品牌体验中心运营经验，对品牌体验中心运营收入测算如下：

计算期项目

1234567.20

品牌体验中心运营收入（万元）21902920547554756570.6570

单位平效（元/平方米/天）44556.6

运营面积（平方米）1500020000300003000030000.30000

项目一建成后随着国际级、国家级赛事的举办，必然因参加比赛、报道比赛、观看比赛而带来较大的客流聚集。公司预计项目一建成后第1-5年品牌体验中心运营收入为2190-6570万元。预计收入将逐年增长。

4-1-99国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）综上，截至本补充法律意见书出具之日，项目一仍在筹备建设当中，项目一实施主体智慧新能源主要负责该赛车场及配套设施的运营，待项目建成运营后，将根据实际情况与相关赛事主办方签订场地租赁协议。发行人具有一定的赛事 IP 储备，能够直接引入，且项目一能够结合海南当地优势，以“旅游加体育”模式创设新赛事 IP，除此之外，该项目还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。

(二)发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险

经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二，项目二实施风险将不会对本次募集资金的使用产生不利影响。

(三)详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收入

构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形

经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。项目二是否属于主要投向主业的判断将不会对本次募集资金的投向产生不利影响。

1.详细说明项目二与主营业务的联系与区别

（1）公司目前主营业务的情况

2021年前，公司业务主要围绕汽车运动开展赛车场经营、赛事经营、赛车

队经营等，服务的体育产业更偏重于竞技体育。2021年下半年起公司业务开始兼顾群众体育领域。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，其中明确指出全民健身计划（2021-2025）主要任务之一是：优化产业结构，加快形成以健身休闲和竞赛表演为龙头、高端制造业与现代服务业融

4-1-100国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）合发展的现代体育产业体系。推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。

公司响应国家的号召，2021年下半年起就将推动全民健身的数字体育业务作为主营业务积极开拓。将数字体育业务开拓目标确定为以打造全民健身服务的数字化平台为目标，通过推动广大市民积极、科学地参与运动，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，为客户提供全方位、多维度的线上、线下运动服务。

2023年3月体育总局办公厅印发《2023年群众体育工作要点》，其中明确指出要推动公共体育场馆进行数字化升级改造。支持具备条件的地区开展“运动银行”和个人运动码试点。公司的体育数字化业务主要是围绕“全民健身”。

全民健身主要依托于“运动银行”产品，利用信息技术实现运动行为数字化，形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。运动银行是指通过记录用户的运动数据等信息，通过积分、奖励等方式激励用户坚持运动。

（2）公司目前数字体育业务的具体内容

公司2021年末投资参股了悦动天下25%的股权，悦动天下旗下运营知名健康运动类 APP“悦动圈”。基于公司对参股公司悦动天下数字体育业务的了解，

2022年开始公司自行开拓数字体育业务，截至2023年6月末共计实现收入

856.42万元，实现营业利润330.83万元。现有数字业务收入明细如下：

单位：万元

项目客户名称2023年1-62023年1-32022年收月收入月收入入上海西虹桥导航技术有限公

数字化应用场景项目432.22--司

AI 运动系统项目 上海合志信息技术有限公司 283.02 283.02 94.34嘉定园区体育智能单车

上海市嘉定区总工会7.863.9315.93项目

其他数字体育项目其他客户9.83-13.21

合计732.94286.95123.48

4-1-101国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）其中，2022年12月，公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，交易内容包括数字体育相关硬件（如动感单车、跑步机、划船机等）及软件（运动账户、云赛事系统、基础运动管理平台）等，合同总额（含税价）为1048.31万元。数字化应用场景采购项目2023年4-6月实现收入中设备金额 26.47 万元，软件金额 405.75 万元。AI运动系统项目、嘉定园区体育智能单车项目及其他数字体育项目2022年度、2023年1-3月收入类别均为技术服务费收入。

公司目前数字体育业务的主要服务场景系为企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。运动软件系统产品主要依托于悦动天下旗下“悦动圈”运动健康类 APP 提供的云赛事

系统、运动账户系统为客户提供服务。企事业单位借助云赛事系统、运动账户系统，发起各类员工运动会，提高员工身体健康，强化团队凝聚力，打造企业文化。

（3）未来对数字体育业务的规划

公司将继续响应国家号召，大力开拓数字体育业务。在现有数字体育业务的基础上，增加研发投入，不断满足用户的个性化健康运动需求，实现技术和产品的升级。通过项目二的投入建设，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，从运动行为数字化，运动场景数字化出发，推动人工智能在运动大数据领域的创新应用。在运动与健康、群众体育领域提供数字化服务。

（4）项目二的业务模式

项目二旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，利用 AIGC技术，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得，形成良好的社区氛围，以满足大众对于康养、健身、体育锻炼等私人轻健康运动的需求。

（5）项目二与主营业务的联系与区别

4-1-102国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

*客户方面

项目二的客户除目前的数字体育业务客户外，还将通过开发具有对生理数据和运动数据进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供体育垂类模型算法技术支持。同时个人用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的个性化消费需求，项目二与公司目前的数字体育业务相比还将新增个人客户。

*技术方面

公司目前数字体育业务主要提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务，运动软件系统主要由悦动天下根据公司要求开发。项目二将开发一款运动健康类 APP 及基于百度文心千帆大模型平台开发的人工智能体育模型系统，体育模型系统可以通过对用户的生理数据和运动数据进行监测和分析，为个人用户提供人工智能生成式运动指导，是对现有数字体育业务产品和服务的升级和扩展，项目二实施后，公司产品所需的运动软件系统将主要通过自己开发的APP 满足要求。项目二的实施能够满足大众对体育运动个性化的需求，提高运动质量和运动乐趣，符合未来全民运动个性化发展的趋势。

*服务及产品方面

公司目前数字体育业务主要提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。项目二的产品研发目标是为数字体育业务客户与个人用户提供升级和扩展服务，通过 AIGC 在体育垂直行业的落地和建设，开发智能数字体育技术应用、智慧体育教练、个人综合智能数字健康助理等服务及产品。

2.项目二的盈利模式和收入构成和具体来源

项目二的营业收入主要包括：企业用户 AI 服务收入、广告收入、商品和服务收入。根据公司对项目二营业收入的测算，项目二企业用户 AI 服务收入约占各年平均收入的50%，广告收入约占各年平均收入的24%，商品和服务收入约占各年平均收入的26%。

（1）企业用户 AI服务收入

4-1-103国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

该部分收入主要来源于两方面：（1）通过开发具有对生理数据和运动数据

进行监测和分析等功能的体育算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供体育垂类模型算法技术支持，获取技术支持及软件服务等收入；（2）为有员工运动健康方面需求的企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供硬

件、软件及其他服务，为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。

（2）广告收入

通过人工智能算法对用户运动分析及指导，不断提升用户群体覆盖度及满意度，形成一定规模的用户数量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。

（3）商品和服务收入

该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑行等大众化运动，同时也可以根据业务发展涵盖太极、瑜伽、拳击等专项类运动。用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的消费需求。该项目销售的商品主要包括运动手环、智能跳绳、VR 眼镜、智能单车、瑜伽垫等，上述商品系根据用户需求由公司自行采购（采用 ODM 模式嵌入人工智能模块）并对外销售。

上述盈利模式和收入总结如下：

收入类型客户类型客户描述提供服务或产品提供基于人工智能体育垂类模型

企业用户 AI 服务收入 企业 运动健康应用软件企业的技术服务提供智慧运动器材及运动软件系有员工运动健康方面需

企业用户 AI 服务收入 企业 统，基于员工的运动偏好提供个求的企事业单位性化的运动指导及健康管理服务

广告收入 企业 有广告投放需求的企业 在公司自有 APP 上投放广告对个人销售公司自有品牌产品商品和服务收入 个人 公司自有 APP 个人用户 （如运动手环、智能跳绳、VR 眼镜、智能单车、瑜伽垫等）

注：体育垂类模型是指以通用大模型作为训练底座，建设专业运动训练知识库、通过人工智能的算力和算法进行实时数据分析和个性化生成内容，实现语音，图像，文本等多模态互动能力

4-1-104国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

(四)取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符

合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房产的取得情况

1.取得项目一的用地进度及预计取得土地的时间根据智慧新能源出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》（以下简称“《项目一用地落实情况说明》”），项目一用地位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约341.06亩，项目用地将由当地政府分批提供。截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得部分土地使用权，具体情况如下：

地块用地面积（亩）募投用地落实情况

已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不

M-02-1 57.03

动产第0067591号）

已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不

M-02-2 17.50

动产第0067590号）

已取得不动产权证书（编号为琼（2022）海口市不

M-03-2-1 39.40

动产第0291940号）

已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不

M-03-2-2 146.32

动产第0160707号）将根据海口市自然资源和规划局相关土地出让计划，通过土地招拍挂程序依法取得土地使用权。尚尚未取得土地使用

80.81 未取得的地块由 H-01-04-B、H-01-04-C 两个地块组

权地块成，项目实施主体将通过招拍挂程序获得土地使用权。

合计341.06——如上表所示，发行人已通过挂牌出让方式取得项目用地 260.25 亩（含 M-

02-1 地块（57.03 亩））、M-02-2 地块（17.50 亩）、M-03-2-1 地块（39.40

亩））、M-03-2-2 地块（146.32 亩））的国有建设用地使用权，并已取得土地不动产权证书；该项目大部分地块土地使用权已取得，剩余约80.81亩尚未取得地块由 H-01-04-B、H-01-04-C 两个地块组成，项目实施主体将通过招拍挂程序获得土地使用权。

2.项目一所用土地性质是否符合相关规定

截至本补充法律意见书出具之日，项目一已取得的项目用地为260.25亩，包括 M-02-1 地块（57.03 亩）、M-02-2 地块（17.50 亩）、M-03-2-1 地块

（39.40 亩）、M-03-2-2 地块（146.32 亩），土地类型为国有建设用地，土地性

4-1-105国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

质为出让，土地用途为商务用地和体育商务混合用地。据此，项目一用地的性质符合相关法律法规。

3.如项目一无法取得土地的替代措施

鉴于“海南新能源汽车体验中心项目”已被列入海南2023年重点（重大）

项目投资计划，项目一作为“海南新能源汽车体验中心项目”的重要组成部分，当地政府已经明确相关所需地块的用途和投资建设计划，且实施主体公司已取得《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码2304-465104-04-01-502381）和

环境影响登记表备案（备案号202346010600000020），剩余地块用于其他公司的其他项目投资建设可能性较小，故本项目剩余募投用地无法取得的风险较小。

4.项目二的实施地点、土地或房产的取得情况

经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。

项目二不存在工程建设或购置房产的投入，实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得。截至本补充法律意见书出具之日，项目二仍处在筹备建设阶段，现有已招募入职的人员数量较少，故以分摊租金的方式使用发行人现有办公场所上海市长宁区福泉北路518号内的部分工位；后续根据项目二实施进度，待人员规模进一步扩大后，租赁新的办公场地。项目二实施主体盛硅科技与发行人已签署关于租金分摊的协议，约定盛硅科技使用发行人办公场所的部分区域，并按其实际使用的工位与发行人分摊租金。本项目无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不涉及土建、房屋建设等。

(五)分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属

于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东

不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形

1.分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于

关联方、其他股东实力及合作的商业合理性

（1）项目一实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性

4-1-106国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

项目一实施主体智慧新能源的其他股东为海南新智慧，其他股东与发行人不存在关联关系。海南新智慧基本情况如下：

公司名称海南新智慧

统一社会信用代码 91460106MABUFGFU0Q类型其他有限责任公司法定代表人徐志新注册资本20000万元人民币成立日期2022年8月18日

海南嘉辉项目投资有限公司持有53%股权；发行人持有22%股

股权结构权；海南骏驰投资发展有限公司持有20%股权；誉典（天津）物

业服务有限公司持有5%股权。

住所海南省海口市龙华区龙桥镇海口观澜湖大道1号酒店附楼

海南新智慧为发行人的联营企业，发行人持有海南新智慧22%的股权能够对其施加重大影响，是企业会计准则认定的关联方。发行人与海南新智慧的其他股东海南嘉辉项目投资有限公司、海南骏驰投资发展有限公司、誉典（天津）

物业服务有限公司，除共同经营海南新智慧外均不存在关联关系。

海南新智慧主要投资海南新能源汽车体验中心有限公司及智慧新能源。智慧新能源为项目一的实施主体，海南新能源汽车体验中心有限公司则与海南省交控服务区投资有限公司合作在项目一附近建设首发驿站，提供车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为项目一引流的作用。

海南新智慧控股股东为海南嘉辉项目投资有限公司，海南嘉辉项目投资有限公司是由海南嘉华控股有限公司全资控股。海南嘉华控股有限公司基本信息如下：

公司名称海南嘉华控股有限公司统一社会信用代码914600006710989267类型其他有限责任公司法定代表人徐志新

注册资本17182.4402万元人民币成立日期2008年5月26日

住所海南省海口市美兰区琼山大道289-9号

4-1-107国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

海南嘉华控股有限公司成立于2008年，注册资本为17182.4402万元，2022年末净资产4.4亿元，资本实力较强；该公司注册地和总部位于海口市，

熟悉海南省当地汽车相关产业政策、投资机会和市场环境，且一直从事汽车销售和汽车相关产业投资，合作过的汽车厂商包括宝马（中国）、一汽丰田、广汽丰田、雷克萨斯、东风日产、广州本田等，拥有丰富的项目运营经验，具有较强的汽车行业资源和背景。

项目一实施主体系发行人与其他股东共同设立，一方面可以借助海南嘉华控股有限公司作为海南本地企业优势，有助于项目一建设推进，对接海南当地资源；另一方面海南嘉华控股有限公司作为汽车 4S 店运营商，与多家知名汽车厂商有过合作，可以帮助项目一未来运营对接下游汽车厂商客户资源。此外，引入其他股东合作，将减小发行人的资金压力和经营风险，有利于发行人实现稳健经营。

综上，本所律师认为，项目一实施主体的其他股东与发行人不存在关联关系，项目一实施主体与其他股东合作具有商业合理性。

（2）项目二实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性

经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。

2.说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害

上市公司利益的情形

经发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。发行人将根据项目实际进展，以自有或自筹资金投入实施项目二。

(六)本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范

1.发行人已调整本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期

4-1-108国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》，决定取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：

调整前调整后本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经本次发行决议的有效期为公司深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批股东大会审议通过之日起12复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之个月。

日。

2.发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务

（1）董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的具体事宜，其中包括“根据向特定对象发行 A 股股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行 A 股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A 股股票的申请文件作出补充、修订和调整。”本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相

关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害中小股东合法权益的情形。

（2）发行人本次发行方案的调整已履行必要的审批程序

2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预

4-1-109国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）案>的议案》同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（3）发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务

发行人已于 2023 年 8 月 9 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。

(七)结论意见

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

1.根据项目一实施进度，项目一已履行目前所需的备案、环评手续；在开

工建设前以及投入使用前，发行人将按照法律法规要求办理相关资质或审批。

由于项目一仍在筹备建设当中，故实施主体尚未签订赛事场地租赁相关协议，但发行人有一定的赛事 IP 储备，能够直接引入，亦可结合海南当地优势，以“旅游加体育”模式创设新的赛事 IP；此外，还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。

2.关于项目二是否存在实施失败的风险，是否属于主要投向主业。2023年

11月13日，经发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次

会议审议通过，发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。

3. 发行人已通过挂牌出让方式取得项目 M-02-1、M-02-2、M-03-2-1、M-

03-2-2地块国有建设用地使用权，已取得项目用地260.25亩；剩余约80.81亩地块，由 H-01-04-B、H-01-04-C 两个地块组成，项目实施主体将通过招拍挂程序获得土地使用权；发行人剩余募投用地无法取得的风险较小。项目一已取得的项目用地的土地性质为出让，用途为商务用地和体育商务混合用地，用地的性质符合相关规定。发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施募投项目之“人工智能数字体育项目”。

4.项目一实施主体与其他股东合作，有利于项目一建设推进、对接海南当

地资源和下游汽车厂商客户资源，还能减小发行人资金压力和经营风险，具有

4-1-110国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

商业合理性；募投项目实施主体的其他股东与发行人均不存在关联关系。发行人调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施项目二。

5.发行人调整了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，已对有效

期设置自动延期条款予以规范；发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务。

（以下无正文，为签署页）

4-1-111国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）

第三节签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）之签署页）

本补充法律意见书于2024年月日出具，正本壹式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：张小龙

__________________________________________乔若瑶

_____________________

4-1-112