关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路1589号)二〇二四年八月
1-1深圳证券交易所：
贵所出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120032号）（以下简称“问询函”）已收悉。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“力盛体育”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所列问题
逐项进行了核实并制作完成问询函回复，并根据要求对相关申请文件进行了修改和补充披露。
现将问询函相关问题回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（》以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）对问询函所列问题回复正文宋体
对本回复及募集说明书等文件的修改、补充楷体（加粗）
1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................24
问题3..................................................56
1-3问题1
发行人分别于 2019 年 1 月和 4 月完成对 TOP SPEED SPORTS EVENTS LS
LIMITED（以下简称 Top Speed）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称上海擎速）51%股权的收购。Top Speed 和上海擎速主要经营境外赛事服务。最近三年发行人实现营业收入分别为28088.6万元、25830.23万元和40516.62万元，净利润分别为 1790.82 万元、-6514.38 万元和-16812.44 万元；Top Speed的净利润分别为2591.47万元、2289.75万元和4922.60万元；发行人扣非
归母净利润分别为-738.26万元、-7674.85万元和-19644.74万元，亏损金额持续扩大。2023年，发行人计提存货跌价损失1039.59万元，长库龄且长期呆滞存货增多。最近三年末，发行人应收账款余额分别为7586.02万元、8661.59万元和12014.80万元，占流动资产比例分别为12.41%、18.87%和25.81%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人与 Top Speed、上海擎速的盈利对比情况，说明发行人报告期内业绩增长所依赖的业务板块，发行人除 Top Speed、上海擎速以外其余业务板块的盈利前景，不同业务板块对发行人各期利润的贡献度及其差异；（2）结合公司主营业务经营情况、体育赛事约定及实际举办情况、
主要订单和主要客户情况，分业务说明2023年收入较快增长的原因，境外赛事收入增长的真实性，相关收入增长是否可持续；（3）量化分析最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因，包括但不限于收入、成本及费用、资产减值情况等，是否与同行业公司业绩变动趋势一致；影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险；（4）报告期内存货跌价准备计提主要集中在哪些业务板块，相关业务板块的经营情况、发展前景；（5）结合应收账款账龄、信用政策及变化情况，说明应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性，是否与公司实际营运规模及收入规模相匹配，是否存在放宽信用政策以扩大收入的情形；结合应收账款构成、账龄、周转率、主要客户期后回款等情况，说明应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分；（6）结合公司境外客户应收账款期末余额变化、订单签署、期后回款等情况，说明公司境外客户收入确认和回款情况，2023年度新获取境外客户的过程及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性。
1-4请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对境外收入、应收账款变化合理性、真实性等的核查程序、核查证据，以及是否足以支持核查结论。
回复：
一、结合发行人与 Top Speed、上海擎速的盈利对比情况，说明发行人报告
期内业绩增长所依赖的业务板块，发行人除 Top Speed、上海擎速以外其余业务板块的盈利前景，不同业务板块对发行人各期利润的贡献度及其差异最近三年，Top Speed、上海擎速与其余公司的营业收入和盈利情况如下：
单位：万元
Top Speed 上海擎速项目
2023年2022年2021年2023年2022年2021年
营业收入17012.055960.385774.684066.164709.946657.89
净利润4694.232289.752591.47460.27206.05791.42
归母净利润2394.061167.771321.65234.74105.09403.63
扣非后归母净利润2194.771167.77836.80218.2398.41261.92
扣非后归母净利润(剔除对
悦动天下长期股权投资减2194.771167.77836.80218.2398.41261.92
值损失和投资损失)
（续）其余公司合计项目
2023年2022年2021年2023年2022年2021年
营业收入19438.4115159.9015656.0340516.6225830.2328088.60
净利润-21966.94-9010.19-1592.07-16812.44-6514.381790.82
归母净利润-21920.39-9018.43-1279.79-19291.59-7745.57445.49
扣非后归母净利润-22057.74-8941.03-1836.98-19644.74-7674.85-738.26
扣非后归母净利润(剔除对
悦动天下长期股权投资减-6793.72-9262.35-1836.98-4380.72-7996.17-738.26
值损失和投资损失)
注：Top Speed、上海擎速和其余公司数据均已剔除相互之间的关联交易收入和利润
如上表所示，最近三年，公司业绩对 Top Speed 及上海擎速的依赖度较高。
Top Speed 主营境外赛事和境外客户的业务，上海擎速主营境内客户的业务。
1-5公司除 Top Speed、上海擎速以外的其余业务板块主营境内客户的业务，2023年开始也逐步复苏，营业收入已有较大提升，剔除对悦动天下长期股权投资减值损失和投资损失后的扣非后归母净利润也有较大提升，盈利前景改善。
二、结合公司主营业务经营情况、体育赛事约定及实际举办情况、主要订
单和主要客户情况，分业务说明2023年收入较快增长的原因，境外赛事收入增长的真实性，相关收入增长是否可持续
（一）主营业务经营情况和体育赛事举办情况
2022年至今，公司主营业务经营情况和体育赛事举办情况如下：
主要细
主要场馆名称/2024年至今2023年2022年类别分业务主要项目名称经营情况经营情况经营情况类型
上海天马赛车场自有场馆，持续运营赛车场
株洲国际赛车场租入场馆，持续运营经营
汽摩中心培训基地租入场馆，持续运营卡丁车关闭1家门店，新增3家门店，场馆经赛卡联盟各地门店新增1家门店，10家门店体育场累计13家门店营累计10家门店馆经营
宝马上海体验中心客户委托运营场馆，持续运营赛车运捷豹路虎湖州和宁波
动及驾客户委托运营场馆，持续运营体验中心驶体验
中心经 现代 N 品牌体验中心 开始运营 ——营
租入场馆，由于经营效益较差，武汉赛车体验中心——
2023年下半年结束租赁
委托公司运营委托公司运营委托公司运营
车队参加 CEC东风集团车队车队参加车队参加中国汽车耐力
ETCR 赛事 CTCC 比赛锦标赛车队运委托公司运营
营 上汽大众车队 —— —— 车队参加 CTCC体育俱比赛乐部经委托公司运营营
上汽集团车队 —— —— 车队参加 CTCC比赛上汽集团委托赛车改继续委托公司进行赛车改制与测试赛车改制与测试
制《飞驰人生》赛车改装2023年偶发性
————及赛车技术支持服务业务
CTCC中国汽车场地职
体育赛公众赛计划举办6站，业联赛/TCR 国际汽车 举办 6 站 举办 6 站事经营事经营已举办3站中国系列赛
1-6CKC 赛卡联盟超级联 计划举办 8 站，
举办8站举办4站
赛-中国卡丁车锦标赛已举办5站
2024年新增赛
FE 电动方程式世界锦事，已举办1————标赛上海站站
F3 赛事：国际汽联中 计划举办 5 站，举办5站举办5站东区域方程式锦标赛已举办5站
F4 赛事：国际汽联阿
计划举办8站，联酋四级方程式锦标举办6站举办1站已举办5站赛
F4 赛事：国际汽联东
南亚四级方程式锦标暂停举办举办4站——赛
2024年新增赛
F4 赛事：国际汽联澳事，计划举办4大利亚四级方程式锦————站，已举办3标赛站
雪邦12小时耐力赛已举办1站举办1站---
计划举办4站，GT 短程系列赛 举办 4 站 举办 3 站已举办2站法拉利亚太挑战赛暂停举办举办2站举办6站
兰博基尼 Super Trofeo 计划举办 6 站，举办6站——亚洲超级挑战赛已举办3站
厂商赛计划举办5站，兰博基尼赛道日活动举办3站举办1站事经营已举办3站
计划举办8站，保时捷卡雷拉杯举办8站举办4站已举办6站
计划举办1站，保时捷运动杯举办5站举办5站已举办0站计划举办35广汽埃安和昊铂试乘站，已举办19举办34站举办15站市场营试驾等品牌营销活动
——站销服务
法拉利 Club Challenge 计划举办 5 站，举办8站——赛道日活动已举办3站
2023年新增业
北斗西虹桥项目————数字体务
——育电信机顶盒项目持续运营
（二）2023年收入增长较快的原因
公司各类业务在2023年和2022年的收入金额及变动情况如下：
单位：万元项目2023年营业收入2022年营业收入变动比例
体育场馆经营8367.056320.8232.37%
体育赛事经营22343.6812350.5480.91%
1-7体育俱乐部经营2501.232742.83-8.81%
市场营销服务4233.111863.51127.16%
体育装备制造与销售914.071767.15-48.27%
数字体育业务1091.42123.48783.88%
主营业务收入小计39450.5525168.3356.75%
其他业务收入1066.07661.9061.06%
营业收入合计40516.6225830.2356.86%
2023年，由于公共卫生事件对公司开展经营活动的直接影响基本消除，公
司体育场馆经营、体育赛事经营和市场营销服务等业务经营得到改善，营业收入大幅增长。
结合前述2022年和2023年主营业务经营情况，分业务分析2023年收入增长较快的原因如下：
体育场馆经营：包括赛车场经营、卡丁车场馆经营、赛车运动及驾驶体验中心经营业务。收入主要来源于客户包场使用赛车场的收入；客户购买赛道券进行消费的收入；客户购买赛车配件、赛事用品的收入，汽车厂商客户委托公司代运营场馆的运营服务收入。2023年营业收入较2022年增长32.37%，主要系2023年开始体育场馆经营业务逐步复苏，公司体育场馆利用率提升、活动人员增多，导致营业收入增加。
体育赛事运营：包括公众赛事经营、厂商赛事经营业务。收入主要来源于参赛车队的报名费、服务费收入；汽车厂商的服务费收入。2023年营业收入较2022年增长 80.91%，主要系子公司 Top Speed 公司在境外组织赛事活动增加所致，主要包括：公司获得国际汽联授权，新举办 F4 赛事，增加收入 4157 万元；公司接受兰博基尼公司委托，原有的兰博基尼 Super Trofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛，增加收入2799万元。
市场营销服务：主要系为汽车厂商开展品牌营销活动，收入主要来源于汽车厂商或其委托的品牌传播公司的服务费收入。2023年营业收入较2022年增长
127.16%，主要系新增若干大项目所致，具体包括法拉利 Club Challenge 赛道日
活动收入1040万元、广汽埃安昊铂圈层试驾活动收入636万元、通用汽车活动收入409万元。
数字体育：2023年营业收入较2022年增长783.88%，主要系数字体育业务
1-8从2022年开始启动，2022年营业收入较小，2023年新增上海西虹桥体育数字化
应用场景项目收入928万元。
（三）境外赛事收入增长的真实性
公司境外赛事收入主要为子公司 Top Speed 境外赛事业务产生的收入。2023年境外收入增长的原因为：2023 年，Top Speed 新增国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛和国际汽联东南亚四级方程式锦标赛，两项赛事是国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛。车手参加 F4 赛事积累经验和积分是晋级参加 F1 赛事的必经过程，因此有较多车队报名参赛，在境外市场热度较高，收入规模较高，增加收入 4157 万元。同时，以前年度停办的兰博基尼 Super Trofeo 亚洲超级挑战赛在2023年恢复举办，增加收入2799万元。
最近三年境外收入分赛事对比情况如下：
单位：万元项目赛事类型2023年2022年2021年F3 赛事 境外赛事 2970.30 2565.15 1609.78
F4 赛事 境外赛事 4205.11 48.29 -
12H 耐力赛 境外赛事 310.01 - -
法拉利亚太挑战赛境外赛事531.561878.47226.81
兰博基尼 Super Trofeo 亚洲超级挑战赛 境外赛事 2799.19 - -境内赛事
GT 短程系列赛 - 237.47 962.39境外客户
兰博赛道日活动境外客户763.62182.88546.24
保时捷卡雷拉杯（注）1185.2038.87753.83
亚洲勒芒境外赛事--153.01其他（赛事配件、运输等）境外客户3244.24609.67542.57
合计16009.235560.804794.64
注：报告期内，公司持续为保时捷卡雷拉杯赛事提供服务，2021 年为境外客户 PORSCHEHONG KONG LTD（保时捷香港），2022 年起变更为境内客户保时捷（中国）汽车销售有限公司，统计为境内收入；2023年保时捷卡雷拉杯由境内举办转为主要在境外举办，公司境外子公司服务收入统计为境外收入。
（四）收入增长是否可持续
结合前述2024年至今公司主营业务的经营情况分析如下：
体育场馆经营方面，公司各主要体育场馆仍在持续运营，且2024年至今已
1-9新开业三家卡丁车场馆。预计体育场馆经营业务收入将在2023年基础上有一定增长。从具体客户和订单来看，公司2024年新增上海伊诺盛广告有限公司（作为韩国现代集团的品牌传播服务商）这一大客户，新增赛道和 P 房使用、现代 N品牌体验中心运营等业务，预计会带来一定规模的收入增长。
体育赛事经营方面，公司2023年举办的公众赛事和厂商赛事在2024年基本都持续举办，主要变化为：公司与 FORMULA E RACE OPERATIONS LIMITED公司合作，在境内推广新能源汽车赛事，已举办 FE 电动方程式世界锦标赛上海站赛事。子公司 Top Speed 获得国际汽联授权，2024 年新增国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛，但 Top Speed 由于赛道租赁困难和人员紧张，2024 年暂停举办国际汽联东南亚四级方程式锦标赛。预计体育赛事经营业务收入将在2023年基础上有一定增长。
总体上，由于2023年国内经济逐步复苏，公司的汽车厂商客户或车队客户都在积极争取市场机会或参赛机会，同时得益于公司子公司 Top Speed 的业务拓展能力，使得公司2023年营业收入取得了快速增长。2024年，公司体育场馆经营业务和体育赛事经营业务仍会有增量业务，公司营业收入预计能在2023年的基础上有所增长。
三、量化分析最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因，包括但不限于收入、成本及费用、资产减值情况等，是否与同行业公司业绩变动趋势一致；影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险
（一）最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负的原因
公司最近三年利润表主要项目的金额及变动情况如下：
单位：万元项目2023年度变动比例2022年度变动比例2021年度
营业收入40516.6256.86%25830.23-8.04%28088.60
营业成本31648.9649.55%21162.108.42%19518.01
毛利率21.89%21.10%18.07%-40.77%30.51%
毛利额8867.6689.96%4668.13-45.53%8570.59
销售费用1174.4417.44%1000.0127.03%787.21
管理费用5912.26-15.53%6999.6082.95%3825.92
其中：股份支付费用1201.88-54.01%2613.60229.67%792.80
1-10研发费用1304.60-1.25%1321.12-8.28%1440.43
财务费用787.5197.85%398.0415.18%345.57
投资收益-401.76-185.19%471.61225.50%144.89
信用减值损失-113.18-83.28%-676.71119.52%-308.27
资产减值损失-15938.541681.06%-894.89228.51%-272.41
利润总额-16444.64149.39%-6593.86-409.39%2131.25
所得税费用367.80-562.77%-79.48-123.35%340.43
净利润-16812.44158.08%-6514.38-463.77%1790.82
归母净利润-19291.59149.07%-7745.57-1838.66%445.49
扣非后归母净利润-19644.74155.96%-7674.85939.58%-738.26
由上表可见，公司2022年净利润较2021年下滑，主要系营业收入下降且毛利率下降，导致毛利额下降，同时股份支付费用等管理费用增加、信用减值损失和资产减值损失增加所致。公司2023年度较2022年度净利润下滑，主要系资产减值损失大幅增加所致。
公司2021年和2022年经营受公共卫生事件影响较大，场馆使用率较低、赛事规模较小，毛利额不足以覆盖各项费用和减值损失，导致扣非归母净利润均为负数。2023年因公司境外业务有较大拓展，境内业务也逐步增长，公司营业收入大幅增长，但境内业务受制于宏观经济波动，公司各项业务仍在逐步恢复中，毛利额规模较小，公司为维持运营、拓展销售和开拓新业务，管理费用、销售费用和研发费用较为固定，毛利额不足以覆盖各项费用，且2023年因悦动天下经营情况不佳计提大额长期股权投资减值损失，导致扣非归母净利润为负数。
（二）2023年增收不增利的具体原因
公司2023年度营业收入和毛利额较2022年度均有较大幅度增长，增收不增利的原因主要系资产减值损失大幅增加所致。
虽然2023年营业收入大幅增长，但受制于宏观经济波动，公司各项业务仍在逐步恢复中，毛利额规模较小。其中，数字体育业务和体育场馆经营中的赛卡联盟卡丁车场馆经营业务为公司的重点业务拓展方向，目前尚处于前期投入、品牌培育阶段，毛利率较低或为负数。
由于联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年度出现亏损，公司确认对其的投资损失581.88万元、长期股权投资减值损失14682.14万元，导致公司
2023年度出现大幅亏损。若剔除上述事项的影响，公司2023年度扣非后归母净
1-11利润较2022年度有较大改善，具体情况如下：
单位：万元项目2023年度变动比例2022年度
扣非后归母净利润-19644.74-155.96%-7674.85
投资收益中悦动天下投资收益-581.88-281.09%321.32
资产减值损失中悦动天下长期股权减值损失-14682.14
扣非后归母净利润(剔除对悦动天下投资收益和长期
-4380.7245.21%-7996.17
股权投资减值损失)
（三）与同行业公司对比情况
公司所属行业细分为汽车运动行业，没有严格意义上的同行业可比公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”(行业代码：R89)，目前 A 股市场仅有中体产业
(600158)为公司同行业上市公司。
公司与中体产业公司的营业收入、毛利率和扣非后归母净利润变动情况如下：
单位：万元项目公司2023年度2022年度变动金额变动比例
力盛体育40516.6225830.2314686.4056.86%
中体产业381148.88143145.78238003.10166.27%营业收入
中体产业(剔除
186166.85132430.5753736.2840.58%
房地产销售后)
力盛体育21.89%18.07%3.81%21.10%
中体产业35.19%24.50%10.68%43.61%毛利率
中体产业(剔除
23.05%24.64%-1.59%-6.46%
房地产销售后)
扣非后归力盛体育-19644.74-7674.85-11969.89155.96%
母净利润中体产业7646.32629.397016.921114.87%
注：由于中体产业2023年房地产销售收入占比较高，因此也列示剔除房地产销售后的情况，由于从年报中无法取得房地产销售业务归属于母公司的净利润数据，因此扣非后归母净利润未列示剔除房地产销售后的数据
由上表可见，公司和中体产业公司2023年营业收入均较2022年有较大幅度增加，趋势一致。
由于前述悦动天下公司减值损失的影响，公司2023年扣非后归母净利润较
2022年下降；中体产业公司因营业收入大幅增加，2023年扣非后归母净利润较
2022年有较大幅度增加。
1-12（四）影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，
公司是否存在退市风险
公司2023年扣非归母净利润为负数的原因主要为：毛利额不足以覆盖各项费用，确认大额长期股权投资减值损失。
公司已采取和拟采取的改善经营业绩的措施如下：
1、2023年度亏损的主要原因是长期股权投资减值损失造成，公司对于重大
项目投资将实施更加严格和科学的评估标准和程序，以降低未来减值的风险。加强投后管理，确保被投资主体达成投资协议约定的业绩承诺；
2、对于不具备战略意义且中短期无法实现盈利的业务组织或部门予以撤并关停，及时止损；
3、利用自身行业地位加强境外市场拓展，与 FE 电动方程式世界锦标赛组
织方签订赛事运营协议，提高公司运营国际顶级赛事水平，持续提升收入和利润；
4、洞悉行业发展趋势，制定中国电动赛车标准和赛事规则，推出中国自己
的电动赛车赛事 IP，并通过加强与汽车厂商合作，稳步提高国内赛事收入。
结合本问询函回复问题1/二中关于2024年经营情况的介绍，以及公司所采取的关停低效业务组织或部门的措施，公司预计2024年营业收入、毛利率、毛利额将较2023年有所增长，三项费用率将有一定下降。同时，2023年进行长期股权投资减值测试时已谨慎估计悦动天下公司未来的盈利和现金流情况，谨慎计提长期股权投资减值损失，悦动天下公司对公司业绩的不利影响在2024年将会明显下降。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）财务类强制退市之9.3.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示”。经与《上市规则》第9.3.1条逐项对比，对照公司情况分析如下：
财务类强制退市情形公司情况是否触及
2023年度公司经审计的利润总额为
最近一个会计年度经审计的利润总额、-16444.64万元，归属于上市公司股东净利润、扣除非经常性损益后的净利润的净利润为-19291.59万元，归属于上否
三者孰低为负值，且扣除后的营业收入市公司股东的扣除非经常性损益的净低于3亿元利润为-19644.74万元，扣除后的营业收入为37930.13万元。
1-13截至2023年12月31日，公司经审计
最近一个会计年度经审计的期末净资的归属于上市公司股东的净资产为否产为负值
58636.90万元
公司2023年年度财务报告已经天健会最近一个会计年度的财务会计报告被
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无法表示意见或者否定意见的审否
出具了天健审〔2024〕4255号标准无计报告保留意见的审计报告追溯重述后最近一个会计年度利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业无否收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
截至本回复出具之日，公司未收到证监存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗否会行政处罚决定书漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形本所认定的其他情形无否
公司目前经营状况稳定，经营合法合规，治理机制完善，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。
四、报告期内存货跌价准备计提主要集中在哪些业务板块，相关业务板块
的经营情况、发展前景
最近三年，公司各业务板块计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元类别2023年度2022年度2021年度合计
体育场馆经营-288.63-366.28-180.26-835.16
体育俱乐部经营-697.80-25.61-36.54-759.96
体育装备制造与销售-49.47-85.22-19.85-154.55
其他-3.69-35.75-39.44
小计-1039.59-477.12-272.41-1789.12
由上表可见，报告期内公司存货跌价准备主要集中在体育场馆经营、体育俱乐部经营和体育装备制造与销售业务。
体育场馆经营业务规模较大、存货较多，导致存货跌价准备计提较多。体育俱乐部经营和体育装备制造与销售的存货规模较小，但2023年两类业务收入下滑，积累的长库龄库存商品增加，导致存货跌价准备计提较多。体育俱乐部经营
1-14业务若剔除2023年新增的特殊业务网剧《飞驰人生》及电影《飞驰人生2》赛
车改装及赛车技术支持服务收入744万元，收入下降35.93%；体育装备制造与销售收入下降48.27%。
体育场馆经营业务是公司最重要的业务之一，随着公共卫生事件影响消除、宏观经济环境改善，公司各体育场馆的利用率预计将有较大提升，体育场馆经营业务的发展前景较好。
体育俱乐部经营的业务主要包括车队运营和赛车改制，车队运营系接受汽车厂商的委托，运营由该汽车品牌冠名的赛车队并参赛，赛车改制系接受汽车厂商的委托改制或测试车辆。公司上述业务的客户主要为传统燃油车厂商，受燃油车销量下滑的影响，客户的相关支出预算在缩减，该项业务的经营遇到困难，公司正在积极拓展新能源汽车厂商客户。2024年营业收入预计会与2023年剔除偶发性业务《飞驰人生》后的收入规模持平。
体育装备制造与销售业务系卡丁车制造与销售，该业务的市场需求来自于卡丁车场馆的车辆更新换代需求，较为稳定。2023年，该业务由于市场开拓不力导致营业收入下降。2024年公司积极改善该业务的经营状况，为提升产品质量、降低生产成本，已将生产基地由江西上饶搬迁至湖南株洲，以获取更加便利的产业配套和人力资源，目前正在恢复生产中，2024年营业收入预计会与2023年持平。
五、结合应收账款账龄、信用政策及变化情况，说明应收账款期末余额及
占比增长的原因及合理性，是否与公司实际营运规模及收入规模相匹配，是否存在放宽信用政策以扩大收入的情形；结合应收账款构成、账龄、周转率、主
要客户期后回款等情况，说明应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分
（一）公司信用政策及变化情况
公司未制定针对不同客户的统一信用政策，实际操作中，公司根据各类业务的发生特点及交易惯例，在与客户的销售合同中约定付款进度，各期与主要客户约定的付款进度基本一致，但不同客户之间的差异较大。
公司各类业务的主要客户类型、结算周期和信用政策情况如下：
1-15类别主要细分业务类型主要客户类型、结算周期和信用政策
公司客户包场使用赛车场，按天计费，根据客户的采购规模、行业性质及与公司的合作深度，分为100%预付款、预付50%后付50%和100%后付；
赛车场经营个人或公司客户购买赛道券进行消费，按时长计费，一般
100%预付款；
个人或公司客户购买赛车配件、赛事用品，按购买批次结算，体育场馆经营一般100%预付款。
个人或公司客户购买赛道券进行消费，按时长计费，一般卡丁车场馆经营
100%预付款。
公司客户(主要为汽车厂商)委托公司代运营场馆，一般按季赛车运动及驾驶体度结算并开票，开票后60天内付款；
验中心经营个人客户或公司客户购买赛道券进行消费，按时长计费，一般100%预付款。
公司客户(主要为汽车厂商)委托公司运营由该汽车品牌冠名
的赛车队并参赛，按站数收费，根据具体合同条款，分别在车队运营
年度赛事筹备阶段、赛事期间及赛事结束后一定周期内付体育俱乐部经款。
营
公司客户(主要为汽车厂商)委托公司改制或测试车辆，根据赛车改制具体合同条款，分别在业务合同签订后、执行过程中及完成后一定周期内付款。
公司客户(主要为赛车队)，按参赛的站数、车辆台数收取报公众赛事经营名费、注册费等，按提供的运输等其他服务收取服务费，一般100%预付款。
公司客户(汽车厂商)委托公司运营厂商 IP 赛事，作为汽车厂体育赛事经营商品牌推广活动的一部分，按赛事站次结算，分别在赛前及赛后一定周期内付款；
厂商赛事经营
公司客户(赛车队)，按参赛的站数、车辆台数收取报名费、注册费等，按提供的运输等其他服务收取服务费，一般100%预付款。
公司客户(主要为汽车厂商或其委托的品牌传播公司)，一般市场营销服务——
在活动结束后3个月内进行结算开票，开票后30天内付款。
体育装备制造公司客户(主要为卡丁车场馆)购买卡丁车及配件，一般100%——与销售预付款。
数字体育业务——根据具体合同条款，100%预付款或预付50%后付50%。
由上表可见，公司应收账款主要集中在体育场馆经营中的赛车运动及驾驶体验中心经营、体育俱乐部经营、体育赛事经营中的厂商赛事和市场营销服务等业务上，这些业务的客户主要为国内外大型汽车厂商，在与公司的交易中具有相对强势的市场地位，且其结算、付款审批流程较为复杂，实际执行的付款进度与双方合同约定有一定差异。
（二）应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性
公司最近三年营业收入和应收账款的变动情况如下：
单位：万元
1-16项目2023年变动比例2022年变动比例2021年
营业收入40516.6256.86%25830.23-8.04%28088.60
应收账款12014.8038.71%8661.5914.18%7586.02
应收账款周转率3.9223.26%3.18-1.30%3.22
流动资产46555.72——45910.84——61119.51应收账款在流动资
25.81%——18.87%——12.41%
产中的占比
公司2022年应收账款增长，主要系部分大客户的应收账款未到账期所致，应收账款在流动资产中的占比增长，主要系公司2022年货币资金和交易性金融资产规模较2021年下降16494.71万元，导致流动资产较2021年下降15208.67万元，使得应收账款在流动资产中的占比增长。
公司2023年应收账款增长，主要系收入增加所致，应收账款在流动资产中的占比增长，主要系应收账款增加所致。
公司最近三年应收账款的账龄变动情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
1年以内10564.9864.38%8522.1464.01%7203.5159.17%
1-2年2492.1215.19%791.585.95%471.673.87%
2-3年177.531.08%242.191.82%1004.948.25%
3年以上3176.0619.35%3758.2528.23%3494.7828.70%
账面余额
16410.68100.00%13314.16100.00%12174.89100.00%
小计
坏账准备4395.88——4652.57——4588.88——
账面价值12014.80——8661.59——7586.02——
由上表可见，虽然近三年应收账款的账面余额在增加，但长账龄款项的金额和占比并未增加，2年以上账龄款项的金额从2021年的4499.72万元下降到2023年的3353.58万元，占比从2021年的36.95%下降到2023年的20.43%，公司应收账款的收回情况较好。
综上所述，公司应收账款的增长与实际营运规模及收入规模相匹配，不存在放宽信用政策以扩大收入的情形。
（三）应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分
从前述应收账款账龄及周转率情况可见，公司2023年应收账款周转率较以
1-17前年度有较大提升，2年以上账龄的应收账款占比较以前年度有较大下降，应收
账款的收回情况较好。
2023年末应收账款前十名的期后收回情况如下：
单位：万元期末期后回款金额
客户名称余额期末余额(截至2024年8主要业务类型
排名月16日)
体育俱乐部经营、
上海汽车集团股份有限公司12066.841506.97市场营销服务厂商赛事和市场
FERRARI HK LIMITED 2 1372.92 1348.71营销服务
市场营销服务，3广州睿基营销策划有限公司[注]31240.43年以上账龄
广汽埃安新能源汽车有限公司41209.121209.12市场营销服务赛车运动及驾驶
捷豹路虎(中国)投资有限公司5983.56983.56体验中心上海亭东影业有限公司飞驰人生
6740.46740.46赛车改制
电影摄制组
上海西虹桥导航技术有限公司7559.90数字体育
AUTOMOBILI LAMBORGHINI 8 479.89 377.75 厂商赛事
赛事经营，3年以铭泰赛道管理(宁波)有限公司9420.50上账龄
米其林(中国)投资有限公司10304.02304.02赛事经营
合计9377.636470.59
[注]含与其受同一实际控制人控制的广州市优博组广告有限公司
2023年末应收账款前十名截至2024年8月16日已收回6470.59万元，回
款比例为69.00%，若剔除3年以上账龄款项，其余应收账款的回款比例为83.85%，期后回款比例较高。
公司账龄组合的应收账款的坏账计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%，公司坏账计提的比例较高。
综上所述，公司应收账款的期后收回情况较好，公司已根据应收账款的账龄情况计提较高比例的坏账准备，坏账准备计提较为充分。
六、结合公司境外客户应收账款期末余额变化、订单签署、期后回款等情况，说明公司境外客户收入确认和回款情况，2023年度新获取境外客户的过程及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性
（一）境外客户收入确认和回款情况
最近三年，公司外销收入及境外客户应收账款余额变化情况如下：
1-18单位：万元
项目2023年变动比例2022年变动比例2021年境外客户收入17474.63179.14%6260.15-22.43%8070.63
境外客户应收账款余额4851.6750.93%3214.65107.83%1546.76
最近三年，公司境外收入主要客户及其应收账款余额情况如下：
单位：万元
2023年末回款金额
收入金额
客户名称相关赛事客户类型应收账款(截至2024
(最近三年)
余额年8月16日)
GT 短程系列赛/
AUTOMOBILI
兰博赛道日活动/汽车厂商4517.32494.85342.54
LAMBORGHINI亚洲超级挑战赛法拉利亚太挑战
法拉利[注1]汽车厂商3564.881433.531404.95赛健康防护
RABE 23 SRLS 2754.82 100.18 100.18用品客户
PREMA
POWERTEAM F3、F4 赛车队 2485.81 77.23 77.23
SRL
保时捷[注2]保时捷卡雷拉杯汽车厂商1453.72475.47283.37
合计14776.552581.262208.27
[注 1]法拉利包括：FERRARI(HK)LIMITED、FERRARI FAR EAST PTE LTD.、FERRARI JAPAN KK
[注 2]保时捷包括：PORSCHE HONG KONG LTD、保时捷（中国）汽车销售有限公司
由上述两表可见，公司境外客户收入的收款情况较好，2023年境外客户收入的增加并未带来应收账款的大幅增加，且应收账款的期后收回情况较好，上述款项截至2024年8月16日已收回2208.27万元，回款比例为85.55%。
（二）2023年新获取境外客户的过程、订单签署及对其销售内容，相应境
外经营收入的可持续性：
2023年，公司收入增幅较大的境外业务情况如下：
单位：万元
业务类型相关赛事/活动客户类型2023年2022年2021年F4 赛事：国际汽联阿联
酋四级方程式锦标赛、国
体育赛事经营赛车队4205.1148.29-际汽联东南亚四级方程式锦标赛
兰博基尼Super Trofeo亚
体育赛事经营汽车厂商2799.19--洲超级挑战赛
体育赛事经营保时捷卡雷拉杯汽车厂商1185.2038.87753.83
法拉利Club Challenge赛
市场营销服务汽车厂商1039.82--道日活动
上述赛事或活动中，F4 赛事是 Top Speed 公司获得国际汽联授权，在 2022
1-19年底初次尝试举办，在 2023 年扩大赛事规模。F4 赛事的赛历情况如下：
项目2023年2022年2021年国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛
赛事站数61-
参赛车队数132-
第一站迪拜
第二站科威特
第三站科威特
赛事地点第一站迪拜-
第四站迪拜
第五站阿布扎比
第六站阿布扎比
赛事期间2023年1-11月2022年11月-国际汽联东南亚四级方程式锦标赛
赛事站数4--
参赛车队数12--
第一站中国株洲
第二站中国澳门
赛事地点--
第三站马来西亚
第四站马来西亚
赛事期间2023年10-12月--
F4 赛事是国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛。车手参加 F4 赛事积累经验和积分是晋级参加 F1 赛事的必经过程。参加 F4 赛事的赛车队客户主要通过 F3 赛事赛车队客户引荐、国际汽联推广及客户主动联系等方式获得，公司为赛车队客户提供参与赛事的赛车运输、报名、配件等各类服务。
兰博基尼 Super Trofeo 亚洲超级挑战赛是兰博基尼公司委托公司举办的赛事，之前由于国际公共卫生事件而暂停举办，在 2023 年恢复比赛。兰博基尼 SuperTrofeo 亚洲超级挑战赛恢复举办的赛历信息如下：
项目2023年2022年2021年赛事站数6--
第一站马来西亚
第二站澳大利亚
第三站日本
赛事地点--
第四站韩国
第五站中国上海
第六站意大利
赛事期间2023年5-11月--
公司为客户提供赛事举办所需的运输、配件、技师、裁判、餐饮等各类服务。
1-20保时捷卡雷拉杯是保时捷公司委托公司举办的赛事，公司持续为保时捷卡雷
拉杯赛事提供服务，2022年，该赛事在中国境内举办，收入1110.34万元统计为境内收入。2023年，该赛事由境内举办转为主要在境外举办，统计为境外收入。
法拉利Club Challenge 赛道日活动是法拉利公司委托公司举办的市场营销活动，2023年，公司通过商务洽谈而获得该业务。该业务系法拉利为现有或潜在车主有机会在专业赛道体验赛车手驾驶感受而举办的市场营销活动，公司为客户提供活动举办所需的运输、技师、培训、搭建等各类服务。
结合本问询函回复问题1/二对2024年至今公司主营业务经营情况的介绍可见，上述赛事或活动在2024年基本都在持续举办，或公司已举办新的赛事来代替暂时停办的赛事，境外收入预计将具有持续性。
七、公司补充披露相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：
（一）收入增长不能持续的风险
报告期各期，公司营业收入分别为28088.60万元、25830.23万元、
40516.62万元，2023年收入较前两年出现较大幅度增长，主要原因是2021年
和2022年受监管政策及宏观经济因素的影响，公司境内外赛事相关业务收入均较2019年大幅下降，导致该期间的收入基数较低。自2023年开始，公司境内外赛事经营业务逐步复苏，特别是境外赛事的恢复情况好于预期，且子公司 TopSpeed 积极拓展了四级方程式锦标赛等新的赛事，导致公司境外收入和整体收入较前两年大幅增长。若未来公司特别是运营境外赛事的子公司无法继续取得现有赛事的经营权或无法拓展新的赛事经营权，则公司可能存在境外收入和收入总额增长无法持续甚至出现下滑的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7586.02万元、8661.59万元、12014.80万元，占流动资产比例分别为12.41%、18.87%、25.81%，最近三年占比逐年上升。2023年，公司境内外赛事业务不同程度复苏，故2023年收入较2022年上升56.86%，与之相对应，公司2023年末应收账款账面价值较2022
1-21年末也有明显增加。由于公司应收账款对应的主要客户为国际或国内知名汽车厂商，其商业信用较好，应收账款的期后回款良好。但若公司主要客户受到行业或经营情况波动的影响而出现履约能力下降，则可能影响公司应收账款的正常回收，从而发生坏账的风险。
（三）被实施退市风险警示的风险
报告期各期，公司营业收入分别为28088.60万元、25830.23万元、
40516.62万元；扣非归母净利润分别为-738.26万元、-7674.85万元和
-19644.74万元，营业收入波动较大，扣非归母净利润均为负。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策变化、宏观经济环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则可能导致公司未来会计年度经营业绩继续亏损且扣除后的营业收入低于3亿元，进而被实施退市风险警示。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人及会计师履行了如下核查程序：
1、对 Top Speed、上海擎速与其余公司的营业收入和盈利情况进行统计，分
析不同业务板块对公司各期利润的贡献度及其差异；
2、对公司管理层进行访谈，了解2024年至今公司各类业务的经营情况和赛
事举办情况，结合对公司收入明细账的分析，了解2023年营业收入、境外收入较快增长的原因，对相关收入增长的可持续进行分析；
3、对公司利润表进行分析，了解最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利
润均为负、2023年增收不增利的具体原因；对同行业上市公司财务数据进行分析，了解公司经营业绩的变动情况与同行业上市公司是否一致；查看公司改善经营业绩的应对措施，评价相关措施对公司经营业绩的影响；对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，检查公司是否存在退市风险；
4、取得公司存货跌价准备计提明细表，检查存货跌价准备计提对应的业务板块，对公司管理层进行访谈，了解相关业务板块的发展前景；
5、对公司管理层进行访谈，对各类业务的销售合同进行检查，了解公司各
类业务的结算周期和信用政策；取得应收账款账龄明细表，检查应收账款增加的
1-22具体情况和原因；计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析；对应收账
款的期后收款情况进行检查；
6、取得公司营业收入明细表和应收账款明细表，对境外收入和应收账款的
变动情况进行检查，对应收账款的期后收款情况进行检查；对公司管理层进行访谈，了解境外业务开展情况、2023年度新获取境外客户的过程和销售内容。
7、就境外收入、应收账款变化合理性、真实性等的核查程序、核查证据
就境外收入确认的真实性、应收账款变化的合理性执行的具体核查程序和获
取的核查证据如下：
（1）获取境外收入明细表，检查主要的销售合同，了解合同条款和条件，评价收入确认方法是否恰当；
（2）对境外收入按项目实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（3）通过以下方式抽样核查业务发生的真实性：对于体育赛事经营业务，查看赛事官网或客户官网发布的赛历和新闻、公开媒体发布的新闻，在年报审计过程中会计师到比赛现场查看赛事举办情况；对于市场营销服务业务，查看客户官网发布的活动新闻、公开媒体发布的活动新闻；
（4）向境外收入主要客户函证销售额和应收账款余额；选取部分客户进行访谈，核实交易的真实性；
（5）对大额收入，通过检查合同/订单、发票、结算单、原始结算邮件、公
司与客户的沟通记录、回款记录等方式，对收入进行细节测试。具体核查比例如下：
2023年度2022年度/2021年度/
核查事项
/2023年末2022年末2021年末
书面合同抽查涉及收入占当期收入比例76.35%81.04%76.22%
客户访谈涉及收入占当期收入比例6.19%2.32%1.10%
发票及结算单核查占当期收入比例62.79%62.24%68.18%
回款核查占当期回款总额比例68.29%65.08%77.84%
应收账款回函及替代测试核查比例80.67%83.32%65.94%
（6）实施截止测试程序，检查相关收入是否被记录在恰当的会计期间。
（二）核查意见经核查，保荐人及会计师认为：
1-231、最近三年，公司业绩对 Top Speed 及上海擎速的依赖度较高，但其余公
司2023年营业收入和剔除对悦动天下长期股权投资减值损失和投资损失后的扣非后归母净利润已有较大提升；
2、公司2023年收入较快增长的原因主要为2023年开始体育场馆经营业务
逐步复苏，公司体育场馆利用率提升、活动人员增多，体育场馆经营收入增加；
子公司 Top Speed 公司在境外组织赛事增加，体育赛事运营收入增加；2023 年境外赛事收入增长具有合理性、真实性；公司对于2024年营业收入增长情况的预计具有合理性；
3、公司2023年增收不增利、经营业绩持续为负且大幅增亏的原因主要为：
联营企业悦动天下公司2023年出现亏损，公司确认对其的大额长期股权投资减值损失；公司毛利额规模较小，为维持运营、拓展销售和开拓新业务，管理费用、销售费用和研发费用较为固定，毛利额不足以覆盖各项费用和减值损失；剔除悦动天下公司的影响，公司2023年营业收入、扣非前后归母净利润的变动趋势与同行业上市公司一致；公司改善经营业绩的应对措施合理，公司退市风险较小；
4、报告期内公司存货跌价准备主要集中在体育场馆经营、体育俱乐部经营
和体育装备制造与销售业务。体育场馆经营业务的发展前景较好，体育俱乐部经营和体育装备制造与销售业务的市场需求仍在，仍有一定发展前景；
5、应收账款期末余额及占比增长系收入增长所致，公司应收账款与收入规
模相匹配，不存在放宽信用政策以扩大收入的情形；应收账款坏账准备计提充分；
6、因境外赛事和活动增加，公司最近一期境外收入大幅提高具有合理性，
公司境外收入的确认及回款情况正常，境外收入具有真实性，公司境外收入预计将具有可持续性。
问题2
本次发行拟募集资金总额不超过49800万元，其中36000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），13800万元用于补充流动资金。项目一属于发行人体育场馆经营业务板块。项目一预计建成后产生营业收入20750万元，毛利率36.76%，年净利润5209.28万元。收入包括每年赛车场经营收入5800万元，预计赛道使用率为71.23%，每日等效日出租时1-24间较其他赛车场多50%；每年赛事经营收入6200万元，预计车队数量18个，
自营赛事场次10站，主赞助商收入2700万元，配件售卖收入600万元等；每年品牌体验中心运营收入6570万元，单位平效为6元/平方米/天，每年运营时长为365天。公司现有运营的赛车场包括自有产权的上海天马赛车场和租赁的株洲国际赛车场。2023年前述两个赛车场的赛道使用率分别为67.15%和
22.48%。报告期各期，发行人体育场馆经营业务的毛利率分别为21.87%、0.54%和3.07%。
发行人最近一次再融资为2020年11月核准的非公开发行股票，募集资金
3.81 亿元，用于 Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目、精英
系列赛项目、补充流动资金项目等 4个项目，其中 Xracing（汽车跨界赛）项目原定于2022年12月31日达到预定可使用状态，因发行人拟将部分参赛用车进行电动化改装，达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日；赛卡联盟连锁场馆项目为卡丁车场馆，报告期内该业务毛利率分别为32.97%、22.03%、
15.83%。截至首轮问询回复出具日，该项目已开业11家卡丁车场馆。此项目原
定达到预定可使用状态日期为2024年6月30日，受项目建设周期影响，达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。截至2024年3月31日，前次募集资金累计使用20578.46万元，占前次募集资金总额的54.06%，其中赛卡联盟连锁场馆项目募集资金使用比例仅为12.42%。
请发行人补充说明：（1）从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、
收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等方面，说明本次拟投资的赛车场与行业内主要竞争对手所经营的赛车场，以及与发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场的对比情况，并进一步说明本次融资的必要性、合理性；（2）结合报告期内发行人汽摩中心培训基地、上海天
马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场或同行业公司赛车场使用情况，包括但不限于使用率、赛道租赁、房屋租赁、参赛报名费、预计赛事场次、现有赛
事车队数量、自营赛事储备、赞助商、配件售卖、安全驾驶培训、品牌体验中
心运营等各类收入情况，成本及利润情况，说明关于本次募投项目盈利预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流；（3）结合前募资金使用比例、前募项目变更和延期情况、建设最新进展，说明 Xracing（汽车跨界赛）
1-25项目和赛卡联盟连锁场馆项目进展缓慢和延期的原因，前募项目前期调研、论
证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险；（4）结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度，已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、收入来源、经营成本、
经营业绩及盈利前景等方面，说明本次拟投资的赛车场与行业内主要竞争对手所经营的赛车场，以及与发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场的对比情况，并进一步说明本次融资的必要性、合理性
（一）公司现有赛车场的基本情况
报告期各期，公司体育场馆经营业务收入分别为6522.77万元、6320.82万元、8367.05万元，毛利率分别为21.87%、0.54%和3.07%。体育场馆经营主要包括赛车场经营、品牌体验中心经营、赛卡联盟卡丁车场馆经营。公司目前运营的赛车场有上海天马赛车场、株洲国际赛车场、汽摩中心培训基地。
1、上海天马赛车场
上海天马赛车场的经营模式为发行人自有产权经营，场地规划为国际汽联认证的4级赛道，由于赛道等级限制主要举办天马论驾、精英系列赛、力盛超级赛道节等区域性赛事。上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，赛道使用率较高，是公司重点发展的赛车场。上海天马赛车场除了赛道租赁收入和 P 房租赁收入外围绕赛车场还衍生出卡丁车场馆运营收入（赛卡联盟-上海天马店）、安全驾驶培训收入、品
牌体验中心运营收入（现代 N 品牌体验中心）等。上海天马赛车场的经营成本主要为房屋场地折旧摊销费用、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等。
2、株洲国际赛车场
株洲国际赛车场的经营模式为租赁场地经营，2023年起场地使用费支付总1-26额为株洲国际赛车场全年营业收入的12%。场地规划为国际汽联认证的2级赛道，
由于赛道等级较高，故主要举办中国汽车场地职业联赛、TCR 国际汽车中国系列赛等国家级赛事和中南赛车节、方程式公开挑战赛、力盛超级赛道节等区域性赛事。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，所以赛道使用率较低，未来发展前景一般。株洲国际赛车场除了赛道租赁收入和 P 房租赁收入外，围绕赛车场还衍生出卡丁车场馆运营收入（赛卡联盟-株洲国际卡丁车场）等。株洲国际赛车场的营业成本主要为场地租金、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等。
3、汽摩中心培训基地
汽摩中心培训基地的经营模式为租赁场地经营。场地规划为5级训练场地，仅开展赛车培训和试驾等业务不承接大型赛事和商业推广活动，收入规模较小。
（二）公司赛车场经营业务主要竞争对手情况公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，主要包括上海久事国际体育中心有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛道管理（宁波）有限公司等。
1、上海久事国际体育中心有限公司
上海久事国际体育中心有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其运营的赛车场为上海国际赛车场。上海国际赛车场目前已顺利举办十多届 F1 中国大奖赛，以及国际汽联、国际摩联下属的 WEC 世界耐力锦标赛、MotoGP 等其他高等级赛事。发行人为运营国际汽联电动方程式世界锦标赛（FIAFormula E World Championship，简称“FE”）等赛事向上海久事国际体育中心有限公司租赁赛车场。发行人因为供应商关系对上海国际赛车场产品报价有所了解。
2、珠海国际赛车场有限公司
珠海国际赛车场有限公司控股股东为境外企业南迪投资有限公司（LAMDEAL INVESTMENTS LIMITED），其运营的赛车场为珠海国际赛车场。
根据珠海国际赛车场官网显示，场地规划为国际汽联认证的2级赛道，主要举办乐动时光、珠海市汽车摩托车运动协会会赛、赛道英雄-圈速王活动、亚洲公路
摩托车锦标赛 ARRC-珠海站、泛珠三角超级赛车节等赛事。品牌合作商有倍耐力（轮胎公司）、贵州习酒、广汽埃安旗下高端豪华品牌 Hyper 昊铂等。珠海国
1-27际赛车场位于中国南部地区与项目一区位较为接近。
3、铭泰赛道管理（宁波）有限公司
铭泰赛道管理（宁波）有限公司实际控制人为吉利集团（宁波）有限公司（李书福），其运营的赛车场为宁波国际赛道。宁波国际赛道场地规划为国际汽联认证的2级赛道，自2017年10月15日正式营业以来，平均每年举办8至10场国内外专业赛事，40 余场厂商活动。发行人为运营 GT 短程系列赛等赛事向铭泰赛道管理（宁波）有限公司租赁赛车场。发行人因为供应商关系对宁波国际赛道产品报价有所了解。
（三）本次拟投资的赛车场的基本情况
项目一预计总投资63580.00万元，建设期30个月，建设地海南省海口市观澜湖旅游园区。建设完成后经营模式为发行人自有产权经营，场地规划为国际汽联认证的2级赛道。由于赛道规划等级较高，不仅可以举办中国汽车场地职业联赛、GT 短程系列赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛等高级别赛事，也可以举办如精英系列赛等区域赛事或自主赛事。
根据项目一的建设计划及运营方案，项目建设期2.5年（30个月），运营期为17.5年，计算期共20年。第7年实现满负荷经营，满负荷经营后预计年营业收入20750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5209.28万元，总投资收益率8.85%，税后财务内部收益率为8.53%，静态税后投资回收期11.74年（含建设期30个月）。
海南省当地政府大力支持项目建设，并将该项目列为海南省重点投资项目，待海南岛封关项目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事，盈利前景良好。
（四）本次拟投资的赛车场与主要竞争对手经营的赛车场以及发行人现有赛车场对比情况
1、经营模式、场地规划、发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况
本次拟投资的赛车场与主要竞争对手经营的赛车场以及发行人现有赛车场
在经营模式、场地规划、发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况如下：
场馆名称目前状况经营模式场地规划发展规划经营业绩盈利前景海南国际赛车场拟建设自有产权2级赛道重点发展预计盈利良好上海天马赛车场发行人自有产权4级赛道重点发展盈利良好株洲国际赛车场发行人租赁2级赛道战略经营盈利一般
1-28汽摩中心培训基地发行人租赁5级训练场地战略经营亏损较差
上海国际赛车场竞争对手自有产权1级赛道--良好
珠海国际赛车场竞争对手自有产权2级赛道--良好
宁波国际赛道竞争对手自有产权2级赛道-良好
（1）经营模式、场地规划方面对比情况
发行人目前赛车场经营模式为自有产权经营和租赁经营相结合的模式，自有产权赛车场的赛道级别相对较低。主要竞争对手经营模式均为自有产权经营，赛车场赛道级别为1级赛道或2级赛道，发行人现有赛车场与竞争对手相比经营赛车场赛道的级别处于劣势。租赁的经营模式相对较为灵活，在盈利前景较差的情况下可以战略性放弃，减少经营风险。但租赁模式经营自主性相对较差，一般区位较好、盈利前景较好的赛车场产权人不会主动转让经营权。
（2）发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况
发行人现有赛车场经营业绩情况如下：
2023年度单位：万元
项目天马赛车场株洲赛车场汽摩中心培训基地
营业收入2809.371116.07507.01
营业成本1901.05981.05552.11
毛利额908.32135.02-45.10
毛利率32.33%12.10%-8.89%
净利润460.1610.23-288.09
2022年度单位：万元
项目天马赛车场株洲赛车场汽摩中心培训基地
营业收入1878.001374.14447.35
营业成本1268.121030.14382.79
毛利额609.88343.9964.56
毛利率32.48%25.03%14.43%
净利润231.11147.56-269.19
2021年度单位：万元
项目天马赛车场株洲赛车场汽摩中心培训基地
营业收入1989.06880.71477.90
营业成本1100.44650.44359.54
毛利额888.62230.28118.37
1-29毛利率44.68%26.15%24.77%
净利润374.37106.32-18.83
2021年、2022年受体育场馆管控影响，赛车场的使用率均较低，营业收入
规模较小，2023年开始有所复苏。上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，经营业绩及盈利前景相对较好，但受制于赛车场赛道等级较低无法举办高级别赛事。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，经营业绩及盈利前景在同级别赛道中相对较弱。
体育场馆按照其建设地点、气候特征、建设规格、政府支持力度不同有其自
身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道建设标准为国际二级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。同时，海南独特的气候条件，全年都适合举办赛事、试乘试驾及汽车活动推广，因此，待海南岛封关项目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事，盈利前景良好。综上，从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。
2、赛事安排方面对比情况
（1）公司现有赛事情况
公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一建设完成后将拥有 3.63 千米国际二级赛道以及 5000 平方米的卡丁车赛道，能够举办 F2及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。
项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：
赛事来源赛事名称中国汽车场地职业联赛公司现有运营或服务的赛事
TCR 国际汽车中国系列赛
1-30GT 短程系列赛
国际汽联亚洲区域方程式锦标赛精英系列赛超级耐力锦标赛保时捷运动杯
赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛
（2）项目一拟引入其他运营方赛事
考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛 CEC、F4 China、China GT 等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车场经营收入。
（3）项目一拟新增自有赛事
公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优势：
1）地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具
有地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场所；
2）气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全
年开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；
3）政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自2025年封关后，将享受进口关税优惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。
综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛事如下：
赛事来源赛事名称赛事时间计划新能源汽车系列赛事相关赛事均为项目一实施主体创
创设新赛事 IP
超级跑车 GT 系列赛事 设的自有赛事 IP。举办自有赛事
1-31按照规定办理赛事审批或备案不
海南国际汽车速度节存在重大不确定性。
3、收入来源、经营成本方面对比情况
本次拟投资的赛车场收入来源包括：赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、
卡丁车场、品牌体验中心运营、驻场车队及相关。上述各项收入中，赛车场经营、安全驾驶培训、卡丁车场、品牌体验中心运营收入属于公司目前主营业务分类中的体育场馆经营业务；赛事经营收入属于公司目前主营业务分类中的体育赛事经营业务，因新建赛车场而新增自有赛事产生的收入；驻场车队及相关收入属于公司目前主营业务分类中的体育俱乐部经营业务，因新建赛车场而产生的俱乐部经营收入。
本次拟投资的赛车场收入来源与发行人现有赛车场对比情况如下：
品牌体验中
场馆名称/收入来源赛车场经营安全驾驶培训卡丁车场心运营海南国际赛车场有有有有上海天马赛车场有有有有
株洲国际赛车场有有有-
汽摩中心培训基地有有有-
本次拟投资的赛车场经营成本主要为房屋场地折旧摊销费用、员工工资及福
利费用、材料支出及修理费用等与自有产权的上海天马赛车场相同。
（五）本次融资的必要性
从经营模式和场地规划方面看，发行人主要竞争对手经营模式均为自有产权经营，赛车场赛道级别为1级赛道或2级赛道，发行人现有自有产权经营的赛车场赛道级别与竞争对手相比处于劣势，需要通过新建高级别赛道的赛车场来增强自身的竞争力。同时一般区位较好、盈利前景较好的赛车场，产权人不会轻易转让经营权，发行人无法通过租赁方式取得，需要通过自行调研场地、可行性分析后自建赛车场。
从赛事安排和盈利前景方面看，发行人现有赛事有向竞争对手租赁场地情况，项目一建成后发行人有足够的现有赛事增加比赛站数和新增赛事安排在项目一举办，为项目一带来较好的盈利前景。
从发展规划方面看，体育场馆按照其建设地点、建设规格、政府支持力度不同有其自身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道
1-32建设标准为国际2级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。待海南岛封关项
目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事。从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。因此，发行人本次拟投资建设赛车场并为此融资具有必要性。
二、结合报告期内发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际
赛车场等现有赛车场或同行业公司赛车场使用情况，包括但不限于使用率、赛道租赁、房屋租赁、参赛报名费、预计赛事场次、现有赛事车队数量、自营赛
事储备、赞助商、配件售卖、安全驾驶培训、品牌体验中心运营等各类收入情况，成本及利润情况，说明关于本次募投项目盈利预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流；
（一）项目一的收入预测情况及预测依据
项目一建设期2.5年（30个月），运营期为17.5年，计算期共20年。第3年开始实现营业收入，第7年实现满负荷经营，运营期预计各年营业收入为7185万元-20750万元。项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场车队及相关服务，发行人及其子公司经营范围中已包含上述业务内容，且项目一所开展的经营活动均为发行人现有主营业务。
项目一收入预测分项数据如下：
单位：万元
计算期（年）序号项目
1234567…20
营业收入718511530164341783320750…20750
1赛车场经营21003808473649485800…5800
1.1赛道租赁收入19203520432045005200…5200
1.2 P 房租赁收入 180 288 416 448 600 … 600
2赛事经营18553450452854906200…6200
2.1车队参赛报名费收入60180448720900…900
2.2赞助商收入15852850360042304700…4700
1-332.3配件售卖收入210420480540600…600
3安全驾驶培训560640765816900…900
4卡丁车场240352450504560…560
5品牌体验中心运营21902920547554756570…6570
6驻场车队及相关240360480600720…720
上述各项收入中，“赛车场经营”“安全驾驶培训”“卡丁车场”“品牌体验中心运营”收入属于公司目前主营业务分类中的体育场馆经营业务，“赛事经营”收入属于公司目前主营业务分类中的体育赛事经营业务，“驻场车队及相关”收入属于公司目前主营业务分类中的体育俱乐部经营业务。
1、赛车场经营收入
（1）赛车场经营分项收入说明
赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和 P 房租赁收入。其中，赛道租赁收入是指公司提供赛道和场地给客户举办比赛、商业活动、赛车练习等并提供配套
服务收取的费用。P 房是指赛车道旁的修理加油站，P 房租赁收入是指公司将赛车道旁的修理加油站租赁给车队作为维修、仓储之用而收取的费用。
赛车场为开展汽车运动训练、比赛而建设，但除了举办比赛、赛车训练之外，赛车场还为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而可以大幅提高赛车场的使用效率，实现可观的收益。
（2）赛车场经营收入预计情况
公司基于多年赛车场经营经验，对赛车场经营收入测算如下：
计算期（年）序号项目
1234567…20
1赛车场经营（万元）21003808473649485800…5800
1.1赛道租赁收入（万元）19203520432045005200…5200
赛道租赁单价（万元/天）1616181820…20数量（等效天数）120220240250260…260
1.2 P 房租赁收入（万元） 180 288 416 448 600 … 600
1-34P 房租赁单价（万元/年） 12 12 16 16 20 … 20
P 房出租数量（个） 15 24 26 28 30 … 30
项目一建成后第5年满产，建成后第1-5年预测的赛车场经营收入为
2100-5800 万元。其中，赛道租赁收入为 1920-5200 万元，预测的 P 房租赁收
入为180-600万元。
项目一建成后第1-5年赛道租赁天数按照120-260天计算，预计使用率为
65.75%-71.23%；结合海南的气候特点等效日出租时间约12小时，参考其他赛车
场8小时约10—12万元计算，本项目日出租收入约15—18万元，因此按照16万起算，此后每2年增加2万元。
项目一建成后共有 41 间 P 房，建成后第 1-5 年按照 12-30 个用于出租计算，预计使用率36.59%-73.17%。年租金12万元起算，此后年租金每2年增长4万元，按预计最低使用率计算 P 房租金约为 900 元/天。
（3）与现有运营赛道使用率的比较分析
公司通过自有和租赁方式运营的赛车场具体如下：
序号场馆名称场地获取方式赛道等级认证机构
1上海天马赛车场自有产权4级赛道国际汽联
2株洲国际赛车场租赁2级赛道国际汽联
3汽摩中心培训基地租赁5级训练场地中汽摩联
其中汽摩中心培训基地为5级训练场地，仅开展赛车培训和试驾等业务不承接大型赛事和商业推广活动，收入规模也较小。
上海天马赛车场和株洲国际赛车场最近三年按赛道满租收入和实际收入测
算的赛道使用率如下：
序号场馆名称2023年2022年2021年
1上海天马赛车场67.15%46.04%49.02%
2株洲国际赛车场22.48%26.41%18.46%
2021年、2022年受体育场馆管控影响，赛车场的使用率均较低。2023年，
公司自有的上海天马赛车场赛道使用率较高，株洲国际赛车场赛道使用率较低，具体原因为：赛车场虽为开展汽车运动训练、比赛而建设，但一年内举办的赛事
1-35数量有限，赛车场主要为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培
训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而会大幅提高赛车场的使用效率。
上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，赛道使用率较高。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，所以赛道使用率较低。株洲国际赛车场虽赛道使用率较低，但与上海天马赛车场在区位和赛道级别上均形成互补，发行人也考虑到株洲国际赛车场的具体情况，在签订赛车场租赁协议时约定的租金成本按经营收入的一定比例确定，也减少了运营赛道使用率较低带来的经营风险。
体育场馆按照其建设地点、建设规格、政府支持力度不同有其自身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道建设标准为国际二级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。待海南岛封关项目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事。从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。
项目一按照预计使用率65.75%-71.23%测算赛道各年租赁收入具有谨慎性，与发行人运营的上海天马赛车场2023年赛道使用率67.15%具有可比性。
（4）赛道及 P 房租金与同行业公司赛车场比较分析
发行人因运营赛事有向宁波国际赛道和上海国际赛车场租赁赛道，根据宁波国际赛道2024产品手册和2024上海国际赛车场产品手册以及项目一的预测情况
对比如下：
赛道价格 P房价格场馆名称赛道等级报价时长备注（万元）（元）
海南国际赛车场2级赛道12小时16900-加时每小时
宁波国际赛道2级赛道8小时14-161000
2万元
夜场4小时
上海国际赛车场1级赛道8小时38-421000
9万元
综上所述，项目一赛道租赁收入按照16万/每天起算，此后每2年增加2万
1-36元；P 房年租金按 12 万元起算（900 元/每天*365 天*最低使用率 36.59%），此后
年租金每2年增长4万元，与同行业公司赛车场相比预测具有谨慎性。
（5）是否为新增收入，是否涉及实质上对现有业务收入的分流
公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一建设完成后将拥有 3.63 千米国际二级赛道以及 5000 平方米的卡丁车赛道，能够举办 F2及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。
项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：
2023年实际比2022年实际比是否可新
赛事来源赛事名称赛站数赛站数增场次中国汽车场地职业联赛6站6站不确定
TCR 国际汽车中国系列
6站6站不确定
赛
GT 短程系列赛 4 站 3 站 是
国际汽联亚洲区域方程 F3 级别 5 站， F3 级别 5 站，公司现有运营 是 式锦标赛 F4 级别 10 站 F4 级别 1 站或服务的赛事精英系列赛6站6站是超级耐力锦标赛3站1站是保时捷运动杯5站4站是
赛卡联盟超级联赛-中国
8站4站是
卡丁车锦标赛
如上表所示，公司大部分现有赛事2023年赛历在2022年基础上增加了场次，预计也可以在项目一建成后在海南新增场次，能为公司带来新增收入，不会产生现有业务的分流。部分赛事需要根据项目一建成后的实际情况确定是否新增场次。
如不能新增赛事场次，项目一预测的部分赛车场经营收入将不增加公司合并口径的收入，仅增加公司合并口径的利润。按照赛道租赁单价16-20万元/天，每场赛事平均使用赛车场天数7天测算，预计现有赛事在海南举办不会增加公司合并口径收入的金额为224-280万元，约占本次预测收入的1.35%-3.12%，对项目一预测收入的分流影响较小。
1-37考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛 CEC、F4 China、China GT 等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车场经营收入。
此外，为汽车厂商产品推广、汽车爱好者赛道体验取得的赛道租赁收入及 P房租赁收入均为新增收入。
（6）自建赛道的经济适用性经测算，公司新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区的预计折旧费用约为
4.1万元/天，按照赛道使用率65%测算，考虑空场因素赛道每天的预计折旧费用
约为6.3万元/天。同等级赛道的赛道租赁单价约为10-18万元/天，据此判断使用自建赛道举办比赛具有经济适用性。
2、赛事经营收入
（1）赛事经营分项收入说明
赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助商收入、配件售卖收入。
其中，车队参赛报名费是指车队参加赛事支付的报名费用。赞助商收入是指汽车厂商或汽车零部件厂商为获得赛事及赛车场冠名、指定品牌合作、品牌宣传等权益而支付给赛事承办方或场馆运营方的费用。配件售卖收入是指在赛事期间向参赛车队销售的轮胎、器材、装备等产品而产生部分收入。
（2）赛事经营收入预计情况
公司计划待海南赛车场建成后举办新能源汽车系列赛事、超级跑车 GT 系列
赛事、海南国际汽车速度节等全新赛事，由于项目一目前还处于拿地阶段，预计的建设期为30个月，根据行业惯例公司将在建成后组织车队参赛和联络汽车厂商赞助赛事并签订相关协议。
公司基于多年赛事经营经验，对赛事经营收入测算如下：
序计算期（年）项目
号1234567…20
2赛事经营（万元）18553450452854906200…6200
1-382.1车队参赛报名费收入（万元）60180448720900…900
车队报名费单价（万元/站）23455…5
车队数量（个）1012141618…18
自营赛事场次（站）358910…10
2.2赞助商收入（万元）15852850360042304700…4700
主赞助商收入（万元）9451890216024302700…2700
辅赞助商单位收入（万元/个）320320360360400…400
辅赞助商（个）23455…5
2.3配件售卖收入（万元）210420480540600…600
项目一建成后第5年满产，建成后第1-5年预测的赛事经营收入为
1855-6200万元。其中，车队参赛报名费收入为60-900万元；预测的赞助商收
入为1585-4700万元；配件售卖收入为210-600万元。
项目一建成后第1年开始预计自营赛事为3个场次，第5年达到满负荷10个场次。预计第1年参赛车队10个，第5年参赛车队数量最高可达18个，车队报名费自2万元起，每年增长1万元，第5年车队报名费达到5万元。
项目一建成后第1-5年主赞助商均为1个，辅赞助商为2-5个。预计第1年主赞助商收入为满负荷年度的35%为945万元，辅赞助商的收入为320万元。
项目一建成后随着自营赛事的举办，同时发生配件售卖收入，第1-5年预计产生收入210万-600万元。
（3）项目一与现有赛事参赛报名费、赛事场次、赛事车队数比较分析
以发行人现有赛事 TCR 国际汽车中国系列赛为例，该赛事 2023 年报名费用约为400余万元，赛事站数为6站，6站均参赛的车队达13个。项目一建成后
第1-5年预测车队参赛报名费收入为60-900万元，数据预测时已经考虑因新建
赛车场而新增自有赛事需要循序渐进发展的规律，预计项目一建成后第4年可以达到并超过发行人现有1个系列赛的报名费收入规模，预测具有谨慎性。
（4）项目一与同行业公司赛车场以及现有赛事赞助商收入比较分析
赞助商收入包括赛事赞助商收入和场馆赞助商收入，以发行人现有赛事TCR国际汽车中国系列赛为例，该赛事2023年赞助商收入约为280余万元。预计发
1-39行人新建赛车场后新增赛事可以取得赛事赞助商收入。
发行人目前自有产权的赛车场仅有上海天马赛车场，由于上海天马赛车场的赛道级别较低承载赞助商需求不足，目前仅有部分零星赞助。发行人本次新建赛车场赛道级别和区位与珠海国际赛车场相近，根据珠海国际赛车场官网显示的赞助商有倍耐力（轮胎公司）、贵州习酒、广汽埃安旗下高端豪华品牌 Hyper 昊铂等。预计发行人新建赛车场同样可以取得较多赛车场赞助商收入和赛车场冠名收入。
（5）项目一与现有赛事配件售卖收入比较分析
以发行人现有赛事 TCR 国际汽车中国系列赛为例，该赛事 2023 年配件售卖收入约为1400余万元。项目一建成后第1-5年预测配件售卖收入为210万-600万元，预测具有谨慎性。
（6）是否为新增收入，是否涉及实质上对现有业务收入的分流
公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优势：
地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具有地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场所；气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全年开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自2025年封关后，将享受进口关税优惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。
综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛事如下：
赛事来源赛事名称赛事时间计划新能源汽车系列赛事相关赛事均为项目一实施主体创
设的自有赛事 IP。举办自有赛事创设新赛事 IP 超级跑车 GT 系列赛事按照规定办理赛事审批或备案不海南国际汽车速度节存在重大不确定性。
1-40项目一预测的赛事经营收入均为公司新增收入，不会对现有业务收入产生分流。
3、品牌体验中心运营收入
（1）品牌体验中心运营分项收入说明
品牌体验中心运营收入是指公司与汽车厂商合作，为其提供产品推广展示，并为其个人及团队客户提供驾驶体验等运营服务收取的费用。
项目一预测的品牌体验中心运营收入均为公司新增收入，不会对现有业务收入产生分流。
（2）品牌体验中心运营收入预计的依据海南省政府正积极响应国家号召，关于海南自由贸易区以“2023年底前具备硬件条件，2024年底前完成封关各项准备工作，2025年底前实现全岛封关运作”的部署为目标，全力推进各项任务落实。海南封关将给汽车厂商在海南设立品牌体验中心带来较大的吸引力。
关于海南赛车场配套运营品牌体验中心，海口市政府、海南省工信厅、海南省经发局、海口高新区管委会等部门多次组织公司与大众集团、保时捷中国、玛
莎拉蒂集团、奇瑞控股采取项目研讨会、座谈会的形式，推进各大汽车厂商品牌体验中心项目落实。
在各方的推动下，公司基于多年品牌体验中心运营经验，对品牌体验中心运营收入测算如下：
计算期（年）项目
1234567…20
品牌体验中心运营收入（万元）21902920547554756570…6570
单位平效（元/平方米/天）44556…6
运营面积（平方米）1500020000300003000030000…30000
项目一建成后随着国际级、国家级赛事的举办，必然因参加比赛、报道比赛、观看比赛而带来较大的客流聚集。公司预计项目一建成后第1-5年品牌体验中心运营收入为2190-6570万元，预计收入将逐年增长。
1-41（3）项目一与现有赛车场品牌体验中心比较分析
以上海天马赛车场为例，2023年11月，发行人与上海伊诺盛广告有限公司签订场地租赁、赛道服务、品牌体验中心运营等三项合同，（1）约定将发行人所有的上海天马赛车场品牌体验中心出租给上海伊诺盛广告有限公司使用，租赁场地建筑面积和使用面积为540平方米，出租期限自2023年11月6日至2026年12月31日，前两个月为免租期，后续租赁期内基本租金标准为220万元一年，
按季支付；（2）约定由发行人位于上海松江区上海天马赛车场为上海伊诺盛广告
有限公司活动提供相应的赛道使用服务，服务项目实施期间为2023年11月6日至 2026 年 12 月 31 日，合同项目支付费用为 840 万元；（3）约定关于“现代 N品牌体验中心运营”项目，由上海天马体育发展有限公司提供人员管理、试乘试驾日常运营及品牌试驾活动、车辆管理等服务，项目总费用600万元。项目时间为自2023年12月14日至2024年12月14日。
上述品牌体验中心运营利用上海天马赛车场房屋使用面积约540平方米，每年收入约1100万元。项目一建成后品牌体验中心面积约30000平方米，发行人目前已经与大众等品牌洽谈品牌入驻事宜，预计项目一建成后第1-5年品牌体验中心运营收入为2190-6570万元具有谨慎性。
4、安全驾驶培训收入
安全驾驶培训收入是指公司通过设置赛车驾驶理论课、实践课、复训、比赛
等多个环节一整套规范的培训流程，协助客户取得中汽摩联授权的赛车执照而收取的费用。
项目一预测的安全驾驶培训收入均为公司新增收入，不会对现有业务收入产生分流。
（二）项目一的成本及利润预测情况及预测分析
1、投资概算
项目一预计投资总额为63580.00万元，具体投资情况如下：
序号工程或费用名称投资金额（万元）占比
1固定资产费用39656.6462.37%
1-421.1建筑工程费35403.4755.68%
1.2设备购置费2870.684.52%
1.3安装工程费143.530.23%
1.4其他费用1238.961.95%
2土地购置费20343.3632.00%
3预备费1152.531.81%
4铺底流动资金2427.473.82%
项目总投资63580.00100.00%
2、成本费用估算
项目一的主营成本主要包括：运营费、直接工资及福利费、折旧及摊销费、
修理费等，总成本费用具体如测算如下：
单位：万元序计算期项目
号1234567……20
1主营成本5879.927915.9810299.7611541.6313122.97……12616.16
1.1运营费2138.633553.994892.915462.256304.61……6304.61
直接燃料及动力
1.2104.74168.07239.56259.95302.47……302.47
费直接工资及福利
1.3507.66761.491015.331142.241269.16……1269.16
费
1.4制造费用3128.893432.424151.964677.195246.73……4739.92
1.4.1折旧及摊销费2604.392590.732590.732590.732590.73……2083.92
1.4.2修理费395.18634.151265.421765.472282.50……2282.50
1.4.3其他制造费129.33207.54295.81320.99373.50……373.50
2管理费用359.25576.50821.70891.651037.50……1037.50
3营业费用165.38259.35361.71397.10455.25……455.25
4总成本费用合计6404.558751.8311483.1712830.3814615.72……14108.91
3、利润与损益估算
项目一净利润测算如下：
单位：万元序计算期项目
号1234567……20
1营业收入7185.0011530.0016434.0017833.0020750.00……20750.00
1-432营业税金及附加2.133.374.814.905.72……114.37
3总成本费用6404.558751.8311483.1712830.3814615.72……14108.91
4补贴收入……
5利润总额778.332774.804946.024997.726128.56……6526.72
6弥补以前年度亏损……
7应纳税所得额778.332774.804946.024997.726128.56……6526.72
8所得税116.75416.22741.90749.66919.28……979.01
9净利润661.582358.584204.114248.065209.28……5547.71
4、项目一预测数据分析
项目一预计建成后第1-5年产生营业收入为7185万元-20750万元，毛利率为18.16%-36.76%，年净利润为661.58万元-5209.28万元。项目一预测财务指标与发行人2023年财务指标对比如下：
单位：万元项目营业收入毛利额毛利率净利润净利润率
发行人2023年财务指标40516.628867.6621.89%-16812.44-41.50%
项目一建成后第1年财务指标7185.001305.0818.16%661.589.21%
项目一建成后第5年财务指标20750.007627.0336.76%5209.2825.10%
项目一预测毛利率和净利润在发行人现有财务数据的基础上逐年增长，主要考虑到项目的市场前景。
（1）国际汽车运动市场情况
目前汽车运动在世界范围内受到欢迎和追捧，是最受欢迎的体育运动之一，尤其是世界一级方程式锦标赛更是与奥运会、世界杯足球赛同为世界三大赛事，顶尖的赛车手亦属于商业价值最高的运动员。
2020年以来，我国汽车运动受到影响较大，但全球范围仅在2020年当年受到了较大冲击。2021-2022年主要国际汽车赛事活动已经陆续正常举办，相关赛事活动及赛车市场保持了平稳增长。以赛车市场为例，根据 QYR（恒州博智）的统计及预测，2021年全球赛车市场销售额达到了59亿美元，预计2028年将达到 114 亿美元，年复合增长率（CAGR）为 9.7%（2022-2028）。
国际汽车运动赛事不同于国内赛事，其影响力是全球范围，所带来了观赛群
1-44体、媒体流量均具有全球化特点，对地方经济和产业的带动远超国内赛事。随着
在我国举办的国际汽车赛事相继恢复举行，海南等具有国际赛事承接优势的地区均将引入大型国际化汽车运动赛事列为招商目标，可以预期，国际汽车运动在中国市场未来发展前景将更加广阔。
（2）我国汽车运动行业市场情况近些年，我国赛车运动正稳步发展，其影响力也在不断扩大。我国赛车运动产业市场规模日益增长，其主体产业不断丰富，相关产业逐渐延伸，已形成相对稳定的服务模式和较为完整的产业链布局。未来，中国汽车运动市场的发展趋势如下：
1）传统赛事保持规模、国际赛事大幅增长
国内在运营的汽车运动相关赛事主要包括汽车拉力锦标赛、房车锦标赛、汽
车场地越野锦标赛、汽车越野系列赛、汽车短道拉力锦标赛、卡丁车锦标赛以及
汽车漂移、直线竞速、卡车、方程式、超跑等国内赛事，各项赛事运营良好。与此同时，国内所承接国际赛事所占市场份额越来越高，尤其是具有重要国际影响力的世界一级方程式锦标赛、世界房车锦标赛、世界拉力锦标赛、世界耐力锦标
赛等赛事成为了海南省等旅游大省重点引入目标，未来国际赛事在中国的发展前景将更为广阔，市场规模值得期待。
2）新媒体使汽车运动的影响力显著提升。
随着移动互联网发展，抖音、快手、小红书、今日头条、百度视频、团购平台等新媒体已经成为体育赛事宣传推广和获客引流的主要方式之一。有别于传统电视、新闻、报纸、户外广告等传统媒体，新媒体在传播速度、精准推送、定向导流方面具有多重优势，众多体育赛事均开通了专门的移动端播放、推广、购票通道，对汽车运动的宣传推广起到了极为关键的作用，提升了汽车运动的赛事影响力。
3）中国汽车产业的全球影响力推动中国汽车运动市场快速发展
中国汽车产销量世界第一，保有量世界第一，但与之形成鲜明对比的是汽车运动基础相当薄弱。从1985年第一届京港拉力赛开始算起，中国的汽车运动也
1-45只是发展了不到40年，和目前国产的自主品牌车一样，中国汽车运动仍处在快
速成长阶段，尚未达到成熟期，未来发展空间巨大。近年来，国内各地方报中国汽联备案的赛事持续增长，其中既有泛珠三角超级赛车节、天马论驾和 POLOCUP 中国挑战赛这些老牌赛事，又有四川房车赛、风云赛道嘉年华、成吉思汗大赛车这些近两年兴起的后起之秀，发展形势良好。这些赛事不仅已经成为各赛车场的品牌赛事，而且以当地为中心辐射周边，吸引着大量车迷群体步入赛车的门槛，改变着中国汽车运动的地理格局。
4）赛车场多元化经营
赛车场是场地的提供者，投资巨大，赛车场一般都会采用多元化经营模式，除需要吸引观众在某一项赛事期间前来观赛，也需要客户在非赛事期间使用场地。
赛车场运营内容已不单单是汽车比赛，从围绕汽车运动的诸如赛车培训、试驾场地和汽车用品销售，到交通安全教育和文化传播，再到商务活动、旅游观光等，多元化消费项目使得赛车场更加贴近了客户的各种需求。
（3）海南具有发展国际汽车运动市场的先天优势
2018年《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出，支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，指导并要求海南进一步办好国际体育赛事，支持再引入一批国际一流赛事。2023年海南省创建国家体育旅游示范区工作推进大会提出，要将体育旅游产业打造成海南自贸港特色鲜明、具有较强竞争力的优势产业。另外，为全力推进旅游业高质量发展，海南还将建设10个体育旅游网红打卡地。2024年《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》明确支持“赛事+旅游”等融合业态发展，并且鼓励举办各类体育赛事活动，创建具有自主知识产权的赛事品牌，申办或引进有影响力的国际顶级赛事，培育专业化运营团队。引导各地推出特色鲜明的群众性体育赛事活动。
海南作为一个热带岛屿，海南全年没有“冬季”，可供空中游览和飞行的时间约为340天左右，为全国之首，是非常适合发展航空、赛车等体育休闲运动的目的地，发展体育旅游具备得天独厚的优势。海南旅游配套设施健全，吃、住、行、游、购、娱样样俱全，同时具备诸多大型体育赛事的办赛经验，已经导入了多个丰富多样的国际赛事项目，营造了浓厚的体育运动氛围，海南“体育+旅游”
1-46模式正受到越来越多游客的青睐。
2023年全年海南全省接待游客9000.62万人次，实现旅游总收入1813.09亿元，海南仍为旅行的热门目的地。海南省每年举办的博鳌亚洲论坛等各类国际大型会议及国际马拉松等多个大型体育赛事，为体育旅游产业提供了广泛、巨量的客群基础，从而吸引了全球各大汽车厂商在海南不断增加宣传推广投入。
因此，海南具有发展国际汽车运动市场的先天优势，其观赛客群基数、汽车产业配套、体育产业政策环境均优于国内大部分省份，其汽车运动产业未来发展空间巨大。
（三）本次募投项目财务预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流
本次募投项目之项目一的财务预测，收入指标依据发行人现有业务情况以及可查询到的同行业公司赛车场经营情况做出，收入的测算具有谨慎性。预测的毛利率、净利润等财务指标在发行人目前的财务指标基础上逐年增长，主要是考虑到项目一的市场前景较好。同时项目一在测算收入时已经考虑了对现有业务收入的分流影响，项目一收入预测不涉及实质上对现有业务收入的分流。
三、结合前募资金使用比例、前募项目变更和延期情况、建设最新进展，
说明 Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目进展缓慢和延期的原因，前募项目前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险公司最近一次再融资为2020年11月核准的非公开发行股票，募集资金3.81亿元，用于 Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目、精英系列赛项目、补充流动资金项目等4个项目。截至2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目投资进度如下：
单位：万元项目达到预定序募集后承诺投累计投入项目名称投资进度可使用状态日号资金额金额期
1 Xracing（汽车跨界赛）项目 2874.38 2541.68 88.43% 2024/12/31
2赛卡联盟连锁场馆项目19736.642984.0115.12%2025/12/31
3精英系列赛项目2455.002584.87105.29%2023/9/30
1-474补充流动资金13000.0013000.00100.00%不适用
合计38066.0221110.5655.46%-
截至2024年6月30日，公司前次募集资金投资项目延期或变更部分实施方式的情况如下：
董事会召开 Xracing（汽车跨界赛）事项赛卡联盟连锁场馆项目精英系列赛项目日期项目调整部分募集资金投入金额由
2021年8月
募投项目8212.15万元调减至//
25日
投入金额2874.38万元在原计划场所内租赁场地投建卡丁
第一次变车运动馆的基础上，增加户外卡丁
更部分募2021年9月车运动场的建设和运营。另外，根//
投项目实27日据行业发展情况及公司战略规划，施方式调整公司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股
第一次部项目达到预定可使用项目达到预定可使用
2023年4月
分募投项状态时间延后至2023/状态时间延后至2023
7日
目延期年12月31日年9月30日
第二次变在原计划租赁场地投建卡丁车运动
更部分募2023年10场馆的基础上，增加收购现有卡丁//投项目实月18日车运动场馆经营公司股权的形式建
施方式设和运营，投资占比为全资或控股
第二次部项目达到预定可使用
2023年12项目达到预定可使用状态时间延后
分募投项状态时间延后至2024/月27日至2025年12月31日目延期年12月31日
截至本回复出具之日，公司前次募投项目中精英系列赛项目和补充流动资金项目已投入完毕，精英系列赛项目已达到预定可使用状态。Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目尚未投入完毕，具体情况如下：
（一）Xracing（汽车跨界赛）项目
1、项目建设最新进展
截至 2024 年 6 月 30 日，Xracing（汽车跨界赛）项目已投入募集资金 2541.68万元，投资进度为88.43%。目前公司正在积极筹备相关系列赛事的开展。
2、项目进展缓慢和延期的原因
Xracing（汽车跨界赛）项目是公司响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，意欲打造的一款全新汽车赛事 IP，通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多年轻消费者现场体验赛事运动带来的乐趣。收入来源主要为观众门票收入、赛事赞助费和汽车厂商车队的参赛服务费等，吸引大量观众前往现场观赛是项目成功实施的重要前提。
2021年和2022年我国各地区对现场观赛类体育赛事的管控非常严格，多数
1-48大型运动场馆执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动。在综合考虑相关影
响因素后，公司在募集资金到位后尚未组织该类赛事，暂缓了对该项目的投入，导致该项目的实施进度低于预期。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日。
2023年，为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司拟将部分参赛用车进行电动化改装。由于赛车的电动化改装较为复杂，需寻找专业的供应商提供技术服务，还需专门制定相关的赛事规则、车辆参赛手册及技术要求等配套细则，项目建设周期有所延长。2023年12月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年12月31日。
3、前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求
变化等因素，是否存在进一步延期风险在筹划 Xracing（汽车跨界赛）项目期间，公司对汽车赛事运动市场进行了充分的调研，并结合当时市场需求状况及未来市场预测等情况对 Xracing（汽车跨界赛）项目的赛事内容、参赛车辆选择、运营模式、目标消费群体、经济效益
等方面进行了内部可行性分析及论证。同时评估了项目在政策、技术、市场等实施环境方面具备可行性。但由于宏观环境复杂多变，2021年和2022年体育赛事受到了严格的管控，项目进度不及预期。同时为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司计划增加新能源赛车为参赛车辆，导致项目建设周期延长，出现了项目延期情形。
项目前期调研、论证、可行性分析是基于过往情况、历史经验，当时的实施环境和市场需求，并建立在合理预期基础上作出的，尽管公司前期基于客观情况已对项目的可行性进行了相对充分的分析，但是可行性分析有其固有的局限性，项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期等不可预见因素。若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则 Xracing（汽车跨界赛）项目可能存在进一步延期的风险。
（二）赛卡联盟连锁场馆项目
1、项目建设最新进展
1-49截至2024年6月30日，赛卡联盟连锁场馆项目已投入募集资金2984.01万元，投资进度为15.12%。截至本回复出具之日，使用募集资金的赛卡联盟连锁场馆已开业11家。
2、项目进展缓慢和延期的原因
赛卡联盟连锁场馆项目系娱乐型体育场馆，作为承载卡丁车娱乐属性的运动场所，主要面对大众消费者经营，收入也主要来源于向消费者销售的门票，市场需求主要取决于消费者的收入水平和消费能力。
2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆
存在较长时间的间断性闭馆。同时，受宏观经济环境波动的影响，短期内出现了较为明显的消费降级现象，卡丁车运动的市场需求未达到预期水平。叠加行业竞争加剧的影响，公司大部分已开业的卡丁车场馆处于持续亏损状态。因此，公司放慢了开店速度，对卡丁车场馆的投资采取了更为谨慎保守的投资策略。目前公司卡丁车场馆投资决策的做出需基于对场地附近客流量和消费结构、场地租金、
合作模式、场地消防审批是否存在障碍等多种因素的充分调研和评估，导致投资决策时间较长且符合公司要求的场地资源较为稀缺，从而影响了项目的实施进度。
2023年12月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2025年12月31日。
3、前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求
变化等因素，是否存在进一步延期风险在筹划赛卡联盟连锁场馆项目期间，公司对卡丁车运动市场进行了充分的调研，并结合当时市场需求状况及未来市场预测等情况对赛卡联盟连锁场馆项目的运营模式、实施流程、目标消费群体、经济效益等方面进行了内部可行性分析及论证。同时评估了项目在政策、技术、市场等实施环境方面具备可行性。但由于宏观环境复杂多变，2021年和2022年娱乐场所的经营受到了严格的管控，市场需求不及预期，行业竞争日益加剧，导致大部分已开业的卡丁车场馆持续出现经营亏损，为了谨慎起见，公司放慢了开店速度，项目出现了延期情形。
项目前期调研、论证、可行性分析是基于过往情况、历史经验、当时的实施
环境和市场需求，并建立在合理预期基础上作出的，尽管公司前期基于客观情况1-50已对项目的可行性进行了相对充分的分析，但是可行性分析有其固有的局限性，
项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期等不可预见因素。若未来相关的市场需求不能得到有效提高或者出现预料之外的因素，导致已开业的卡丁车场馆持续亏损，则赛卡联盟连锁场馆项目可能存在进一步延期的风险。
四、结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前
次募集资金的后续使用计划及预期进度，已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响
（一）结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度
截至本回复出具之日，本项目使用募集资金的赛卡联盟连锁场馆已开业11家。赛卡联盟连锁场馆项目为卡丁车场馆经营业务，公司将该业务纳入“体育场馆经营”板块核算，最近三年，该业务毛利率分别为21.87%、0.54%、3.07%。
2021年8月前次募集资金到位后，公司开始使用募集资金对相关门店进行投入。
2022年开始，公司对使用募集资金投入的卡丁车场馆进行单独核算。公司已开
业的募投项目场馆2022年度实现收入984.35万元，亏损176.68万元，2023年度实现收入1410.23万元，亏损455.28万元，2024年1-3月实现收入324.27万元，亏损224.38万元，尚未实现盈利。
考虑到已开业的卡丁车场馆尚未实现盈利，公司放慢了开店速度。公司后续将继续使用募集资金对赛卡联盟连锁场馆项目进行投入，根据市场需求情况，在全国重点城市继续寻找符合公司要求的场地投资建设卡丁车场馆，计划在2024年内继续促成新场馆的建设与运营，并在2025年底完成大部分卡丁车场馆的建设落地，使用完大部分的募集资金。结合前期卡丁车场馆的运营经验，场馆位置及合作模式的选择对于场馆是否能实现盈利至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式、场地消防审批是否存在障碍等多种因素审慎选址。因此，卡丁车场馆选址工作的推进面临进度滞后于原定计划的风险，进而可能导致募集资金的使用计划不及预期。
（二）已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存
1-51在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响
1、已开业卡丁车场馆效益是否达到预期
按照项目规划，项目总投资19736.64万元，达到预定可使用状态后，预计每年实现收入18537.74万元，实现净利润2243.09万元。由于目前该项目尚未达到预定可使用状态，暂无法与其预计效益进行直接比较，公司按照投资进度对预计效益进行了折算，与已开业的卡丁车场馆效益进行了对比分析。
2024年1-3月/20242023年度/2023年2022年度/2022年
项目年3月末12月31日12月31日
门店家数（个）1096
投入金额（万元）2451.922258.451541.92
投资进度12.42%11.44%7.81%对应投资进度下项目应实
575.602120.721447.80
现的营业收入（万元）*注
项目实际营业收入（万元）324.271410.23984.35对应投资进度下项目应实
69.65256.61175.19
现的效益（万元）*注
项目实际实现效益（万元）-224.38-455.28-176.68
注：对应投资进度下项目应实现的营业收入=达到预定可使用状态后的项目年收入*投资进度；对应投
资进度下项目应实现的效益=达到预定可使用状态后的项目年净利润*投资进度。
由上表可见，公司目前已开业的募投项目卡丁车场馆尚未达到预期效益。主要原因为卡丁车场馆的营业收入不及预期，而场馆的经营成本如固定资产的折旧摊销、场地租金、人员工资等支出相对固定。卡丁车场馆的营业收入主要来源于散客业务。2022年公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，导致该年度营业收入未达到预期。另一方面，卡丁车的体验时间按节计算，一节约为7分钟，价格约100元/节，因此相较于足球、篮球、乒乓球、羽毛球等传统体育运动，卡丁车运动属于高消费的小众运动。受近些年宏观经济环境波动和消费降级的影响，卡丁车运动的市场需求未达到预期水平。此外，卡丁车运动作为一项具有广阔发展前景和潜力的新兴体育运动项目，越来越多的投资者进入该领域，导致市场竞争日益激烈，新场馆的涌现使得消费者有更多的选择，从而分散了客流量，影响了老场馆的收入。
2、相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目
构成影响
虽然受近些年宏观经济环境波动的影响，短期内出现了较为明显的消费降级
1-52现象，但中国经济仍展现出了较强的韧性和潜力。随着我国经济由高速增长阶段
转向高质量发展阶段，消费对经济发展的基础性作用逐步增强，消费结构不断转型升级，消费形态逐渐由以商品消费为主向商品和服务消费并重转变。年轻消费者逐渐成为消费主力，休闲娱乐需求不断增加，卡丁车作为一种刺激、有趣的娱乐运动方式，将会吸引了越来越多的消费者参与，市场需求具有持续增长的潜力。
2024年8月3日，国务院发布的《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》提出要激发改善型消费活力，明确要促进体育消费，具体措施包括盘活空置场馆场地资源，引导社会力量依法依规改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等，增加体育消费场所。条件合适的旧厂房、仓库、老旧商业设施可以被改造成卡丁车场馆，因此赛卡联盟连锁场馆项目的进一步开展具备良好的政策环境。
此外，赛卡联盟连锁场馆项目在全国主要城市投资建设运营以娱乐为主的卡丁车运动场馆系娱乐型体育场馆。本次募投项目海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目以专业赛车场建设、赛事运营、汽车主机厂商品牌体验中心打造及安全
驾驶培训等为核心业态，专注国际化汽车运动赛事运营与承接。赛卡联盟连锁场馆项目与本次募投项目存在明显的区别，进一步开展赛卡联盟连锁场馆项目不会对实施本次募投项目构成影响。
综上所述，虽然公司已开业的卡丁车场馆效益不及预期，但是卡丁车运动的市场需求具有持续增长的潜力并且国家政策明确要促进体育消费，项目的进一步开展不存在重大不确定性。由于赛卡联盟连锁场馆项目与本次募投项目存在明显的区别，进一步开展该项目不会对实施本次募投项目构成影响。
五、公司补充披露相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：
（一）本次募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目效益测算的相关指标参考了现有境内外赛事运营、赛车场馆
经营、赛车队经营等收费标准，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，在项目实施及后期经营的过程中，如果出现行业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需
1-53求减弱导致赛事减少、赞助及门票收入减少等情况，将影响本次募投项目的财务指标，从而导致募投项目最终实现的效益可能与效益测算存在差距，使公司面临募投项目效益不及预期的风险。
（二）前次募投项目延期风险
受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢，并出现延期情形，其中，Xracing（汽车跨界赛）项目达到预定可使用状态日期延期到2024年12月31日，赛卡联盟连锁场馆项目达到预定可使用状态日期延期到2025年12月31日。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，
但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响，可能导致实施进度慢于计划进度。目前，公司正在按照变更后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。
（三）前次募投项目效益不及预期的风险
截至目前，公司前次募投项目 Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目投资进度均出现延期，尚未达到预定可使用状态。由于赛卡联盟连锁场馆项目拟投入的场馆相互独立，公司采用建成一家运营一家的方式，因此尽管该项目尚未全部投入完成，但已有数家场馆建成并投入运营。受到宏观经济波动及消费降级等因素影响，公司已投入并运营的卡丁车场馆效益并未达到预期，尽管近期相关部门出台了鼓励体育消费、文旅、餐饮等服务消费政策，但若未来相关的消费需求不能有效提高，则可能导致公司存在已经建成场馆持续亏损及拟建场馆投资进度不及预期的风险。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对问题2、（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅公司现有赛车场的土地房屋权证、租赁合同、赛道等级证书等，了解公司现有赛车场的经营模式、场地规划。
（2）查阅报告期内赛车场经营业务的决算报告、运营合同等，分析公司赛
1-54车场发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等。
2、针对问题2、（2），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅同行业企业经营的赛车场官方网站，取得同行业企业赛车场产品
报价资料，分析本次募投项目收入测算的合理性、谨慎性。
（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目收入、成本、利润测算的合理性、谨慎性。
（3）查阅公司定期报告及相关业务合同，分析公司收入的分类情况，分析本次募投项目的测算收入是否涉及现有业务收入的分流。
3、针对问题2、（3），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅募集资金使用相关的董事会和股东大会决议、前次募集资金使用
明细等相关资料，了解发行人前次募集资金使用情况和最新进展。
（2）查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解前募项目的前期调研、论
证、可行性分析情况。
（3）访谈发行人管理层，了解前次募集资金的后续使用计划，分析前次募投项目是否存在进一步延期风险。
4、针对问题2、（4），保荐人及会计师履行了如下核查程序：
（1）获取赛卡联盟连锁场馆项目已开业场馆的经营数据，并访谈发行人管理层了解已开业场馆效益暂未达到预期的原因。
（2）获取发行人关于赛卡联盟连锁场馆项目募集资金后续使用计划及预期进度的说明。
（3）查阅相关行业资料、国家政策、本次募投项目的可行性研究报告、访
谈发行人管理层，了解赛卡联盟连锁场馆项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响。
（二）核查意见经核查，保荐人及会计师认为：
1-551、经测算本次拟投资建设的赛车场项目具有较好的经济效益。从区位来说
与公司现有赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说与公司现有赛车场形成错位经营的互补关系。因此，发行人本次拟投资建设赛车场并为此融资具有必要性。
2、本次拟投资建设的赛车场项目的财务预测，收入指标依据发行人现有业
务情况以及可查询到的同行业公司赛车场经营情况做出，收入的测算具有谨慎性。
预测的毛利率、净利润等财务指标在发行人目前的财务指标基础上逐年增长，主要是考虑到项目一的市场前景较好。同时项目一在测算收入时已经考虑了对现有业务收入的分流影响，项目一收入预测不涉及实质上对现有业务收入的分流。
（3）Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目前期调研、论证、可行性分析是基于过往情况、历史经验、当时的实施环境和市场需求，并建立在合理预期基础上作出的，具备充分性。但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则相关募投项目可能存在进一步延期的风险。
（4）赛卡联盟连锁场馆项目的进一步开展不存在重大不确定性，相关项目进一步开展不会对实施本次募投项目构成影响。
问题3
发行人对海南智慧新能源汽车生态园（以下简称“海南生态园”）投资
2042.95万元，持股22.00%，之后对海南生态园所控制的海南智慧新能源汽车
发展中心有限公司（以下简称“海南汽车发展”）的增资，直接持有海南汽车发展60%的股份。海南生态园持有海南汽车发展40%的股权。本次募投赛车场项目的实施主体为海南汽车发展。根据首轮问询回复，发行人投资海南生态园目的为取得海南汽车发展控制权，主导赛车场项目的开发经营。深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）向发行人提供数据软件开发、技术服务。
2021年12月21日，发行人以17700.00万元受让杭州峻石持有的悦动天下
25.00%的股份。2022年悦动天下归母净利润为1572.60万元，未完成业绩承诺；
2023年悦动天下经营亏损，发行人计提长期股权投资减值14682.14万元。截至目前，悦动天下尚未对发行人做出业绩承诺补偿。
请发行人补充说明：（1）结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主
1-56营业务、发展沿革，说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定
价依据及合理性，发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理
性；（2）结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，
说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性
（一）海南生态园、海南汽车发展等公司的成立时间、主营业务、发展沿革
海南生态园成立于2022年8月18日，该公司设立主要为投资开发海南新能源汽车体验中心项目，鉴于该项目尚处在建设筹备阶段，海南生态园自设立至今尚未有实际经营业务。
海南汽车发展成立于2022年8月19日，成立时为海南生态园的全资子公司，该公司设立主要为海南新能源汽车体验中心项目其中国际赛车场部分的投资开发，2023年3月1日发行人对海南汽车发展增资控股，控股目的为主导海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（即“项目一”）的投资开发，海南汽车发展是本次项目一的实施主体。由于项目一尚未正式启动建设，因此海南汽车发展自成立至今未有实际经营业务。
（二）海南生态园、海南汽车发展的股权变化及发行人投资情况
截至本回复出具之日，海南生态园设立后进行过1次增资，由原股东按原出资比例共同增资1亿元，增资价格为每一元注册资本1元；海南汽车发展设立后进行过1次增资，由发行人增资3000万元，增资完成后发行人出资比例为60%，增资价格为每一元注册资本1元。具体情况如下：
1-57序号时间公司事项注册资本及出资比例发行人投资情况
注册资本1亿元；海南嘉辉项目投资
有限公司出资53%，发行人出资设立时，发行人认缴出
12022年8月18日海南生态园设立22%，海南骏驰投资发展有限公司出
资2200万元。
资20%，誉典（天津）物业服务有限公司出资5%。
注册资本2000万元；海南生态园出
22022年8月19日海南汽车发展设立发行人未投资资100%。
由发行人按照增资金增资后注册资本5000万元；发行人额平价认缴出资3000
32023年3月1日海南汽车发展增资
出资60%，海南生态园出资40%。万元，出资比例为
60%，形成控股。
2024年5月15日，海
南生态园股东会决议
增资后注册资本2亿元；原股东同比决定，由全体股东按原
42023年7月12日海南生态园增资
例增资1亿元，出资比例不变。出资比例平价增资1亿元。增资后发行人认缴出资4400万元。
截至2024年6月30日，海南生态园注册资本为2亿元，实缴注册资本为1亿元，发行人实缴出资为2200万元，实缴出资占比22%；海南汽车发展注册资本为5000万元，实缴注册资本为5000万元，发行人实缴出资为3000万元，实缴出资占比60%。
（三）发行人投资海南生态园、海南汽车发展的定价合理
截至本回复出具之日，发行人对海南生态园的投资包括参与设立出资及后续增资，对海南汽车发展的投资为增资。
海南生态园设立时，包括发行人、海南嘉辉项目投资有限公司、海南骏驰投资发展有限公司、誉典（天津）物业服务有限公司在内的全体股东均根据约定比例，按照注册资本平价出资，即每一元注册资本1元，未有溢价，发行人出资设立的投资价格具有合理性。海南生态园增资时，公司成立时间不满一年，亦未有实际经营业务，原有股东均按原出资比例和相同价格增资，包括发行人在内的各股东均以每一元注册资本1元的价格进行增资，因此增资定价具有合理性。
发行人对海南汽车发展的投资为后续增资，由于增资时海南汽车发展成立时间不满一年，且无实际经营业务，因此按每一元注册资本1元的定价进行增资具有合理性。
（四）发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性
1-582022年8月18日，发行人作为参股股东与海南嘉辉项目投资有限公司等共
同出资设立海南生态园，设立目的系为计划投资开发海南新能源汽车体验中心。
海南生态园成立后，为落实海南新能源汽车体验中心中国际赛车场部分的投资开发计划，海南生态园于2022年8月19日全资投资设立海南汽车发展。同时，海南生态园于2022年8月22日投资控股海南新能源汽车体验中心有限公司，计划从事国际赛车场配套首发驿站的投资开发，首发驿站主要提供交通中转、车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为国际赛车场引流的作用。
参股海南生态园后，发行人经过全面考量计划控股主导海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（即“项目一”）。发行人与海南生态园其他股东协商后，于2023年3月1日以增资方式控股负责项目一建设的海南汽车发展。
按照项目一预计63580万元总投资规模，除发行人本次募集资金的36000万元通过向控股子公司海南汽车发展继续增资或提供借款的方式投入外，海南汽车发展其他股东海南生态园将同比例增资，并且同比例提供股东借款，以满足实施项目一的资金需求。按照计划，海南汽车发展全体股东将按现有股权比例同比例增资至注册资本4亿元（增资价格为1元每元注册资本金），同比例提供借款
2亿元。海南生态园目前持有海南汽车发展40%股权，据此测算，海南生态园合
计需向海南汽车出资1.6亿元，提供借款0.8亿元，合计2.4亿元。海南生态园增资前注册资本仅1亿元，为满足项目一后续土地出让金和建设投入的资金需求，需要先由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东对海南生态园进行同比例增资。
综上，发行人投资海南生态园、增资海南汽车发展及增资海南生态园均具有合理性。
二、结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
（一）悦动天下报告期内的经营情况
作为一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，报告期内，1-59悦动天下的主营业务为软件和信息技术服务。根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鹏盛审字[2023]00748号及鹏盛审字[2024]01000号《审计报告》，悦动天下2022年及2023年经营情况如下：
单位：元项目2023年度2022年度
营业收入14041385.4854626455.64
净资产36496020.9467053298.40归属于母公司所有者的
-28870565.8815725985.36净利润经核查，2023年，悦动天下广告业务受传统行业各方面因素的综合影响，广告主取消或削减广告预算，导致悦动天下广告收入下降。同时，悦动天下正逐步推进战略转型由流量运营平台转为数字服务提供商，其业务重心逐步向商教体育转移。根据市场发展趋势，业务重点转向 AI 体育教育及 B 端的数据服务从而逐步实现收入转化。但由于商教体育业务目前尚处于开拓期，业务拓展需要时间周期进行维护和沉淀，因而悦动天下2023年的收入增长不及预期。
（二）杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系
截至本回复出具之日，杭州峻石的基本情况如下：
名称杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2KJU67X8住所浙江省杭州市上城区延安路89号2区56号执行事务合伙人浙江金未来投资咨询有限公司
认缴出资额15000.00万人民币一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。
成立日期2021-08-19
合伙期限2021-08-19至9999-09-09合伙人出资额（万出资比例序号合伙人名称类型元）（%）浙江金未来投资咨询合伙人份额普通合1有限公司（以下简称150.001.00伙人“金未来投资”）
2有限合浙江上德实业有限公11850.0079.001-60伙人司（以下简称“上德实业”）浙江正一投资有限公3司（以下简称“正一3000.0020.00投资”）
合计15000.00100.00最终持持有份额出资比例序号有人姓持股路径（万元）（%）名通过直接持有上德实
1龚海东业、间接持有正一投10185.0067.90
资股权持有杭州峻石通过直接持有上德实
2王宽业、间接持有正一投4365.0029.10
资股权持有杭州峻石最终持有情况通过直接持有正一投
3朱德相300.002.00
资股权持有杭州峻石通过间接持有金未来
4赵航宇111.380.7425
投资持有杭州峻石通过间接持有金未来
5孙益标1.130.0075
投资持有杭州峻石通过直接持有金未来
6赵伟州37.500.25
投资持有杭州峻石
合计15000100.00经核查，杭州峻石及其上述合伙人、最终持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所载关联关系。
（二）发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形
1、交易概述2021年12月21日，发行人与杭州峻石签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定发行人以17700万元自有资金受让杭州峻石持有的悦动天下25%的股权（以下简称“本次交易”）。
2021年12月22日，发行人召开第四届董事会第六次（临时）会议，发行人董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。2021
1-61年12月23日，发行人发布《关于购买悦动天下部分股权的公告》，发行人本次
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已履行必要的决策程序。
2、定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的“沃克森国际评报字（2021）第2127号”《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权项目涉及的该公司全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估机构分别采用资产基础法和收益法对悦动天下股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估，结合悦动天下主营业务、品牌优势、技术优势、客户资源等因素，选取了收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营前提下，悦动天下股东全部权益价值为
71236.02万元。
以上述悦动天下股东全部权益价值的评估值为基础，测算悦动天下25%股权价值为17809.01万元。经交易各方协商，本次悦动天下25%股权对应转让价格为人民币17700万元。本次交易价格基于评估值且经交易各方协商确认，定价具有合理性；同时，本次收购事宜经发行人董事会审议通过，独立董事对此发表了同意收购的独立意见，且及时、全面地履行了法律法规及监管要求的信息披露义务，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、针对问题3、（1），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了海南生态园、海南汽车发展营业执照，章程，设立、变更登记
资料以及相关财务报表等资料，了解两家公司成立时间、主营业务、发展沿革等情况。
（2）查阅了项目一的可行性研究报告，了解项目一建设内容及投资规模。
（3）查询了发行人对海南生态园、海南汽车发展的投资交易文件及出资的
会计凭证、银行回单、出资证明等文件。
1-622、针对问题3、（2），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人收购悦动天下的董事会决议、独立董事发表的独立意见、相关公告文件及杭州峻石同意本次股权转让的内部决策文件，确认发行人及杭州峻石已严格遵循本次交易所必需的决策程序，充分履行了必要的信息披露义务。
（2）获取并查阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字（2021）第2127号”《资产评估报告》，确认本次收购以评估价值作为定价依据，定价具有合理性。
（3）查阅了收购悦动天下的股权转让协议及股权转让价款支付凭证，确认本次交易的真实性。
（4）获取并查阅了发行人及其控股股东、实控人、董监高出具与杭州峻石不存在关联关系及利益输送行为的承诺函。
（5）获取并查阅悦动天下2022年度及2023年度的《审计报告》，了解悦动天下的经营情况及财务状况。
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，结合发行人提
供的关联方清单、员工花名册，核查杭州峻石及其执行事务合伙人、股东、经营管理人员，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在任何直接或间接的关联关系。
（二）核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、海南生态园、海南汽车发展自成立至今尚未有实际经营业务，发行人参
与设立及增资海南生态园、增资海南汽车发展的价格均为每一元注册资本1元，未产生溢价，定价具有合理性。海南汽车发展建设募投项目一所需资金，由发行人及其他股东海南生态园同比例增资并同比例提供借款投入，因此为满足募投项目一后续土地出让金和建设投入资金需求，海南生态园需由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东进行增资，发行人增资海南生态园具有合理性。
1-632、本次股权转让系基于双方公平、合理的商业考量，杭州峻石与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。发行人购买悦动天下股权以《资产评估报告》评估的股东全部权益价值作为定价依据，定价具有合理性；且本次交易相关决策、评估、信息披露程序均符合法律法规及
监管要求，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月14日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号日期媒体名称文章标题主要内容
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于力盛云动（上海）体育
12023/8/01证券日报
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的公发行人收到审告核问询函
力盛体育定增6亿元收问询函：
22023/8/01中国网财经募资是否用于房地产业务，净利
润为何大幅波动
力盛体育最新公告：申请定增收
32023/7/31证券之星
到深交所审核问询函
2023年半年度
力盛体育预计2023年上半年扭
42023/7/17证券日报业绩预告；本次亏，拟定增 6 亿元用于 AI 等项目发行募投项目
力盛云动（上海）体育科技股份发行人为子公
52023/7/21证券日报有限公司关于为子公司提供担保司提供担保额
额度预计的公告度预计等
抢抓线下复苏机遇、加速布局数
62023/8/24和讯网
字化力盛体育上半年营利翻番发行人2023年力盛体育：上半年营收同比增长半年度业绩
72023/8/24中证网
135.46%数字体育板块布局提速
8 2023/9/10 中证网 力盛体育发布 AI SPORTS 私教产 发行人数字体
1-64品育业务发展情
况
每日经济新力盛体育：2023年前三季度净利
92023/10/29
闻网润约335万元
力盛体育（002858）2023年三季发行人2023年
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第三季度业绩长，盈利能力上升同花顺力盛体育前三季度总营收2.76亿
112023/11/1
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122023/11/27新华社体育调减募投项目及募资金额引拟募投项目并
关注做出合理解释
力盛体育：被国家体育总局认定力盛体育与国
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其下设机构有广泛合作作情况成都东部新区与力盛体育签约建立力盛体
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发 ETCR 赛车赛车发布
上述媒体主要关注的内容为：（1）发行人收到审核问询函的公告；（2）2023年半年度业绩预告预扭亏；（3）本次发行的募投项目；（4）发行人为子公司提供
担保额度预计；（5）发行人2023年半年度业绩；（6）发行人数字体育业务发展
情况等；（7）发行人2023年第三季度业绩；（8）发行人调减拟募投项目并做出
合理解释；（9）发行人2024年度业务发展情况；（10）发行人公告2023年年报及2024年一季报。
综上所述，通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑
1-65公司或公司本次再融资相关事项的情况。因此，自发行人本次向特定对象发行股
票申请受理以来，公司不存在有关本次再融资项目的重大舆情。
结合发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本回复出具之日的舆情情
况及信息披露情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：
通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日
相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、完整、准确，不存在应披露未披露事项。
（以下无正文）1-66（本页无正文，为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
夏青
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司年月日1-67（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
汪晨杰江翔国盛证券有限责任公司年月日
1-68保荐机构法定代表人的声明
本人已认真阅读力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次问询函回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
徐丽峰国盛证券有限责任公司年月日
