郑州三晖电气股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人

行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司证券部为公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及其范围

第六条内幕信息，是指根据《证券法》第八十条及第八十一条规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上正式公开的事项。

第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

公司同时公开发行公司债券的，内幕信息还包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员及其他外部单位人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控

制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员（如有）；

（五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（六）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司内幕信息的人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一）由于与第（一）至第（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；（十二）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人。

第四章内幕信息知情人登记管理

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时

记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节

的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司应当及时更新内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条内幕信息知情人档案应当包括姓名或者名称、国籍、证件类型、证件

号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内

容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内

幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、

股权激励等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知

情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；收购人、重大资产重组交易

对方及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方；证券公司、证

券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺保证所填

报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关

于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任督促、协助公

司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整并及时报送。

第五章内幕信息保密管理及责任追究

第十八条所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司可与

内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

第十九条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信

息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施重大影响的参股公司

发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构等

中介机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自董事会审议通过之日起实行。

第二十七条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十八条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。附件：

郑州三晖电气股份有限公司内幕信息知情人登记表（事项：）

公司简称：三晖电气公司代码：002857登记时间：年月日内幕信

序所在单位职务/与公司的知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息登记时姓名证件号码息公开登记人

号/部门岗位关系信息时间信息地点信息方式息内容所处阶段间时间

法定代表人签名：公司盖章：

注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进

行详细说明；

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；

7、涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

8、本表对外报送时应加盖公司公章。