广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券有关事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东翔鹭

钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司提前赎回可转换公司债券有关事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、可转债上市发行基本情况

1、可转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月25日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文件，公司于2019年8月20日公开发行了3019223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额30192.23万元，期限6年。

2、可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548号”文同意，公司

30192.23万元可转债自2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。

3、可转债转股期限

根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2019年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月26日）起至可转债到期日（2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

4、可转债转股价格调整情况

2020年4月28日、2020年5月20日，公司先后召开了第三届董事会2020

年第二次临时会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格由15.36元调整为15.31元/股。具体内容详见公司 2020 年 6 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-

042）。

2020年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计846960股。公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由274486638股减少至273639678股。

根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.31元/股调整为15.34元/股。具体内容详见公司 2020 年 10 月 9 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-078、2020-

079）。

2021年4月28日，公司召开第三届董事会2021年第二次临时会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计643440股。

公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由273639678股减少至272996238股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.34元/股调整为15.36元/股。具体内容详见公司于2021年7月16日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054、2021-055）。

2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的激励对象授予467万股限制性股票。具体详见公司于2021年11月4日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述467万股限制性股票的授予登记工作，上市日为2021年11月19日。根据相关规定及授予限制性股票完成情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.36元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2021年11月18日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-092）。

2022年4月29日、2022年5月20日，公司先后召开第四届董事会2022年第一次临时会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格调整为15.09元/股。具体内容详见公司2022年6月 2 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-028）。

2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司已于2023年7月27日完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由277642573股减少至276238573股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。

经计算，转股价格由15.09元/股调整为15.14元/股。具体内容详见公司于2023年7月28日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-036、2023-037）。

2024年4月24日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司已于2024年7月29日完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由276241219股减少至274867219股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。

经计算，转股价格由15.14元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2024年7月30日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055、2024-056）。

2024年7月19日和2024年8月5日公司分别召开第五届董事会2024年第一次临时会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。2024年8月5日，公司召开第五届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。“翔鹭转债”的转股价格由15.19元/股向下修正为9.66元/股，修正后的转股价格自2024年8月6日起生效。具体内容详见公司于2024年8月6日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。

2024年9月27日和2024年10月14日公司分别召开第五届董事会2024年第五次临时会议和2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。2024年10月14日，公司召开第五届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。“翔鹭转债”的转股价格由9.66元/股向下修正为5.73元/股，修正后的转股价格自2024年10月15日起生效。具体内容详见公司于2024年10月15日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-088）。

二、可转债有条件赎回情况概述

1、触发赎回的情况

自2025年2月21日至2025年3月19日，公司股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（即人民币5.73元/股）的130%（含130%，即人民币7.45元/股）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》等相关规定，触发了“翔鹭转债”的赎回条款。2、赎回相关条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、赎回实施安排

1、赎回价格及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“翔鹭转债”赎回价格为101.64元/张（含息税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=2.5%（“翔鹭转债”第六个计息年度，即 2024 年 8 月 20 日至 2025年 8 月 19 日的票面利率），t=240 天（2024 年 8 月 20 日至 2025 年 4 月 17 日，算头不算尾，其中 2025 年 4 月 17 日为本计息年度赎回日）。

计算可得：IA=100×2.5%×240/365=1.64 元/张（含税）。

赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.64=101.64元/张；扣税后的赎回价格

以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

2、赎回对象截至赎回登记日（2025年4月16日）收市后中登公司登记在册的所有“翔鹭转债”持有人。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“翔鹭转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）“翔鹭转债”于2025年4月14日停止交易；

（3）“翔鹭转债”于2025年4月17日停止转股；

（4）“翔鹭转债”的赎回登记日为2025年4月16日；

（5）“翔鹭转债”的赎回日为2025年4月17日，公司将全额赎回截至赎

回登记日（2025年4月16日）收市后在中登公司登记在册的“翔鹭转债”。本次赎回完成后，“翔鹭转债”将在深交所摘牌；

（6）2025年4月22日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025年4月24日为赎回款到达“翔鹭转债”持有人的资金账户日，届时“翔鹭转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“翔鹭转债”持有人的资金账户；

（7）在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体

上刊登赎回结果公告和“翔鹭转债”的摘牌公告。

4、其他事宜

咨询部门：公司董事会办公室咨询电话：0768-6972888-8068

四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易翔鹭转债的情况

经公司自查，在本次翔鹭转债赎回条件满足前6个月内，即2024年9月

20日至2025年3月19日期间，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五

以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易翔鹭转债的情形。

五、其他需说明的事项

1、“翔鹭转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份

的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股

申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

六、保荐机构的核查意见经核查，广发证券认为：翔鹭钨业本次提前赎回“翔鹭转债”的事项已于2025年3月19日经公司第五届董事会2025年第二次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。

保荐机构对公司本次提前赎回可转换公司债券的事项无异议。

（以下无正文）【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司提前赎回可转换公司债券有关事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名：陈昱民林义炳广发证券股份有限公司

2025年3月19日