上海市淮海中路1010号嘉华中心45层邮政编码200031

电话:(86-21)54049930传真:(86-21)54049931

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于广东翔鹭钨业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的法律意见书

致：广东翔鹭钨业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“翔鹭钨业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本所律师对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事宜进行了审查，并出具本法律意见书。

本所律师根据就本次赎回所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次赎回所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次赎回有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司用以本次赎回之目的而使用，不得用作任何其他目的。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次赎回出具本法律意见如下：

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司的内部批准和授权

1.2018年3月26日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案，并于

2018年3月27日对该决议进行了公告。

2.2018年5月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过

《关于广东翔鹭钨业股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》

《关于＜广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案＞的议案》《关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于制定<广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

3.2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，同意将2018年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方

案的股东大会决议有效期、2018年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开

发行可转换公司债券具体事宜的授权期限，自届满后延长12个月。除延长上述决议及授权期限有效期外，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。

4.2019年8月15日，发行人召开了第三届董事会2019年第四次临时会议，审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）核准1.2019年7月25日，中国证监会作出《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号），核准发行人向社会公开发行面值总额为301922300元的可转换公司债券，期限6年。

2.2019年9月9日，深交所出具深证上[2019]548号《关于广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司发行的301922300元可转换公司债券自2019年9月16日起在深交所上市交易，证券简称为“翔鹭转债”，证券代码为“128072”，上市数量301.9223万张。

（三）可转换公司债券上市情况

2019年9月11日，公司刊登了《公开发行可转换公司债券上市公告书》，

公司向社会公开发行可转换公司债券301.9223万张，可转换公司债券于2019年9月16日于深交所上市，债券简称为“翔鹭转债”，债券代码：128072，可转换公司债券存续的起止日期为2019年8月20日至2025年8月19日，可转换公司债券转股期的起止日期为2020年2月26日至2025年8月19日。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》的赎回条件条款

根据《募集说明书》，其中关于“有条件赎回条款”如下：

“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，

公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（四）“翔鹭转债”已满足赎回条件

根据公司于2025年3月19日召开的第五届董事会2025年第二次临时会议决议以及公司的书面确认，自2025年2月21日至2025年3月19日，公司股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“翔鹭转债”当期

转股价格（即人民币5.73元/股）的130%（含130%，即人民币7.45元/股），“翔鹭转债”已触发《募集说明书》的有条件赎回条款。

综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序根据《自律监管指引第15号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”根据《自律监管指引第15号》第二十二条的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”2025年3月12日，公司发布《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”可能满足赎回条件的提示性公告》，自2025年2月21日至2025年3月

12日，公司股票价格连续三十个交易日中已有十个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格（即5.73元/股）的130%（含130%，即人民币7.45元/股）。若在未来触发“翔鹭转债”的有条件赎回条款，根据《募集说明书》届时公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

2025年3月19日，公司召开第五届董事会2025年第二次临时会议，审议

通过了《关于提前赎回“翔鹭转债”的议案》，董事会决议自2025年2月21日至2025年3月19日，公司股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于“翔鹭转债”当期转股价格（即人民币5.73元/股）的130%（含130%，即人民币7.45元/股）。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，已触发“翔鹭转债”有条件赎回条款。结合当前市场状况及公司实际情况，公司决定行使提前赎回“翔鹭转债”的权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收市后全部未转股的“翔鹭转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。

经核查，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关要求，公司尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》相关赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广东翔鹭钨业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）

律师事务所负责人：

陈毅敏

经办律师：

苏苗声张乾

2025年3月19日