国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江华统肉制品股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（五）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二〇二四年十一月

4-1-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

目录

释义....................................................5

正文....................................................6

第一部分发行人期间内的变化.........................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................12

五、发行人的独立性............................................13

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...............................13

七、发行人的股本及演变..........................................16

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易及同业竞争..........................................22

十、发行人的主要财产...........................................32

十一、发行人的重大债权债务........................................40

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................44

十三、发行人章程的制定与修改.......................................44

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................44

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................45

十六、发行人的税务............................................45

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................46

十八、发行人募集资金的运用........................................50

十九、发行人的业务发展目标........................................51

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................51

二十一、关于《审核关注要点》的核查情况..................................57

二十二、结论...............................................59

第二部分《审核问询函》回复更新事项....................................61

一、《审核问询函》之问题1........................................61

4-1-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（五）

致：浙江华统肉制品股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请2023年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。

就贵公司本次发行事宜，本所律师已于2023年8月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年9月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2023年9月26日就深交所审核函〔2023〕120146号《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的相关问题进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2023年11月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2024年5月9日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

鉴于贵公司现已对截至2024年9月30日的财务报表进行了披露，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行

4-1-3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管

理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间或《补充法律意见书（四）》中相关日期截止日至本补充法律意见书中相关日

期截止日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动中所涉及的相关法律事项，以及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》涉及更新的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再披露。

本补充法律意见书系对本所律师已经为贵公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

和《补充法律意见书（四）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

4-1-4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月申报基准日指2024年9月30日最近三年的《审计天健会计师出具的天健审〔2022〕3508号、天健审〔2023〕4758报告》及一期财务指号、天健审〔2024〕2911号《审计报告》及2024年1-9月未经审报表计的财务报表《2024年第三季发行人公告披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第三指度报告》季度报告》

注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

除上述释义外，如无特别说明，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。

4-1-5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

正文

第一部分发行人期间内的变化

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》

中详细披露了发行人分别于2023年7月17日、7月22日、8月3日召开的第四

届董事会第三十三次会议、第三十四次会议及2023年第四次临时股东大会批准的关于本次发行的各项议案及发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行

具体事宜的内容，及发行人分别于2023年9月21日、11月24日、11月30日召开的第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第一次会议、第二次会议批准的关于调整发行方案相关事宜的内容。

根据发行人2023年第四次临时股东大会会议资料，发行人本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关事

宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为发行人2023年第四次临时股

东大会审议通过之日（即2023年8月3日）起12个月，截止2024年8月2日。

2024年7月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。

2024年8月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月

2日。

4-1-6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

经本所律师核查，发行人关于本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期事项的决议程序、内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，本次发行的批准和授权情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中披露的信息一致，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，且仍处于本次发行批准和授权的有效期间内，本次发行尚需依法获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。

本所律师核查后认为，发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或者终止上市的情形，仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、符合《公司法》第一百四十三条之规定根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通

4-1-7国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。

本所律师认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、符合《公司法》第一百四十八条之规定根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行股票的每股面值为人民币

1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的发行价格不低于

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20个交易日公司股票交易总量。

本所律师认为，发行人本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、符合《公司法》第一百五十一条之规定

发行人本次发行已获发行人2023年第四次临时股东大会和经授权的董事会

审议通过，决议内容包括《公司法》第一百五十一条所规定的内容。

本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》第

十一条的相关规定

4-1-8国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发行

人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前次募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。

本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。

（2）根据天健会计师出具的天健审〔2024〕2911号《审计报告》并基于本所

律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。

（3）根据发行人报告期内的公告文件以及本所律师对发行人现任董事、监事、高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易

所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办

法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证

明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪记

录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本所律师认为，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明以及本所律师对发行人

控股股东、实际控制人在中国证监会、深圳证券交易所官方网站公开披露信息的

4-1-9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行

人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证

券交易所等网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关规

定

（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中披露本次

募集资金拟投资项目的项目备案、项目用地、环境影响评价情况。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人2023年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会

议审议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“绩溪华统一体化养猪场”

“莲都华统核心种猪场”“年产18万吨高档畜禽饲料项目”及“偿还银行贷款”，不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。

4-1-10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的

同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之规

定本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。

4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办法》

第五十六、五十七、五十八条之规定根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股

等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4-1-11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

最终发行价格将在发行人在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、五十八条之规定。

5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。

6、经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东仍为华统集团，实际

控制人仍为朱俭勇、朱俭军。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《发行注册办法》第八十七条规定之情形。

综上所述，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

4-1-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，整体变更行为合法有效。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的独立性情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，未发生影响《法律意见书》《律师工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。

本所律师核查后认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构和财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）发行人的发起人

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人基本情况。

（二）发行人现有的主要股东1、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及《2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东姓名或者名称持股数（股）持股比例（%）

1华统集团187046405.0030.15

2上海华俭132200000.0021.31

招商银行股份有限公司－中欧阿尔法混合

312966004.002.09

型证券投资基金

4华晨投资12713011.002.05

中国银行股份有限公司－招商产业精选股

59000000.001.45

票型证券投资基金

平安银行股份有限公司－中庚价值品质一

68168000.001.32年持有期混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司－摩根健康品质生

77977783.001.29

活混合型证券投资基金

4-1-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股

87947700.001.28

票型证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通

97913126.001.28

保险产品－005L－CT001 沪

中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产

107734132.001.25

业股票型证券投资基金注：发行人于2024年8月19日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意发行人使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购股份价格不超过人民币21.31元/股（含）。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自发行人董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。截至2024年9月30日，发行人通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份467900股，约占公司总股本的0.08%。

2、发行人现有主要股东（指发行人的控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东）的基本情况

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人现有主要股东的基本情况。经本所律师核查，期间内，发行人现有主要股东发生如下变化：

（1）发行人现有主要股东持股比例发生变化

经本所律师核查，因发行人2022年限制性股票激励计划实施及“华统转债”新增转股导致发行人股本增加，进而导致发行人现有主要股东的持股比例发生变化，持股数量不变，具体如下：

*截至2024年9月30日，华统集团直接持有发行人30.15%的股份，并分别通过上海华俭、华晨投资控制发行人21.31%、2.05%的股份，合计直接或间接控制发行人53.51%的股份，为发行人的第一大股东暨控股股东。

*截至2024年9月30日，朱俭勇、朱俭军两兄弟通过控股股东华统集团（朱俭勇、朱俭军合计持有华统集团82.50%的股权）及华统集团控制的上海华俭、华

晨投资间接控制发行人53.51%的股份，并且朱俭勇担任发行人的董事、朱俭军担任发行人的董事长，系发行人之实际控制人。

（2）发行人现有主要股东基本情况发生变化

经本所律师核查，发行人控股股东华统集团于2024年8月27日办理了经营范围变更，其经营范围从“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；4-1-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；

食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联

网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；

针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

棉、麻销售；金属材料销售；实业投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）”变更为“一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、麻销售；金属材料销售；林业产品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；实业投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）”，主要增加了“林业产品销售、橡胶制品销售、建筑材料销售、宠物食品及用品批发、宠物食品及用品零售”等经营范围。

（四）发行人现有的主要股东股份质押情况

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书四》中详细披露了发行人控股股东及其一致行动人的股份质押情况。

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人控股股东及其一致行动人的股份质押情况变更为如下：

质押股质押担保最占其所持占公司总质押原因及股东名称数（万高债权金额质权人股份比例股本比例资金用途股）（万元）浙商银行股为自身融资

800097360.00份有限公司

提供担保

华统集团61.91%18.67%义乌分行交通银行义为自身融资

128010454.40

乌分行提供担保

4-1-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

工商银行义为自身融资

100014720.00

乌分行提供担保渤海银行股为子公司华

7005000份有限公司统进出口融

金华分行资提供担保渤海银行股为子公司华

6005000份有限公司统进出口融

金华分行资提供担保中国农业银为华统集团行股份有限

上海华俭793260%12.79%124532.40融资提供担公司义乌分保行

合计1951258.78%31.45%------

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，发行人股本发生如下变化：

1、2022年限制性股票激励计划预留授予情况2023年11月27日，发行人披露《浙江华统肉制品股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144），宣告发行人2022年限制性股票激励计划预留授予登记已经完成，新增股本1119000股。

2023年12月29日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，鉴于发行人2022年限制性股票激励计划预留授予登记已经完成，新增公司股本111.90万股，公司总股本已由61290.9455万股增至61402.8455万股。为此发行人需根据2023年第一次临时股东大会授权相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。

2024年6月13日，发行人就上述股本及注册资本变动事宜办理完毕工商变更登记手续。

2、可转换公司债券转股情况

4-1-16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

根据发行人披露的公告，发行人“华统转债”自2023年4月1日至2024年

3月31日期间，新增转股4873018股。

2024年4月29日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，自2023年4月1日至2024年3月31日，可转换公司债券累计转股数量为4873018股，鉴于上述原因，公司总股本已由61402.8455万股增至61890.1473万股。为此公司需根据2019年

第二次临时股东大会授权相应增加公司注册资本并修订《公司章程》中注册资本

及股份总数，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。

2024年6月19日，发行人就上述股本及注册资本变动事宜办理完毕工商变更登记手续。

根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第二季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：2024-063）及《2024年半年度报告》，2024

年第二季度，发行人“华统转债”新增转股191480股。发行人截至2024年6月

30日的总股本相应变更为619092953股，该次股本变动尚待发行人完成工商变更手续。

根据发行人披露的《浙江华统肉制品股份有限公司2024年第三季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号：公告编号：2024-096），2024年第三季度，发行人“华统转债”新增转股1295985股。发行人截至2024年9月30日的总股本相应由619092953股变更为620388938股。该次股本变动尚待发行人完成工商变更手续。

期间内，除上述情况外，发行人股本未再发生其他变动。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

1、发行人及其控股子公司的经营范围

4-1-17国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务情况。

经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的经营范围发生如下变化：

公司变更前变更后名称

许可项目：

饲料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经营活动具体经营项目以审批经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经仙居结果为准）。一般项目：营项目以审批结果为准）。一般项目：生物饲饲料生物饲料研发；畜牧渔业饲料料研发；畜牧渔业饲料销售；技术进出口；货销售；技术进出口；货物进出物进出口；粮食收购（除依法须经批准的项目口（除依法须经批准的项目外外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：种畜禽生产；肥料生产；种畜禽经

营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果种猪饲养、销售（凭有效许可为准）。一般项目：肥料销售；化工产品销售兰溪证经营）（依法须经批准的项（不含许可类化工产品）；复合微生物肥料研牧业目，经相关部门批准后方可开发；化肥销售；农林废物资源化无害化利用技展经营活动）术研发；生物有机肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：生猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零生猪屠宰；肉制品加工与销售；食品销售（仅销售预包装食品）；低温仓苍南售。（依法须经批准的项目经储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

华统相关部门批准后方可开展经营

总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运

活动）输（除网络货运和危险货物）；畜禽收购；牲畜销售；住房租赁；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述情况外，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主营业务仍与其营业执照登记的经营范围一致。

2、发行人及其控股子公司的生产经营许可

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见

书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司取得的生产经营许可情况。

4-1-18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况存在如下变化：

（1）生猪定点屠宰证

因原生猪定点屠宰证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：

序主体业务许可证书许可内容取得日期号

《生猪定点屠宰证》定点屠宰代码：

1天台华统2024.05.27

浙台屠准字 032 号 A28090702

《生猪定点屠宰证》定点屠宰代码：

2苍南华统2024.05.06

浙温屠准字 009 号 A28101101

《生猪定点屠宰证》定点屠宰代码：

3江北屠宰2023.09.28

浙金屠准字 013 号 A28080102

《生猪定点屠宰证》定点屠宰代码：

4浦江六和2021.08.24

浙金屠准字 014 号 A28080801

《生猪定点屠宰证》定点屠宰代码：

5九江浔成2024.09.13

赣九屠准字 001 号 A19021001

（2）动物防疫条件合格证

因原动物防疫条件合格证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：

序主体业务许可证书许可内容取得日期号

《动物防疫条件合格证》牲畜屠宰

1兰溪食品2024.06.28（浙兰）动防合字第20240002号（猪、牛）

《动物防疫条件合格证》

2邵阳华统动物屠宰2024.06.24（湘新）动防合字第20240017号

华昇牧业《动物防疫条件合格证》

3生猪养殖2024.05.16（平望）（金义）动防合字第20210001号

华昇牧业《动物防疫条件合格证》

4生猪养殖2024.05.16（下水碓）（金义）动防合字第20210004号

《动物防疫条件合格证》

5苍南华统生猪屠宰2024.03.01

（苍）动防合字第200008号

仙居农业《动物防疫条件合格证》

6生猪养殖2023.06.13（瓦窑头）（浙仙）动防合字第20210003号

仙居农业《动物防疫条件合格证》

7生猪养殖2023.06.13（下各）（浙仙）动防合字第20210005号家禽屠宰；生

《动物防疫条件合格证》

8台州华统猪养殖；牲畜2023.07.28（台椒）动防合字第20230002号屠宰

《动物防疫条件合格证》

9江北屠宰生猪屠宰2023.02.03

金婺动防合字第20190001号

10浦江六和《动物防疫条件合格证》生猪屠宰及其2022.06.22

4-1-19国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

浙浦动防合字第[2019]0006号产品销售

11乐清牧业（温乐）动防合字第20230002号生猪养殖2023.07.10

12兰溪牧业浙兰动防合字第20200013号种猪的饲养2023.08.02

（3）家畜定点屠宰证序主体业务许可证书许可内容取得日期号

《家畜定点屠宰证》定点屠宰代码：

1兰溪食品2024.10.29

浙金屠准字第 008 号 A28080301

《家畜定点屠宰证》定点屠宰代码：

2海宁华统2024.10.23

浙嘉海屠准第 004 号 A28030403

《家畜定点屠宰证》定点屠宰代码：

3宁海华统2023.12.25

浙甬屠准字 007 号 A28051002

《家畜定点屠宰证》定点屠宰代码：

4台州华统2023.07.13

浙台屠准字第 031 号 A28090105

（4）家禽定点屠宰证

因原家禽定点屠宰证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变更了前述证书，变更后的证书情况具体如下：

序号主体业务许可证书许可内容取得日期

定点屠宰代码：

1台州华统《家禽定点屠宰证》2022.11.28

JJJ01

（5）饲料生产许可证

发行人及其控股子公司就原已到期的饲料生产许可证进行了续期，续期后的证书情况如下：

序号主体证书编号产品类别发证时间有效期至

浙饲证（2024）

1丽水饲料配合饲料2024.06.252029.06.24

10002

（6）食品经营许可证

因原食品经营许可证所载登记事项发生变化，发行人及其控股子公司申请变更了前述证书，同时，发行人及其控股子公司存在新增食品经营许可证的情况，变更/新增的证书情况具体如下：

序主体证书编号生产经营范围有效期至号散装食品和预包装食品销售（不

1 湖北蕙民 JY14211810132142 含散装熟食；含冷藏冷冻食品； 2027.08.23不含特殊食品销售）

2 衢州牧业 JY33308210046537 热食类食品制售 2028.08.23

3 华农屠宰 JY23307820869508 热食类食品制售(简单制售) 2029.09.09

4-1-20国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

预包装食品含冷藏冷冻销售、散

4 台州华统 JY3310020196959 2025.03.29

装食品含冷藏冷冻销售

（7）食品生产许可证

发行人及其控股子公司存在新增食品生产许可证的情况，具体如下：

序号主体证书编号食品类别有效期至

1 梨树华统 SC11122032281028 肉制品速冻食品 2029.05.09

2 仙居广信 SC10433102404836 肉制品 2029.04.28

除上述情况外，发行人及其控股子公司的生产经营许可情况未发生其他变化。

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人及其控股子公司的经营方式根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认、发行人最近三年的《审计报告》及一期财务报表、发行人公开披露的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外的经营情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事生产经营活动。

（三）经营范围变更

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营范围变更情况。经本所律师核查，除已披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未再发生变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年的《审计报告》及《2024年第三季度报告》、发行人的确认，按合并报表口径计算，发行人2021年度、2022年度、2023年度、2024年

1-9月的主营业务收入占营业收入的比例分别为97.29%、97.09%、97.54%及

98.33%。

本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。

4-1-21国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（五）持续经营情况

经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（四）》中详细披露了发行人的关联方和关联关系情况。

经本所律师核查，期间内，发行人的关联方和关联关系情况存在如下变化：

1、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司、华统集团、上海

华俭以外的其他企业

经本所律师核查，期间内，控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司、华统集团、上海华俭以外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系

情况发生变化或新增其他关联企业的情况，具体如下：

序注册资本企业名称经营范围关联关系号（万元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推高乐股份持广；电池制造；电池销售；电子专用材有100%股高乐新能料制造；电子专用材料销售；电子专用权；发行人源科技

15000材料研发；电池零配件生产；电池零配实际控制人（浙江）件销售；电子元器件制造；储能技术服之一朱俭勇有限公司务；货物进出口；技术进出口（除依法担任执行董须经批准的项目外，凭营业执照依法自事兼总经理主开展经营活动）。

愉望满族高乐股份持

2保健科技200万港元成人用品

股100%有限公司

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广;人工智能硬上海高乐申

广东高乐件销售;人工智能双创服务平台;人工智能辉科技技术

申辉科技公共服务平台技术咨询服务;人工智能基

31000发展有限公

技术有限础软件开发;人工智能通用应用系统;人工司持有

公司智能行业应用系统集成服务;软件开发;玩

100%股权

具制造;玩具销售;智能机器人的研发;智

能机器人销售;信息系统集成服务;集成电

4-1-22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品

制造;集成电路芯片及产品销售;电子元器

件制造;电子元器件批发;第一类医疗器械销售许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开杭州领晏发、技术咨询、技术交流、技术转让、华统集团持

4科技有限1000技术推广；企业管理；企业管理咨询；

股100%公司市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；

社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

华统集团持

股100%；

发行人实际香港乾元控制人之一

5实业有限//

朱俭勇担任公司董事；发行人董事朱根喜担任董事

一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；技术进出口；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；装卸搬运；国内贸易代理；无船承运业务；

浙江亿统国内集装箱货物运输代理；汽车零配件供应链服华统集团持

61000零售；汽车装饰用品销售；互联网销售

务有限公有41%股权（除销售需要许可的商品）；汽车销司售；新能源汽车整车销售；机动车鉴定评估；新能源汽车电附件销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑

4-1-23国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

材料销售；电力电子元器件销售；建筑材料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；家具销售；采购代理服务；

包装服务；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；

道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输站经营；公共铁路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；园区管理服务；柜台、摊位出租；企业管理咨询；广告制作；广告设

计、代理；品牌管理；市场营销策划；

市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；停车场服务；非居浙江义乌住房地产租赁；信息咨询服务（不含许康卓商业华统房产持

715648.205349可类信息咨询服务）；大数据服务；认

管理有限股100%证咨询；社会经济咨询服务；企业形象公司策划；物业服务评估；财务咨询；咨询策划服务；初级农产品收购；软木制品销售；食用农产品批发；建筑材料销售；五金产品批发；日用百货销售；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：进出口代理；货物进出口；

技术进出口；国内贸易代理；国内货物运输代理；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；日用百货销售；日用品批发；日用杂品销售；

木制玩具销售；日用品销售；服装服饰义乌市和批发；鞋帽批发；珠宝首饰批发；箱包华统进出口

8邦进出口500销售；文具用品批发；金属材料销售；持有100%有限公司普通货物仓储服务（不含危险化学品等股权需许可审批的项目）；五金产品批发；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；谷物销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销售；装卸搬运；纸浆销售；饲料原料销售；纸制品销售；金属工具销售；机械

4-1-24国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；化肥销售；饲料添加剂销售；针纺织品及原料销售；

棉、麻销售；木材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运

输；第二类增值电信业务；食品销售；

水产苗种进出口；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

根据发行人董事、监事和高级管理人员的关联关系问卷调查表并经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的亲属控制或担任董事、高级管理人员的除华统集团及其控制的企业（包括发行人及其控股子公司）外的其他企业存在已披露的基本信息、关联关系情况发生变化/新增的情况，具体如下：

注册资本序号企业名称关联关系（万元）

华统集团持有5.01%股权；发行人实际控

1义乌农商行171161.7484

制人之一朱俭勇担任董事三亚一鸿酒店管理发行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董

2500

有限公司事

金华市泳晟传媒有发行人之董事朱根喜之子朱泽磊持有90%

3100

限公司股权，并担任总经理发行人之董事朱根喜之子朱泽磊持有70%义乌美博影业有限

4100股权，并担任执行董事兼总经理；配偶刘

公司

乐持有30%股权北京山月智行营销

5100发行人董事会秘书王志龙亲属控制的企业

咨询有限公司义乌梦泽建筑材料

650发行人董事会秘书王志龙亲属控制的企业

有限公司

3、过往关联方

（1）过往关联自然人

经本所律师核查，期间内，发行人新增如下过往关联自然人：

过往关联方关联关系

4-1-25国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

朱婉珍报告期内曾任发行人董事会秘书，已于2024年7月离任

（2）过往关联法人

*发行人曾控股的子公司

经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司存在如下变化：

关联方名称关联关系

报告期内曾为发行人控股子公司，发行人已于2024年6月抚州华统

转让经营控制权，并于2024年8月完成工商变更登记*其他过往关联法人

经本所律师核查，期间内，发行人存在新增其他过往关联法人的情况，具体如下：

序关联方名称或姓名关联关系号

浙江龙游义商村镇银行股份有限发行人实际控制人之一朱俭勇曾担任董事，已于公司2024年9月10日离任

报告期内曾为华统集团控制的企业，已于2024年

2义乌市华进置业有限公司

8月注销

报告期内曾为华统集团控制的企业，已于2024年

3义乌市华优置业有限公司

8月注销

义乌市华亿置业有限公司持有100%股权；发行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼总经理；

4义乌市华冠商业管理有限公司

发行人董事朱根喜担任监事，已于2024年8月注销

义乌市华冠商业管理有限公司持有100%股权，发行人实际控制人之一朱俭勇担任执行董事兼总经

5浙江义乌锦祥商业管理有限公司理；发行人董事朱根喜担任监事，已于2024年8月注销

6赣州温氏晶鸿食品有限公司温氏食品集团股份有限公司控制的公司

（二）发行人的关联交易

根据发行人《2024年第三季度报告》、出具的说明等资料并经本所律师核查，

2024年1-9月期间，发行人关联交易情况如下：

1、经常性的关联交易

（1）采购商品或接受劳务

2024年1-9月期间，发行人及子公司向关联方购买商品的情况如下：

关联方关联交易内容金额（万元）占营业成本比例

亳州畜牧生猪733.650.18%

4-1-26国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

寿县温氏生猪198.080.05%

铅山温氏生猪42.490.01%

孝昌温氏畜牧有限公司生猪176.250.04%

南陵温氏生猪296.800.07%

埇桥温氏生猪115.680.03%

定远温氏生猪43.610.01%

金安温氏生猪68.760.02%

滁州温氏生猪259.730.06%

合肥温氏生猪179.290.04%

嵊州畜牧活鸡鸭49.540.01%

团风温氏畜牧有限公司生猪81.000.02%

咸宁温氏畜牧有限公司生猪37.530.01%

进贤温氏畜禽有限公司活鸡鸭17.460.00%

衢州畜牧活鸡鸭13.090.003%

佛山正典药品30.710.01%

江山畜牧活鸡鸭49.950.01%

汉川温氏畜牧有限公司生猪19.760.005%

赣州温氏晶鸿食品有限公司畜禽93.120.02%

洪湖温氏畜牧有限公司畜禽40.210.01%

华统进出口饲料原料24362.154.00%

华统集团饲料原料1941.240.32%义乌市华优物业管理服务有

物业费、电费17.250.00%限公司

华贸肥料有机肥、水电14.400.00%

华统新能源电费26.750.00%

国华新能源电费336.440.06%

富国超市食品及日用品455.350.07%

合计29700.304.87%

（2）销售商品或提供劳务

2024年1-9月期间，发行人及子公司向关联方销售货物的情况如下：

金额关联方关联交易内容占营业收入比例（万元）

销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、

华统房产0.700.00%生鲜禽肉

高乐股份销售火腿、酱卤制品0.470.00%义乌市华优物业管

销售火腿、酱卤产品0.330.00%理服务有限公司

华统进出口销售火腿、酱卤制品0.300.00%

浙江彩易达销售火腿、酱卤制品1.340.00%

4-1-27国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、

富国超市17.480.00%生鲜禽肉

义乌市民本超市有销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、

1.160.00%

限公司生鲜禽肉

义乌农商行销售火腿、酱卤制品1.240.00%

尚橙文化销售火腿、酱卤制品0.250.00%义乌市吾亭商业运

销售火腿、酱卤制品2.720.001%营管理有限公司

合计26.000.00%

（3）房屋租赁

2024年1-9月期间，发行人及其子公司作为出租方确认的租赁收入情况如下：

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2024年1-9月正大食品仓储保管8.47

合计8.47

2024年1-9月期间，发行人及其子公司作为承租方支付的租金情况如下：

单位：万元

出租方名称项目2024年1-9月华贸肥料房产677.05

华统新能源房产及车位263.06

合计940.11

（4）金融服务

义乌农商行系经中国银行业监督管理委员会批准成立的金融机构，为发行人及其控股子公司提供的金融服务参照市场费率标准收取有关业务服务费。2024年

1-9月期间，发行人及子公司与义乌农商行发生的有关金融服务业务情况如下：

*结算账户情况

2024年1-9月期间，发行人及子公司通过义乌农商行转账结算资金的情况如

下：

单位：万元

4-1-28国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

年度期初数本期增加本期减少期末数利息收入

2024年1-9月2092.21988995.27987771.333316.1535.01

*银行借款情况

2024年1-9月期间，发行人及子公司不存在向义乌农商行借款的情况。

（5）关键管理人员报酬

2024年1-9月期间，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月关键管理人员报酬256.20

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

2024年1-9月期间，关联方为发行人银行借款提供担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

5000.002023/10/172024/10/12否

4000.002023/10/252024/10/23否

3000.002023/11/152024/11/14否

朱俭军、朱凤

仙、朱俭勇、4000.002023/11/202024/11/6否刘云英

8000.002023/12/202024/12/18否

4000.002024/4/112025/4/8否

4000.002024/9/112025/8/28否

10000.002022/11/292026/6/21否

9487.502023/2/212027/11/21否

7012.502022/12/132027/11/21否

朱俭军、朱俭

3000.002023/5/102026/5/9否

勇、朱凯

6000.002023/6/12026/5/10否

6000.002023/6/12026/5/10否

3000.002023/6/12026/5/10否

4-1-29国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

6000.002023/6/22026/6/1否

6000.002023/6/22026/6/1否

353.002024/4/242024/10/24否

285.002024/4/252024/10/25否

1759.002024/4/282024/10/28否

1227.002024/5/242024/11/24否

5392.002024/5/242024/11/24否

656.002024/6/192024/12/18否

4114.002024/6/202024/12/19否

1214.002024/6/272024/12/26否

6000.002024/5/212025/5/13否

7600.002023/12/42026/11/27否

3834.902020/10/212025/10/24否

华统集团

1643.532020/10/232025/10/24否

6436.662020/1/192026/1/14否

2758.572020/1/202026/1/14否

50.002023/8/242025/2/14否

3550.002023/8/242025/8/14否

50.002023/8/242026/2/14否

3550.002023/8/242026/8/14否

朱俭军、朱俭50.002023/8/242027/2/14否

勇3550.002023/8/242027/8/14否

50.002023/8/242028/2/14否

4750.002023/8/242028/8/14否

50.002023/8/242029/2/14否

4750.002023/8/242029/8/14否

（2）关联方资产转让、债务重组情况

2024年1-9月期间，公司与关联方发生的资产转让、债务重组情况如下：

单位：万元期间关联方关联交易内容本期发生额

2024年1-9月华贸肥料发酵罐、废气处理设备390.97

4-1-30国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

3、关联方应收、应付余额

（1）应收款项

单位：万元项目关联方2024年9月30日

汉川温氏畜牧有限公司0.58

咸宁温氏畜牧有限公司1.12

预付账款洪湖温氏畜牧有限公司3.18

团风温氏畜牧有限公司1.46

小计6.34

（2）应付款项及租赁负债

单位：万元项目关联方2024年9月30日

大创精密10.40

佛山正典67.28

富国超市80.99

华贸肥料100.00应付账款

华统进出口743.61

国华新能源52.96

广东益康生环保设备有限公司1.15

小计1056.40

华贸肥料1.27

国华新能源12.25其他应付款

华统房地产13.00

小计26.52

华贸肥料328.29一年内到期的租赁负

华统新能源187.31债

小计515.60

华贸肥料344.47

租赁负债华统新能源590.57

小计935.05

（三）关联交易的公允性

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司上述与关联方之间发生的关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小。

4-1-31国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

重大关联交易履行了关联交易的决策程序，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人关联方为发行人及其控股子公司提供无偿担保，亦不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

（四）关联交易的决策程序

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人关联交易的决策程序。

本所律师核查后认为，发行人已在公司章程及其他内部制度中明确了关联交易的决策程序，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、法规和规范性文件的要求。截至申报基准日，发行人的上述相关制度未发生变更。

（五）发行人与关联方的同业竞争

本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（六）发行人避免同业竞争的措施

本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

本所律师核查后认为，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其

4-1-32国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及注册商标情况。

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及注册商标情况存在如下变化：

（1）房屋所有权

*已转让建筑面积房屋他项权权利人产权证号房屋坐落（m2） 用途 利

浙（2017）东阳东阳康东阳市横店镇禹山社区

市不动产权第226.71工业无优巨樟居民小区

0006945号

（2）国有土地使用权

*新增使用面积用他项权利人权证号土地坐落权类终止日期（m2） 途 权利型

浙（2022）东阳市城东街道

东阳康 东阳市不动 G527 国道以南， 工

23026出让2071.10.25抵押

优产权第原上屋采石场地业

0028317号块

赣（2021）

九江浔九江市不动北至沿江路，南工

13201.51出让2071.07.20无

成产权第至污水处理厂业

0306827号

新港镇、东至江

赣(2021)九矶村用地、南至

九江浔江市不动产江矶村用地、西工

6788.10出让2070.06.05无

成权第0053854至九江中澳钽铌业号新材料有限公

司、北至沿江路

*已转让使用面积用他项权利人权证号土地坐落权类终止日期（m2） 途 权利型

浙（2017）东阳市横店镇禹东阳康东阳市不动工

山社区巨樟居民1446.43出让2052.08.19无优产权第业小区

0006945号

4-1-33国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（3）租赁房产

*续签建筑面序房屋出租方承租方坐落地址积租赁期限用途号性质

（㎡）金属

华贸肥绿发农义亭镇木桥村南2023.08.10-

1厂房4166.06加工

料机侧华贸肥料厂区2026.08.09车间

*已到期终止建筑面序房屋出租方承租方坐落地址积租赁期限用途号性质

（㎡）

2024.03.01

宁海县宁海华宁海县力洋镇文至租赁厂房屠宰

1食品有厂房21806.41

统正村叶家320号招标事项结加工限公司束之日

（4）商标

*新增/续展商标序核定使他项商标权利人商标图案商标号到期日取得方式号用类别权利

1华统股份76669944292034.07.20自行申请无

2华统股份13131805292035.01.13自行申请无

*已到期未续展序核定使他项商标权利人商标图案商标号到期日取得方式号用类别权利

1华统股份11799909312024.06.20自行申请无

（5）专利

*新增专取他序利专利名授权公告得项

专利权人专利证号/公告号申请日号类称日方权别式利实一种用原

1 华昇饲料 ZL202323542114.2 2023.12.25 2024.09.24 无

用于猪饲始

4-1-34国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

新料加工取型的搅拌得罐

*终止

序专利专利专利证号/公授权公告取得他项专利名称申请日号类别权人告号日方式权利

实用 一种粪料 绿发 ZL202021177 原始

12020.06.232021.04.16无

新型泵送系统农机245.9取得

除上述情况外，发行人及其控股子公司的房产、国有土地使用权、专利权及注册商标情况无其他变化。

2、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的股权投资情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“第一部分发行人期间内的变化/九、关联交易及同业竞争”中披

露的发行人已转让的子公司外，发行人股权投资另存在如下变化：

（1）新增控股公司

*华统餐饮配送（浙江）有限公司

华统餐饮配送（浙江）有限公司系发行人之控股子公司，目前的基本法律状态如下：

公司名称华统餐饮配送（浙江）有限公司

统一社会信用代码 91330782MADRR4046A

住所浙江省金华市义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口（自主申报）法定代表人裘文峰注册资本2000万元人民币

许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食经营范围品（预包装）销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；餐饮管理；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2024.07.15至无固定期限

4-1-35国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

华统餐饮配送（浙江）有限公司目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1发行人1200.0060.00

2裘文峰400.0020.00

3朱忠晓400.0020.00

合计2000.00100.00

*浙江华宜农业开发有限公司

浙江华宜农业开发有限公司系发行人之全资子公司，目前的基本法律状态如下：

公司名称浙江华宜农业开发有限公司

统一社会信用代码 91330782MADMK14G98浙江省金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华统集团 A 幢 9 楼（自住所主申报）法定代表人袁苍杰注册资本1000万元人民币许可项目：种畜禽经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：畜禽收购；牲畜销售（不含犬类）；畜禽委托饲养管理服务；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水果种植；新鲜水果零售；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；农林牧副渔业专业经营范围

机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助

性活动；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；智能农业管理；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2024.05.29至无固定期限

*浙江华服农业开发有限公司

浙江华服农业开发有限公司系发行人之全资子公司，目前的基本法律状态如下：

公司名称浙江华服农业开发有限公司

统一社会信用代码 91330782MADNWK1D3U浙江省金华市义乌市北苑街道西城路 198 号华统集团 A 幢 9 楼（自住所主申报）法定代表人郭源泉注册资本2000万元人民币

一般项目：智能农业管理；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购；畜禽委托饲养管理服务；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；水

经营范围果种植；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；畜牧专业及辅助性活动；贸易经纪；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

4-1-36国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）科技推广和应用服务；饲料原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：种畜禽经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限2024.06.14至无固定期限

*兰溪华穗农业开发有限公司

兰溪华穗农业开发有限公司系发行人之控股孙公司，目前的基本法律状态如下：

公司名称兰溪华穗农业开发有限公司

统一社会信用代码 91330781MADLKH523F

住所浙江省金华市兰溪市永昌街道桥下河村228号（自主申报）法定代表人楼国三注册资本300万元人民币

一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；蔬菜种植；谷物种植；农业机械服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；农业生产托管服务；

糖料作物种植；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧副渔业经营范围

专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服务；

休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限2024.05.28至无固定期限

兰溪华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1浙江华穗农业开发有限公司300.00100.00

合计300.00100.00

*浦江华穗农业开发有限公司

浦江华穗农业开发有限公司系发行人之控股孙公司，目前的基本法律状态如下：

公司名称浦江华穗农业开发有限公司

统一社会信用代码 91330726MAE17N3W5W

住所浙江省金华市浦江县白马镇永丰村浦东杜溪坞以西（自主申报）法定代表人朱正华注册资本200万元人民币

一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营范围经营；蔬菜种植；谷物种植；食用农产品初加工；农业机械服务；

农作物收割服务；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；农业园

4-1-37国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

艺服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；棉花种植；薯类种植；

农业生产托管服务；豆类种植；食用菌种植；油料种植；农林牧副

渔业专业机械的安装、维修；机械设备租赁；农作物病虫害防治服务；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限2024.09.27至9999.09.09

浦江华穗农业开发有限公司目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1浙江华穗农业开发有限公司200.00100.00

合计200.00100.00

（2）新增参股公司

丽水海大华统生物科技有限公司系发行人之参股子公司，目前的基本法律状态如下：

公司名称丽水海大华统生物科技有限公司

统一社会信用代码 91331100MADRFRY4XT

住所浙江省丽水市莲都区南明山街道南明山街道石牛路59-1号法定代表人缪世东注册资本3000万元人民币许可项目：饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；农副产品销售；农业机械销售；畜牧专业及辅助性活动；牲

畜销售（不含犬类）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2024.07.17至2039.07.16

丽水海大华统生物科技有限公司目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广东海大集团股份有限公司1800.0060.00

2发行人1200.0040.00

合计3000.00100.00

（3）已披露的子公司基本情况变化除本所律师已在本补充法律意见书正文“第一部分发行人期间内的变化/八、发行人的业务”中披露的发行人子公司经营范围变化外，发行人子公司的基本情况另存在如下变化：

4-1-38国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

变更内容序号公司名称变更事项变更前变更后

发行人持股80%；支行

1股权结构发行人持股100%

缙云华昇持股20%

2法定代表人阮志刚翁卫清

8883.34万元人民币；发

注册资本、股5533.5万元人民币；发行人持股62.2908%，中

3仙居广信

权结构行人持股100%国农业产业发展基金有

限公司持股37.7092%

发行人持股47%，九江双欧奇贸易有限公司持发行人持股55%，九江

4九江浔成股权结构股45%，九江市旺坤农双欧奇贸易有限公司持

业科技有限公司持股股45%

8%

5仙居饲料注册资本2000万元人民币5200万元人民币

浙江省金华市兰溪市永浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（兰昌街道百凤林村上芦塘

6兰溪牧业住所溪市丽农食品有限公司自然村289号（自主申厂区内）报）

7杭州同壮法定代表人郑冲楼程

8兰溪饲料法定代表人商群斌王光成

9台州商业法定代表人阮志刚陈勇

10湖北蕙民法定代表人陈勇管文舟

（二）财产取得方式及产权纠纷

经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人及其控股子公司以申请、购买、自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。

（三）主要财产的权利限制情况

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司主要财产的权利限制情况。

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司的主要财产新增如下权利限制情况：

（1）不动产担保的主担债序债权最高保债权人务合同名称及编号担保内容

号额/主债权人人金额

4-1-39国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

东阳康优以浙（2022）东阳市不动产权第东兴业银行东0028317号不动产为自

《最高额抵押合同》阳股份有限阳6739万身在2023年10月10日

1（编号：2023营借康公司义乌康元至2033年10月10日期抵8710号）优分行优间形成的最高额为6739万元的债务提供抵押担保

（2）知识产权债担保的主债序担保合同名称及债权人务权最高额担保内容号人编号人（万元）华统股份以商标号第

8937229号、第8316573

号、第7317475号、第最高额质押

兴业银行7317239号、第7316559发合同（编发行股份有限号、第6645566号、第

1行号：202412000

人公司义乌3714059号商标为自身在人营借质分行2024年8月27日至2025

3581号）

年8月27日期间形成的最高额为12000万元的债务提供质押担保华昇饲料以专利号为

最高额质押 ZL201510178910.3、兴业银行发 合同（编 ZL202220448535.5 的专利华昇股份有限

2行号：202418000为发行人在2024年9月10

饲料公司义乌人营借质日至2025年9月10日期分行

3580号）间形成的最高额为18000

万元的债务提供质押担保

除上述情况外，发行人及其控股子公司的主要财产权利限制情况未发生其他变化。

（四）农村土地承包、租赁

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见

书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司报告期初截至2024年3月31日

正在履行的主要农村土地承包、租赁及设施农用地备案情况。经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司主要农村土地承包、租赁及设施农用地备案情况未发生变化。

十一、发行人的重大债权债务

4-1-40国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（一）重大合同

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人的重大合同。截至2024年9月30日，发行人正在履行的重大合同具体如下：

1、采购合同截至2024年9月30日，发行人正在履行的重大采购合同（2024年1-9月采购金额前十大）如下：

序号供应商合同标的合同类型有效期牧原食品股份有限公

1生猪框架合同2024.1.1-2024.12.31

司及其子公司浙江华统进出口有限

2饲料订单合同2024.8.30-2024.10.31

公司谷实生物集团股份有

3生猪框架合同2024.6.19-2027.6.18

限公司及其子公司江西万年鑫星农牧股

4生猪框架合同2024.4.25-2025.4.24

份有限公司中粮集团有限公司及

5生猪框架合同2023.12.1-2024.11.30

其子公司衢州市晨逸农牧发展

6生猪框架合同2024.1.1-2024.12.31

有限公司四川德康农牧食品集

7生猪框架合同2024.6.1-2024.12.31

团股份有限公司邵阳市太阳农业发展

8生猪框架合同2024.1.1-2024.12.31

有限公司江苏和佑食品科技集

9生猪框架合同2024.1.1-2024.12.31

团有限公司新希望六和股份有限

10生猪框架合同2024.1.1-2025.1.1

公司

2、销售合同截至2024年9月30日，发行人正在履行的重大销售合同（2024年1-9月销售金额前十大）如下：

序客户合同标的合同类型有效期号

台州华篮食品白条猪、六分体产品及其

1框架合同2024.5.1-2025.4.30

销售有限公司他猪副产品

2凌金芳猪肉及相关产品框架合同2024.1.1-2024.12.31

4-1-41国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

序客户合同标的合同类型有效期号

鲜猪白条、鲜猪副产、鲜

3付海勇框架合同2024.3.1-2025.2.28

猪分割品类

4程卫亚白条肉及副产品框架合同2024.4.1-2024.12.31

5刘闯猪肉及相关产品框架合同2024.1.1-2024.12.31

6陈兆龙白条肉、副产品及分割品框架合同2024.1.1-2024.12.31

7刘美兰白条肉及猪副产品框架合同2024.1.1-2024.12.31

8张直品鲜猪白条肉、副产品类框架合同2024.1.1-2024.12.31

9罗云超白条肉、六分体及副产品框架合同2024.3.1-2025.2.28

鲜白条类、鲜副产类及分

10路娜娜框架合同2024.1.1-2024.12.31

割品

3、借款合同截至2024年9月30日，发行人正在履行的重大借款合同（金额在8000万元及以上）如下：

序借款贷款人合同编号金额借款期限担保人号人中国建设银行

华统 义务分行、华 HT2024 固借 2024/3/12- 华统股份提

130000.00

股份夏银行义乌支3015号2030/11/20供抵押担保行

银杭义并购贷华统股份、

华统中信银行义乌字/第2023/8/18-朱俭勇、朱

224000.00

股份分行8110884718362029/8/14俭军提供担号保

朱俭军、朱

杭州兴业银行义乌2022金借2022/11/29-俭勇及朱凯

314750.00

同壮分行8008号2026/6/21提供最高额保证担保

浦江兴业银行义乌2022金借2023/2/21-华统股份提

411500.00

牧业分行8009号-22027/11/21供保证担保

华统 华夏银行义乌 HZ3210120220 2022/12/19-

510000.00-

股份分行0702025/12/19

朱俭军、朱

俭勇、朱凯

浦江兴业银行义乌2022金借保2022/12/13-

68500.00及华统股份

牧业分行8009号-12027/11/21提供保证担保华统股份提

华昇交通银行义乌2992012115002021/1/15-

78000.00供最高额保

牧业分行012026/12/30证担保

4-1-42国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

序借款贷款人合同编号金额借款期限担保人号人

朱俭军、朱2023年（义华统工商银行义乌2023/12/19-凤仙、朱俭

8乌）字038728000.00

股份分行2024/12/18勇、刘云英号提供担保

（二）重大合同的主体变更

经本所律师核查，发行人及其控股子公司重大合同的履行不存在未经合同对方同意而变更主体的情形。

（三）发行人的侵权之债

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见

书（四）》中详细披露了中国生物多样性保护与绿色发展基金会与仙居种猪关于生态环境保护民事公益诉讼案及北京市昌平区多元智能环境研究所与仙居种猪

生态环境保护民事公益诉讼案。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务与担保

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书中详细披露了发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保情况。

（五）发行人的大额其他应收、其他应付款

1、其他应收款

单位：万元款项性质2024年9月30日

押金保证金3681.93

应收股权转让款1263.64

应收暂付款2784.60

其他1506.77

合计9236.95

2、其他应付款

4-1-43国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

单位：万元款项性质2024年9月30日

押金保证金7020.29

限制性股票回购义务2993.40

应付股权款140.00

应付暂收款418.10

拆借款408.22

其他828.99

合计11809.00

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的上述大额其他应收、其他应付均为发行人在正常经营中发生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律

意见书中披露的发行人股本变化情况外，发行人未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

2、经本所律师核查，截至申报基准日，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产收购或出售行为。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，

发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发

行人章程的制定及修改情况。经本所律师核查，期间内，发行人公司章程新增如下修改：

审议

序号审议日期审议会议届次修改事由/内容结果

第五届董事会根据2020年发行可转换公司债券的具体转

12024.04.29第八次会议通过股情况，修改公司注册资本、总股本[注]

注：本次《公司章程》的修订，已经发行人2019年第二次临时股东大会授权。

4-1-44国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

本所律师核查后认为，发行人章程的上述修改已经履行了必要的法定程序，公司章程涉及的修改内容未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披

露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。

（二）本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人的三会召开情况。

截至2024年9月30日，发行人新增召开2次股东大会、5次董事会、5次监事会。发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（三）》中详细披露了发

行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：

序号变更事项变更前变更后审议程序

1董事会秘书朱婉珍王志龙第五届董事会第九次会议

除上述变化，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人主要税种和税率

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（三）》中披露了发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率。

4-1-45国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

根据发行人《2024年第三季度报告》等资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。

（二）税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人及其控股子公司享受

的税收优惠政策。经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）财政补助

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露发行人及其控股子公司报告期初至

2024年3月31日期间享受的金额较大（指单笔金额在500万元以上，下同）的政府补助。经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司新增享受如下金额较大的政府补助：

序获补助金额补助项目批准文件

号公司（万元）《浙江省农业农村厅关于扎实推进2023年华统小镇项

1发行人1000农业农村重大投资激励项目建设的通知》

目奖励资金（浙农字函[2023]794号）

本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司期间内新增享受的上述大额财政补助取得了政府相关部门的批准或确认，发行人及其控股子公司享受的上述财政补助真实、合法、有效。

（四）发行人及其控股子公司的税务处罚

根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师查询发行人

及其控股子公司主管税务部门官方网站，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

4-1-46国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四》中披露了发行人及其控股子公司取得的排污许可证/固定污染源排污登记回执情况。经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司存在变更/新申领排污许可证/固定污染源排污登记回执的情况，变更/新申领的排污许可证/固定污染源排污登记回执具体如下：

生产经营场序号主体证书编号行业类别有效期至所地址浙江省衢州

91330803MA29UFYP4B001 市衢江区后

1衢州牧业猪的饲养2029.08.19

W 溪镇张村村

208号

衢州市衢江衢州牧业区横路街道

（横路东

2 91330803MA29UFYP4B003V 猪的饲养 办事处东方 2029.07.10

方养殖村范家168

场）号浙江省台州市天台县坦

3 天台牧业 91331023MA2DYDP533001V 猪的饲养 2029.05.10

头镇下陈岙村浙江省金华牲畜屠市兰溪市永

4 兰溪食品 91330781MA2DC2863U001P 2029.09.26宰，锅炉昌街道社塘行政村浙江省台州

91331024MA2DY0W28C001

5仙居华农鸡的饲养市仙居县下2029.05.20

V各镇新路村浙江省嘉兴市海宁市许

91330481MA2CWBTM03001 牲畜屠

6海宁华统村镇前进工2029.10.11V 宰，锅炉业园区伍德路8号浙江省温州牲畜屠市苍南县藻

7 苍南华统 91330327MA297AXC24001V 2029.08.29宰，锅炉溪镇魁桥村

468号

屠宰及肉衢江区岑一

8 衢州民心 91330803775747417N001P 2029.09.17

类加工路1号浙江省丽水

91331100MA2A1ME39W001 其他饲料

9丽水饲料市莲都区南2028.03.23

W 加工明山街道石

4-1-47国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

牛路59-1号牲畜屠苏州吴中经宰，热力济开发区郭

10 苏州华统 91320506575352621T001P 2029.04.22

生产和供巷街道淞北应路8号浙江省台州牲畜屠市天台县赤

11 天台华统 91331023MA2AN4J152001P 2029.04.28宰，锅炉城街道响堂村丽水市莲都猪的饲区碧湖镇南

12 丽水农牧 91331100MA2A1P9J65002V 2029.05.06养，锅炉坑村小济垄地块浙江省湖州市南浔区千

13 湖州华统 91330503054246233K001P 牲畜屠宰 2029.05.16

金镇菱新公路8888号浙江省台州市路桥区横牲畜屠

14 台州商业 913310047046924049001Y 街镇绿田大 2029.06.16宰，锅炉道中心屠宰场台州市椒江屠宰及肉区三甲街道

15 台州华统 91331002313527014G001P 类加工， 2029.07.03

海源东路锅炉

1358号

浙江省浦江县浦阳街道

16 浦江六和 913307267679576259001P 牲畜屠宰 2029.07.18

兆丰村石塔湾88号

2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人及控股子公司处罚款1万元以上或责令停产整治的环保行政处罚情况。经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司新增如下处罚金额

1万元以上的环保行政处罚：

2024年8月20日，台州市生态环境局对天台华统作出台环天罚〔2024〕16

号《行政处罚决定书》，认为天台华统通过不正常运行大气污染防治设施逃避监

4-1-48国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

管的方式排放大气污染物，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，依据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定，台州市生态环境局对天台华统处以罚款20万元。天台华统收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。

针对上述行政处罚，台州市生态环境局天台分局已于2024年9月4日出具《情况说明》，确认“该违法行为不构成重大违法行为”。

本所律师核查后认为：（1）台环天罚〔2024〕16号《行政处罚决定书》未将

该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；（2）根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处

20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权

的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行污染防治设施等逃避监管的方式违法排放污染物。”天台华统所受处罚为该项法规的处罚下限，处罚较轻，且不属于情节严重的行政处罚；（3）该项行政处罚已取得有权机关的证明，确认“该违法行为不构成重大违法行为”。

综上所述，本所律师认为，天台华统上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。

（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准

1、本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人及其控股子公司在质

量控制方面取得的主要认证情况。经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司存在就已取得的认证证书办理续期或新申请认证证书的情况，续期/新申请的认证证书具体如下：

持证证书颁发机证书编号证书名称认证范围主体到期日构本臻力行质量管理食用农产品的认证检测

发行人 BMCQ0124285M 体系认证 销售；生猪屠 2027.09.26

(浙江)有证书宰分割限公司

4-1-49国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

食用农产品的职业健康本臻力行销售；生猪屠安全管理认证检测

发行人 BMCS0124149M 宰分割所涉及 2027.09.26

体系认证(浙江)有的职业健康安证书限公司全管理活动食用农产品的本臻力行环境管理销售；生猪屠认证检测

发行人 BMCE0124184M 体系认证 宰分割所涉及 2027.09.26

(浙江)有证书的环境管理活限公司动质量管理浙江盛标华昇饲资质范围内饲

28524Q13287R0M 体系认证 2027.09.04 检测认证

料料生产和销售证书有限公司食品安全中国质量

台州华生猪屠宰、分

001FSMS2300633 管理体系 2026.08.29 认证中心

统割猪肉的加工认证证书有限公司

HACCP 生猪屠宰， 中国质量苏州华

001HACCP1600526 体系认证 鲜、冻猪肉加 2027.06.29 认证中心

统证书工有限公司

生猪屠宰，环境管理中国质量

苏州华鲜、冻猪肉加

00124E32583R2M/3300 体系认证 2027.06.29 认证中心

统工及相关环境证书有限公司管理活动

食品安全生猪屠宰，中国质量苏州华

001FSMS1600430 管理体系 鲜、冻猪肉加 2027.06.29 认证中心

统认证证书工有限公司

2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意

见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚金额1万元以上的产品质量行政处罚情况。经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司未新增处罚金额1万元以上的产品质量行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

1、截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《补充法律意见书（三）》

中披露的相关变化情况外，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集资金拟投资项目所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等情况未发生变更。

2、发行人前次募集资金的使用情况

4-1-50国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

经本所律师核查，发行人前次募集资金系于 2021 年非公开发行 A 股股票时募集。本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人前次募集资金的使用情况。

本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金使用过程中存在未按约定使用的情形，发行人经自查后已及时纠正并完成整改，除前述情形外，发行人前次募集资金不存在变更情况，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致，未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。截至2024年9月30日，发行人尚未使用的募集资金总额为10921.99万元（其中，募集资金专户存款10846.39万元，扣除尚未用募集资金支付的发行费用75.60万元）。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。

经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的业务发展目标未发生变更，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》中披露了发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在300万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。

（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述已披露的诉讼、仲裁案件存在如下新进展：

序原告被告案由案件进展号北京新希望六和生物科技

1发行人股权转让纠纷执行中

产业集团有限公司

4-1-51国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

北京新希望六和生物科技

2发行人股权转让纠纷执行中

产业集团有限公司

*发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴和平华统

畜牧有限公司股权转让纠纷一案，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司未履行生效判决，发行人已向杭州市萧山区人民法院申请强制执行。

截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行过程中。

*发行人与北京新希望六和生物科技产业集团有限公司关于长兴华统畜牧

有限公司股权转让纠纷一案，北京新希望六和生物科技产业集团有限公司未履行生效判决，发行人已向杭州市萧山区人民法院申请强制执行。

截至本补充法律意见书出具日，该案尚在执行过程中。

（2）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公

司新增3起重大诉讼，具体如下：

序号原告被告案由案件进展筑邦建设集团股

1正康禽业建设工程合同纠纷审理中

份有限公司江苏富安建设有限公

2祖奇宝建设工程施工合同纠纷审理中

司、浦江牧业义乌市宏城建筑工程已达成调

3东阳康优建设工程施工合同纠纷

有限责任公司解

*筑邦建设集团股份有限公司与正康禽业建设工程合同纠纷一案，筑邦建设集团股份有限公司向义乌市人民法院提起诉讼，请求：一、判令正康禽业向筑邦

建设集团股份有限公司支付工程款328.3288万元，并支付逾期付款利息15.4654万元（以62.5万元为基数，利息自2021年5月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率（LPR）的标准计算至2023年5月6日，为4.725万元；

以328.3288万元为基数，利息自2023年5月7日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的标准暂计算至2024年4月8日，为10.7404万元，剩余利息计算至正康禽业实际清偿完毕之日止）。以上合计为343.7942万元；二、判令正康禽业向筑邦建设集团股份有限公司退还履约保证金50万元；三、

判令本案诉讼费、鉴定费等费用由正康禽业承担。

4-1-52国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。

*祖奇宝与江苏富安建设有限公司、浦江牧业建设工程施工合同纠纷一案，祖奇宝向浦江县人民法院提起诉讼，请求：一、判令江苏富安建设有限公司向祖奇宝支付工程款6411015元及逾期付款利息（利息以6411015元为基数，自2022年

2月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计付至实际履行之日止），暂算至2024年1月10日约为454354元；二、判令浦江牧业在

未付工程款的范围内对上述款项承担连带责任；三、本案诉讼费用由江苏富安建

设有限公司、浦江牧业承担。

截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。

*东阳康优与义乌市宏城建筑工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷一案，东阳康优向东阳市人民法院提起诉讼，请求：一、判令义乌市宏城建筑工程

有限责任公司支付东阳康优362万元；二、判令义乌市宏城建筑工程有限责任公司支付东阳康优逾期付款违约金2225520元（以562万元为基数从2021年11月10日起按日利率0.05%计算至实际履行之日止，暂算至2024年1月10日违约金为2225520元）；三、判令被告义乌市宏城建筑工程有限责任公司支付东阳康优工期逾期违约金246万元（自2022年7月1日起按2万元/天计算至实际竣工之日止，暂算至2022年11月1日为246万元）。

浙江省东阳市人民法院于2024年9月4日作出（2024）浙0783民初6751号《民事调解书》，确认双方自愿达成调解协议如下：双方一致确认，义乌市宏城建筑工程有限责任公司尚欠东阳康优款项2471428元。现东阳康优同意义乌市宏城建筑工程有限责任公司于2024年9月30日前支付671428元。如义乌市宏城建筑工程有限责任公司按时足额履行完毕，则剩余款项1800000元予以免除，双方就本案再无其他纠葛；如义乌市宏城建筑工程有限责任公司未能按约履行，则剩余款项

1800000元不予免除，东阳康优可就义乌市宏城建筑工程有限责任公司未支付款

项申请强制执行。

4-1-53国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意

见书（二）》中披露了发行人及其控股子公司处罚款1万元以上的其他行政处罚情况。

经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司新增2起处罚款1万元以上的其他行政处罚，具体如下：

1、2024年6月15日，建德市规划和自然资源局对杭州同壮作出《行政处罚决定书》（建规自然罚决字[2024]第000010号），认为杭州同壮未经批准建设尾水消纳池、水泵房等设施用地，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、

第三十七条第二款的规定，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十五条、第

七十七条、《浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》（浙政发[2008]39号）第一条、《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于建立完善耕地保护共同责任机制扎实做好耕地保护工作的通知》（浙委办[2012]55号）第二款第一项、《浙江省人民政府办公厅关于进一步加强耕地占补平衡管理的通知》（浙政办发[2014]25号）第七款第一项，参照《杭州市国土资源行政处罚裁量基准》（杭土资执[2008]39号）文件中“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地，符合土地利用总体规划，农用地，其他项目，按每平方米20元罚款”、“非法占用基本农田建窑、建房、建坟、采石、挖砂、采矿、取土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件，基本农田面积超过3亩，处占用基本农田的耕地开垦费1.5倍罚款”的规定，建德市规划和自然资源局对杭州同壮作出处罚如下：1、责令当事人退还非法占用的3370平方米

土地至大洋镇建南村股份经济合作社、大洋镇倪家村股份经济合作社；2、没收在

符合国土空间规划管控规则的土地上建设的占地面积45平方米、建筑面积45平方

米的建筑物和占地面积80平方米的构筑物；3、限期自行拆除在不符合国土空间规

划管控规则的土地上建设的占地面积82平方米、建筑面积82平方米的建筑物和占

地面积3163平方米的构筑物，并改正破坏3245平方米耕地的行为，恢复原种植条件；并处非法占用符合国土空间规划管控规则的125平方米农用地每平方米20元的罚款，破坏3245平方米基本农田每平方米120元的罚款，共计罚款39.19万元。

杭州同壮收到上述行政处罚后，已足额缴纳了罚款。

4-1-54国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

2024年8月15日，建德市规划和自然资源局出具《证明》，确认该行政处罚“不属于重大违法违规行为”。

本所律师核查后认为，《中华人民共和国土地管理法》第七十五条规定：“违反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或者治理，可以并处罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十五条规定：“依照《土地管理法》第七十五条的规定处以罚款的，罚款额为耕地开垦费的5倍以上10倍以下；

破坏黑土地等优质耕地的，从重处罚。”第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款规定：“依照《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。”根据上述法律规定，杭州同壮的处罚金额较低，不具有《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十五条规定的从重处罚情形，《行政处罚决定书》（建规自然罚决字[2024]第000010号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违

法行为或情节严重的违法行为，并且杭州同壮已取得有权机关的证明，确认该行政处罚“不属于重大违法违规行为”。

4-1-55国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

综上所述，本所律师认为，杭州同壮上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。

2、2024年9月26日，海宁市应急管理局对海宁华统作出海宁应急罚决〔2024〕

第000155号《行政处罚决定书》，认为海宁华统未对有限空间作业安全仪器、设

备进行经常性维护、保养，违反了《工贸企业有限空间作业安全规定》第十三条规定，依据《工贸企业有限空间作业安全规定》第十九条第一款第（二）项规定，海宁市应急管理局对海宁华统处以罚款1.2万元。海宁华统收到上述行政处罚后，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。

本所律师核查后认为，《工贸企业有限空间作业安全规定》第十九条第一款

第（二）项规定：“工贸企业有下列行为之一的，责令限期改正，处5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上20万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）未按照规定配备、使用符合国家标准或者行业标准的有限空间作业安全仪器、设备、装备和器材的，或者未对其进行经常性维护、保养和定期检测的。”根据上述法律规定，海宁华统所受处罚涉及的罚款金额属于该等违法行为法定罚款区间的较低值，不属于情节严重情形的行政处罚，且《行政处罚决定书》（海宁应急罚决〔2024〕第000155号）亦未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。

综上所述，本所律师认为，海宁华统上述行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行构成法律障碍。

（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（四）》中详细披露了发行人控股股东华统集团尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在300万元以上或虽未达到该金额但本所律师认为需要说明的民事诉讼、仲裁案件）。截

4-1-56国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

至本补充法律意见书出具日，华统集团未新增其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，已披露的诉讼、仲裁案件存在如下新进展：

关于华统集团与义乌奕君箱包有限公司、朱兰军民间借贷纠纷一案，义乌市人民法院已于2024年7月5日裁定受理义乌奕君箱包有限公司破产清算案。华统集团已向义乌奕君箱包有限公司管理人申报债权。

截至本补充法律意见书出具日，华统集团已申报的债权尚待义乌奕君箱包有限公司管理人召开第一次债权人会议进行确认。

2、截至本补充法律意见书出具日，发行人其他持股5%以上股东、实际控制

人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、关于《审核关注要点》的核查情况

本所律师根据深交所发布的《审核关注要点》，对其中要求律师核查的事项重新逐一进行了核查，具体如下：

（一）对《审核关注要点》2“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定”的核查

经本所律师核查，本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团为在本次发行董事会前确定的发行对象外，其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

华统集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购。经本所律师核查，华统集团由发行人实际控制人朱俭勇、朱俭军持股，且实际开展相关经营业务，不属于股权架构为两层以上且无实际经营业务的公司。其参与本次发行，不涉及证监会

4-1-57国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

（二）对《审核关注要点》5“关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批”的核查经本所律师核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披

露了本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目取得的前述批复尚在有效期内。

（三）对《审核关注要点》9“关注发行人是否尚未取得募投用地”的核查

本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详细披露了募投用地的情况。发行人不存在尚未取得募投用地的情况。

（四）对《审核关注要点》13“关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目”的核查

经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。

（五）对《审核关注要点》15“关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”的核查

经本所律师核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，募投项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。

（六）对《审核关注要点》16“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务

公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”的核查

经本所律师核查，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收

益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。

4-1-58国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（七）对《审核关注要点》17“关注发行人是否存在类金融业务”的核查

经本所律师核查，发行人不存在类金融业务。

（八）对《审核关注要点》20“关注报告期内发行人是否存在行政处罚”的核查

本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见书中披露了发行人及其控股子公司截至申报基准日被处以1万元以上处罚金

额或责令停产的行政处罚情况。本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司的上述行政处罚不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（九）对《审核关注要点》21“关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形”的核查本所律师已在本补充法律意见书中披露了截至申报基准日发行人控股股东及其一致行动人质押所持发行人股份的情形。

本所律师核查后认为，华统集团及上海华俭的股票质押情形导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。

（十）对《审核关注要点》22“关注本次发行方案是否为向特定对象发行优先股”的核查

经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行符合《证券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以

4-1-59国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

及《公司章程》的规定。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4-1-60国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

第二部分《审核问询函》回复更新事项

一、《审核问询函》之问题1

1.报告期内，公司实现营业收入分别为883635.68万元、834224.87万元、

945216.46万元和198613.90万元实现归属于母公司所有者的净利润分别为

13509.77万元、-19246.35万元、8774.47万元和-10457.92万元，业绩波动较大；

产品综合毛利率分别为3.32%、2.59%、6.26%和0.38%，最近一期下滑明显；前五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易金额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计69项，其中环保相关行政处罚54项，消防及安全生产相关行政处罚6项，食品安全或动物防疫相关行政处罚处罚5项，违规用地相关行政处罚4项；根据申报材料，中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼，目前正在审理中。

报告期各期末，公司存货余额分别为37048.93万元、64859.91万元、

103998.74万元和100043.69万元，分别计提存货跌价准备374.41万元、12367.43

万元、1832.39万元和4505.99万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一期末，发行人长期股权投资金额2754.31万元，其中包含对国华新能源投资金额为763.38万元，发行人未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可

比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销

售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准备是否充分、合理；（4）最近36个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否

构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况；（5）中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼的具体原因、案

4-1-61国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

件进展及对公司经营可能带来的影响；（6）对国华新能源投资未认定为财务性投资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

回复内容更新如下：

一、最近36个月受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投

资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况

（一）公司最近36个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不属于重大

违法违规，其中受到食品安全领域行政处罚2项报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计73项，其中环保相关行政处罚55项，食品安全领域行政处罚2项，其他行政处罚16项。

结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，发行人上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

相关违法行为具体情况及不构成重大违法行为的说明如下：

4-1-62国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

1、环保相关行政处罚

报告期内，发行人与环保相关且处罚金额在1万元以上的行政处罚共计55项，其具体情况如下：

被处序处罚处罚处罚是否重大文件文号处罚原因主要处罚依据及处罚裁量幅度违法行为分析及证明号罚机时间结果违法违规人关

台《中华人民共和国水污染防治法》第1、该六项《行政处罚决定书》未将州八十三条第三项：“违反本法规定，该六项行政处罚涉及的违法行为不正常运行

市有下列行为之一的，由县级以上人民认定为重大违法行为或情节严重

2023年水污染防治罚款

生台环仙罚字政府环境保护主管部门责令改正或者的违法行为；

13月17设施，且将36.8否态[2023]11号责令限制生产、停产整治，并处十万2、根据《中华人民共和国水污染防日超标废水直万元环元以上一百万元以下的罚款；情节严治法》第八十三条“违反本法规定，接外运排放

仙境重的，报经有批准权的人民政府批有下列行为之一的，由县级以上人居局准，责令停业、关闭”民政府环境保护主管部门责令改农台《中华人民共和国水污染防治法》第正或者责令限制生产、停产整治，业州八十三条第二项：“违反本法规定，并处十万元以上一百万元以下的市养殖场废水处罚有下列行为之一的，由县级以上人民罚款；情节严重的，报经有批准权

2022年生台环仙罚字外排池中废款政府环境保护主管部门责令改正或者的人民政府批准，责令停业、关闭”

27月19否

态[2022]24号水超标排放24.8责令限制生产、停产整治，并处十万的规定，该六项行政处罚不属于日

环水污染物万元元以上一百万元以下的罚款；情节严《中华人民共和国水污染防治法》境重的，报经有批准权的人民政府批第八十三条规定的“情节严重的，局准，责令停业、关闭”报经有批准权的人民政府批准，责

4-1-63国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）台《中华人民共和国水污染防治法》第令停业、关闭”情形，均不属于情州八十三条第三项：“违反本法规定，节严重的行政处罚；市处罚有下列行为之一的，由县级以上人民3、根据《浙江省环境违法大案要案

2022年涉嫌以逃避生台环仙罚字款政府环境保护主管部门责令改正或者认定标准（试行）》：“符合以下

311月9监管方式排否

态[2022]38号38.4责令限制生产、停产整治，并处十万条件之一的，即可认定为我省环境日放水污染物

环万元元以上一百万元以下的罚款；情节严违法大案要案：四、罚款额度在50境重的.报经有批准权的人民政府批万元及以上的案件；”，该六项行局准，责令停业、关闭”政处罚的罚款金额分别为36.8万台《中华人民共和国水污染防治法》第元、24.8万元、38.4万元、28.8万州八十三条第二项：“违反本法规定，元、24万元和30.6万元，均小于市处罚有下列行为之一的，由县级以上人民50万元，均未达到浙江省环境违法

2022年

生台环仙罚字超标排放水款政府环境保护主管部门责令改正或者大案要案标准；

411月9否

态[2022]40号污染物28.8责令限制生产、停产整治，并处十万4、2023年6月9日，台州市生态日环万元元以上一百万元以下的罚款；情节严环境局仙居分局针对该六项违法境重的，报经有批准权的人民政府批行为出具《证明》确认，该六项违局准，责令停业、关闭”法行为“均不构成重大违法违规台《中华人民共和国水污染防治法》第行为”。

州八十三条第三项：“违反本法规定，市洗消废水未处罚有下列行为之一的，由县级以上人民

2022年

生台环仙罚字经处理，通款政府环境保护主管部门责令改正或者

57月19否

态[2022]25号过管道直排24责令限制生产、停产整治，并处十万日环外环境万元元以上一百万元以下的罚款；情节严

境重的.报经有批准权的人民政府批局准，责令停业、关闭”

4-1-64国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

台在未依法取《中华人民共和国水污染防治法》第州得排污许可八十三条第一项：“违反本法规定，市证的情况处罚有下列行为之一的，由县级以上人民生2022年台环仙罚字下，通过委款政府环境保护主管部门责令改正或者

6否

态6月1日[2022]21号托外运处理30.6责令限制生产、停产整治，并处十万环的方式间接万元元以上一百万元以下的罚款；情节严

境向水体排放重的.报经有批准权的人民政府批局水污染物准，责令停业、关闭”1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字[2022]39号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《排污许可管理条例》第三

台十四条第二项之规定：“……，处州《排污许可管理条例》第三十四条第

20万元以上100万元以下的罚款；

市处罚二项之规定：“……，处20万元以

2022年不正常运行情节严重的，吊销排污许可证，报

生台环仙罚字款上100万元以下的罚款；情节严重

711月9废气处理设否经有批准权的人民政府批准，责令

态[2022]39号33.6的，吊销排污许可证，报经有批准权日施停业、关闭……”，该项行政处罚环万元的人民政府批准，责令停业、关不属于《排污许可管理条例》第三境闭……”十四条第二项规定的“情节严重局的，情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案

4-1-65国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为33.6万元，小于

50万元，未达到浙江省环境违法大

案要案标准；

4、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局针对该项违法行

为出具《证明》确认，该违法行为“不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚决字[2022]第100007号）未将该

仙《城镇排水与污水处理条例》第五十行政处罚涉及的违法行为认定为

居条第一款：“违反本条例规定，排水重大违法行为或情节严重的违法县户未取得污水排入排水管网许可证向未取得污水行为；

综台仙综执罚处罚城镇排水设施排放污水的，由城镇排排入排水管2、根据《浙江省环境违法大案要案合2023年决字[2022]款水主管部门责令停止违法行为，限期

8网许可证向否认定标准（试行）》：“符合以下行2月1日第10000730采取治理措施，补办污水排入排水管城镇排水设条件之一的，即可认定为我省环境政号万元网许可证，可以处50万元以下罚施排放污水违法大案要案：四、罚款额度在50执款；造成损失的，依法承担赔偿责万元及以上的案件；”，该行政处法任；构成犯罪的，依法追究刑事责罚的罚款金额为31万元，小于50局任。”万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4-1-66国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

3、2023年8月2日，仙居县综合

行政执法局针对该项违法行为出具《情况说明》确认，“公司在收到该处罚后，积极采取有效措施已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字[2022]37号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

《中华人民共和国大气污染防治法》2、根据《中华人民共和国大气污染

台第九十九条第三项之规定：“违反本防治法》第九十九条第三项之规州法规定，有下列行为之一的，由县级定：“违反本法规定，有下列行为市通过逃避监处罚以上人民政府生态环境主管部门责令之一的，由县级以上人民政府生态

2022年

生台环仙罚字管的方式排款改正或者限制生产、停产整治，并处环境主管部门责令改正或者限制

911月9否

态[2022]37号放大气污染28.8十万元以上一百万元以下的罚款；情生产、停产整治，并处十万元以上日

环物万元节严重的，报经有批准权的人民政府一百万元以下的罚款；情节严重境批准，责令停业、关闭：（三）通过的，报经有批准权的人民政府批局逃避监管的方式排放大气污染物准，责令停业、关闭：（三）通过的。”逃避监管的方式排放大气污染物的。”，该项行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批

4-1-67国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为28.8万元，小于

50万元，未达到浙江省环境违法大

案要案标准；

4、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局针对该项违法行

为出具《证明》确认，该违法行为“不构成重大违法违规行为”。

1、该行为虽构成处罚依据规定的

仙《浙江省农业废弃物处理与利用促进“情节严重”情形，但未造成严重居未及时收办法》第二十一条：“违反本办法规环境污染或恶劣的社会影响且整县集、贮存、定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽体处罚金额相对较低，不属于《上综台仙综执罚

2022年利用或者处处罚养殖废弃物的，由县级以上人民政府市公司证券发行注册管理办法》第

合决字[2022]

1012月28置养殖过程款5环境保护行政主管部门责令限期改否十一条中提及的上市公司“最近

行第100008日中产生的畜万元正；造成环境污染的，可以处1000三年存在严重损害投资者合法权政号

禽粪污等固元以上１万元以下的罚款；情节严重益或者社会公共利益的重大违法执体废物的，可以处1万元以上5万元以下的行为”；

法罚款。”2、根据《浙江省环境违法大案要案局认定标准（试行）》：“符合以下

4-1-68国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该项行政处罚的罚款金额为5万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

3、2023年8月2日，仙居县综合

行政执法局出具《情况说明》确认，“公司在收到该处罚后，积极采取有效措施，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不构成重大违法违规行为”；

4、结合公司违法事实、违法后果以

及有权机关出具的《证明》，公司违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用意

见第18号》中规定的重大违法行为。

仙从事畜禽规《中华人民共和国固体废物污染环境1、《行政处罚决定书》（台仙综执处罚居台仙综执罚模养殖未及防治法》第一百零七条的规定，“从罚决字[2022]第000082号）未将该

2022年款

县决字[2022]时收集、贮事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、行政处罚涉及的违法行为认定为

117月294.5否

综第000082存、利用或利用或者处置养殖过程中产生的畜禽重大违法行为或情节严重的违法日万元

合号者处置养殖粪污等固体废物的，由生态环境主管行为；

行过程中产生部门责令改正，可以处十万元以下的2、根据《中华人民共和国固体废物

4-1-69国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）政的畜禽粪污罚款；情节严重的，报经有批准权的污染环境防治法》第一百零七条，执等固体废物人民政府批准，责令停业或者关“从事畜禽规模养殖未及时收集、法闭。”贮存、利用或者处置养殖过程中产局生的畜禽粪污等固体废物的，由生态环境主管部门责令改正，可以处十万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭”的规定，该行政处罚不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零七条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为4.5万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年8月2日，仙居县综合

行政执法局出具《情况说明》确认：

“公司在收到上述处罚后，积极采

4-1-70国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

取有效措施，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述行为均不构成重大违法违规行为。”1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字[2022]16号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以台在未依法取《中华人民共和国水污染防治法》第上人民政府环境保护主管部门责州得排污许可八十三条第一项：“违反本法规定，令改正或者责令限制生产、停产整仙市证的情况处罚有下列行为之一的，由县级以上人民治，并处十万元以上一百万元以下

2022年

居生台环仙罚字下，通过委款政府环境保护主管部门责令改正或者的罚款；情节严重的，报经有批准

123月18否

种态[2022]16号托外运处理29责令限制生产、停产整治，并处十万权的人民政府批准，责令停业、关日猪环的方式间接万元元以上一百万元以下的罚款；情节严闭”的规定，该行政处罚不属于境向水体排放重的，报经有批准权的人民政府批《中华人民共和国水污染防治法》局水污染物准，责令停业、关闭”第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50

4-1-71国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为29万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局出具《证明》确认，“该行为不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字[2022]15号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国环境影响台评价法》第三十一条第一款，州未按环评要《中华人民共和国环境影响评价法》“……根据违法情节和危害后果，市处罚

2022年求实施废水第三十一条第一款，“…根据违法情处建设项目总投资额百分之一以生台环仙罚字款133月18零排放，且节和危害后果，处建设项目总投资额否上百分之五以下的罚款”的规定，

态[2022]15号16.5日该技改项目百分之一以上百分之五以下的罚款，根据《行政处罚决定书》认定，该环万元未重新报批并可以责令恢复原状”项目固定投资总额1000万元，该境

处罚的罚款倍数1.65%在裁量幅度局

的中位数以下，从裁量幅度看相对较轻；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境

4-1-72国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该项行政处罚的罚款金额为16.5万元，小于

50万元，未达到浙江省环境违法大

案要案标准；

4、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局出具《证明》确认，“该行为不构成重大违法违规行为”。

未及时收1、该三项行为虽构成处罚依据规

集、贮存、定的“情节严重”情形，但系因未台仙综执罚

2022年利用或者处处罚及时完成整改导致，未造成严重环

决字[2022]

14仙9月14置养殖过程款5境污染或恶劣的社会影响且整体第000084《浙江省农业废弃物处理与利用促进居日中产生的畜万元处罚金额相对较低，不属于《上市号办法》第二十一条：“违反本办法规县禽粪污等固公司证券发行注册管理办法》第十定，畜禽养殖场未按照规定处理畜禽综体废物一条中提及的上市公司“最近三养殖废弃物的，由县级以上人民政府合台仙综执罚当事人向林年存在严重损害投资者合法权益

2022年处罚环境保护行政主管部门责令限期改否

行决字[2021]园排放污水或者社会公共利益的重大违法行

151月12款5正；造成环境污染的，可以处1000

政第01-0028的行为已造为”；

日万元元以上1万元以下的罚款；情节严重执号成环境污染2、根据《浙江省环境违法大案要案的，可以处1万元以上5万元以下的法未按照规定认定标准（试行）》：“符合以下台仙综执处罚罚款。”局2021年处理畜禽养条件之一的，即可认定为我省环境[2021]罚决款

169月15殖废弃物的违法大案要案：四、罚款额度在50

字第01-4.8日行为已造成万元及以上的案件；”，该三项行

0015号万元

环境污染政处罚的罚款金额均小于50万

4-1-73国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

3、2023年8月2日，仙居县综合执法局出具《证明》确认，“公司在收到上述处罚后，积极采取有效措施，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述行为均不构成重大违法违规行为”；

4、结合公司违法事实、违法后果以

及有权机关出具的《证明》，公司违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用

意见第18号》中规定的重大违法行为。

1、该行为虽构成处罚依据规定的

台未制定水污“情节严重”情形，但未造成严重《中华人民共和国水污染防治法》第州染事故应急环境污染或恶劣的社会影响且处九十三条第一项：“企业事业单位有市方案，未采罚金额相对较低，不属于《上市公处罚下列行为之一的，由县级以上人民政生2022年台环仙罚字取有效的应司证券发行注册管理办法》第十一

17款3府环境保护主管部门责令改正;情节否态3月1日[2022]11号急措施，导条中提及的上市公司“最近三年万元严重的，处二万元以上十万元以下的环致废水处理存在严重损害投资者合法权益或

罚款:(一)不按照规定制定水污染事境设施内的污者社会公共利益的重大违法行故的应急方案的。”局水溢出为”；

2、根据《浙江省环境违法大案要案

4-1-74国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该项行政处罚的罚款金额为3万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

3、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局出具《证明》确认，该违法行为“不构成重大违法违规行为”；

4、结合公司违法事实、违法后果以

及有权机关出具的《证明》，公司违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用意

见第18号》中规定的重大违法行为。

1、《行政处罚决定书》（衢环衢江衢《中华人民共和国水污染防治法》第罚[2022]17号）未将该行政处罚涉衢州八十三条第三项“违反本法规定，有

2022年罚款及的违法行为认定为重大违法行

州市衢环衢江罚违法排放废下列行为之一的，由县级以上人民政

1811月246否为或情节严重的违法行为；

牧生[2022]17号水府环境保护主管部门责令改正或者责日万元2、根据《中华人民共和国水污染防业态今限制生产、停产整治，并处十万元治法》第八十三条“违反本法规环以上一百万元以下的罚款；情节严重定，有下列行为之一的，由县级以

4-1-75国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）境的，报经有批准权的人民政府批准，上人民政府环境保护主管部门责局责令停业、关闭”令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，该项行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为46万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月8日，衢州市生态

环境局衢江分局开具《证明》，确认该违法行为“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、重大人

员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事

4-1-76国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

犯罪等严重损害社会公共利益的情形”。

1、《行政处罚决定书》（衢环衢江罚[2022]15号）未将该行政处罚涉衢及的违法行为认定为重大违法行州为或情节严重的违法行为；

市污染物排放2、根据《浙江省环境违法大案要案生口位置和数认定标准》，罚款金额在50万元《排污许可管理条例》第三十六条第

态量、污染物处罚及以上可认定为环境违法大案要

2022年一项“违反本条例规定，排污单位有环衢环衢江罚排放方式和款案，该项处罚的罚款金额为6.86万

199月14下列行为之一的，由生态环境主管部否

境[2022]15号排放去向与6.86元，未达此标准；

日门责令改正，处2万元以上20万元局排污许可证万元3、2023年6月8日，衢州市生态以下的罚款。”衢规定不相环境局衢江分局开具《证明》，确江符。认该违法行为“未导致严重环境分保护事件、严重环境污染、重大人

局员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”。

衢《建设项目环境保护管理条例》第二1、该二项《行政处罚决定书》未将州技改环保设十三条第一款“……由县级以上环境该行政处罚涉及的违法行为认定处罚

市衢环衢江罚施未办理环保护行政主管部门责令限期改正，处为重大违法行为或情节严重的违

2022年款

20生[2022]第5保“三同20万元以上100万元以下的罚款;逾否法行为；6月1日39态号时”验收手期不改正的，处100万元以上200万2、《建设项目环境保护管理条例》万元环续。元以下的罚款；对直接负责的主管人第二十三条第一款“……由县级境员和其他责任人员，处5万元以上以上环境保护行政主管部门责令

4-1-77国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

局20万元以下的罚款；造成重大环境限期改正，处20万元以上100万衢污染或者生态破坏的，责令停止生产元以下的罚款……造成重大环境江或者使用，或者报经有批准权的人民污染或者生态破坏的，责令停止生分政府批准，责令关闭。”产或者使用，或者报经有批准权的局人民政府批准，责令关闭。”，公司该处罚不属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使衢用，或者报经有批准权的人民政府州批准，责令关闭”的行为；

市3、根据《浙江省环境违法大案要案生技改环保设认定标准（试行）》：“符合以下态处罚

衢环衢江罚施未办理环条件之一的，即可认定为我省环境环2022年款

21[2022]第7保“三同否违法大案要案：四、罚款额度在50境6月1日39号时”验收手万元及以上的案件；”，该二项行局万元续。政处罚的罚款金额均为39万元，衢

均小于50万元，均未达到浙江省江环境违法大案要案标准；

分

4、2023年6月8日，衢州市生态

局

环境局衢江分局开具《证明》，确认该二项违法行为“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、重

大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌

4-1-78国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”。

1、《行政处罚决定书》（衢环衢江罚[2022]第9号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

衢2、根据《浙江省环境违法大案要案州认定标准（试行）》：“符合以下市

条件之一的，即可认定为我省环境生

违法大案要案：四、罚款额度在50

态处罚《畜禽规模养殖污染防治条例》第四衢环衢江罚涉嫌畜禽养万元及以上的案件；”，该项行政环2022年款十一条：“由县级以上地方人民政府

22[2022]第9殖废弃物超否处罚的罚款金额为1.38万元，小于

境6月1日1.38环境保护主管部门责令限期治理，可号标排放50万元，未达到浙江省环境违法大局万元以处5万元以下的罚款。”案要案标准；

衢

3、2023年6月8日，衢州市生态

江

环境局衢江分局开具《证明》，确分认该违法行为“未导致严重环境局

保护事件、严重环境污染、重大人

员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”。

衢未采取有效处罚《中华人民共和国水污染防治法》第1、《行政处罚决定书》（衢衢综执

2022年衢衢综执罚

23州措施导致款2八十五条：“…有前款第四项行为之否罚决字[2022]第03-0004号）未将

5月7日决字[2022]

市畜禽养殖废万元一的，处二万元以上二十万元以下的该行政处罚涉及的违法行为认定

4-1-79国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

综第03-0004弃物渗出、罚款。情节严重的，报经有批准权的为重大违法行为或情节严重的违合号泄漏。人民政府批准，责令停业、关闭。”法行为；

行2、根据《中华人民共和国水污染防政治法》第八十五条：处二万元以上执二十万元以下的罚款；情节严重法的，报经有批准权的人民政府批局准，责令停业、关闭。该行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”，不属于情节严重违法行为；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为2万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月2日，衢州市衢江

区综合行政执法局出具《证明》，确认该行为“不构成重大违法违规行为”。

24否

4-1-80国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（台环天罚[2022]10号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

未按照排污

台2、根据《排污许可管理条例》第三许可证规定州《排污许可管理条例》第三十六条第十六条第四款“违反本条例规定，使用污染物市四款“违反本条例规定，排污单位有排污单位有下列行为之一的，由生

2022年自动监测设责令

生台环天罚下列行为之一的，由生态环境主管部态环境主管部门责令改正，处2万

8月12备并与生态停产

态[2022]10号门责令改正，处2万元以上20万元元以上20万元以下的罚款；拒不日环境主管部整治环以下的罚款；拒不改正的责令停产整改正的责令停产整治：…”，公司门的监控设境治：…”遭到处罚的养猪场已完成整改，正天备联网拒局常投入运营；

台不改正

3、2023年6月8日，台州市生态

牧

环境局天台分局出具《情况说明》业确认，“该行为不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（台环罚决台字[2021]8-46号）未将该行政处罚

州《排污许可管理条例》第三十六条第涉及的违法行为认定为重大违法市未按规定安四项“违反本条例规定，排污单位有

2021年台环罚决字罚款行为或情节严重的违法行为；

生装污染物排下列行为之一的，由生态环境主管部

2512月30[2021]8-462万否2、根据《排污许可管理条例》第三

态放自动监测门责令改正，处2万元以上20万元日号元十六条第四项“违反本条例规定，环设备以下的罚款；拒不改正的责令停产整

排污单位有下列行为之一的，由生境治：…”

态环境主管部门责令改正，处2万局元以上20万元以下的罚款；拒不

4-1-81国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）改正的责令停产整治：…”，该处罚的罚款区间处于相应处罚区间的最低档位；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为2万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月8日，台州市生态

环境局天台分局出具《情况说明》确认，“该行为不构成重大违法违规行为”。

台《中华人民共和国水污染防治法》第1、该三项《行政处罚决定书》未将州八十三条第三项“违反本法规定，有该三项行政处罚涉及的违法行为市下列行为之一的，由县级以上人民政认定为重大违法行为或情节严重

2022年通过逃避监罚款

生台环天罚府环境保护主管部门责令改正或者责的违法行为；

268月12管方式排放37否态[2022]11号令限制生产、停产整治并处十万元以2、根据《中华人民共和国水污染防日水污染物。万元环上一百万元以下的罚款；情节严重治法》第八十三条“违反本法规境的，报经有批准权的人民政府批准，定，有下列行为之一的，由县级以局责令停业、关闭”上人民政府环境保护主管部门责

27否令改正或者责令限制生产、停产整

4-1-82国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）台治，并处十万元以上一百万元以下州的罚款；情节严重的，报经有批准市权的人民政府批准，责令停业、关

2022年罚款生台环天罚超标排放水闭”的规定，该三项行政处罚均不

8月1230态[2022]12号污染物属于《中华人民共和国水污染防治日万元环法》第八十三条规定的“情节严重境的，报经有批准权的人民政府批局准，责令停业、关闭”情形，均不《中华人民共和国水污染防治法》第属于情节严重的行政处罚；

八十三条第二项“违反本法规定，有3、根据《浙江省环境违法大案要案下列行为之一的，由县级以上人民政认定标准（试行）》：“符合以下府环境保护主管部门责令改正或者责

条件之一的，即可认定为我省环境台令限制生产、停产整治并处十万元以

违法大案要案：四、罚款额度在50州上一百万元以下的罚款；情节严重万元及以上的案件；”，该三项行市的，报经有批准权的人民政府批准，

2021年台环罚决字废水排放口罚款政处罚的罚款金额分别为37万生责令停业、关闭”

2812月30[2021]8-45所采水样水27.8否元、30万元和27.8万元，均小于

态日号质超标。万元50万元，均未达到浙江省环境违法环大案要案标准；

境

4、2023年6月8日，台州市生态

局环境局天台分局针对该三项违法行为出具《情况说明》确认，“上述行为均不构成重大违法违规行为”。

29否

4-1-83国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

台《中华人民共和国水污染防治法》第1、该二项《行政处罚决定书》未将州八十三条第二项：“违反本法规定，该二项行政处罚涉及的违法行为市有下列行为之一的，由县级以上人民认定为重大违法行为或情节严重罚款生2023年台环仙罚字超标排放水政府环境保护主管部门责令改正或者的违法行为；

18.4态5月8日[2023]13号污染物责令限制生产、停产整治，并处十万2、根据《中华人民共和国水污染防万元环元以上一百万元以下的罚款；情节严治法》第八十三条“违反本法规境重的，报经有批准权的人民政府批定，有下列行为之一的，由县级以局准，责令停业、关闭”上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准仙

权的人民政府批准，责令停业、关居闭”的规定，该二项行政处罚均不广台《中华人民共和国水污染防治法》第属于《中华人民共和国水污染防治信州八十三条第二项：“违反本法规定，

法》第八十三条规定的“情节严重市处罚有下列行为之一的，由县级以上人民的，报经有批准权的人民政府批生2022年台环仙罚字超标排放水款政府环境保护主管部门责令改正或者

30否准，责令停业、关闭”情形，不属

态3月1日[2022]12号污染物28责令限制生产、停产整治，并处十万于情节严重的行政处罚；

环万元元以上一百万元以下的罚款；情节严3、根据《浙江省环境违法大案要案境重的，报经有批准权的人民政府批认定标准（试行）》：“符合以下局准，责令停业、关闭”条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该二项行政处罚的罚款金额分别为18.4万

元和28万元，均小于50万元，均

4-1-84国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局针对该二项违法行为出具《证明》确认，“上述行为均不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（台环仙罚字[2022]23号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

《建设项目环境保护管理条例》第二2、《建设项目环境保护管理条例》十三条第一款“……由县级以上环境第二十三条第一款“……由县级台

环保设施未保护行政主管部门责令限期改正，处以上环境保护行政主管部门责令州

建成、未经20万元以上100万元以下的罚款;逾限期改正，处20万元以上100万市处罚

2022年验收或者验期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款……造成重大环境

生台环仙罚字款

317月19收不合格，元以下的罚款；对直接负责的主管人否污染或者生态破坏的，责令停止生

态[2022]23号36.8日建设项目即员和其他责任人员，处5万元以上产或者使用，或者报经有批准权的环万元投入生产或20万元以下的罚款；造成重大环境人民政府批准，责令关闭。”，公境者使用污染或者生态破坏的，责令停止生产司该处罚不属于《建设项目环境保局或者使用，或者报经有批准权的人民护管理条例》第二十三条第一款规政府批准，责令关闭。”定的“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的行为；

3、根据《浙江省环境违法大案要案

4-1-85国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）认定标准》，罚款金额在50万元以上可认定为环境违法大案要案，该项处罚的罚款金额为36.8万元，未达此标准；

4、2023年6月9日，台州市生态

环境局仙居分局出具《证明》确认，公司该行为“不构成重大违法违规行为”。

4-1-86国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

1、《行政处罚决定书》未将该行政

处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责

令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下台《中华人民共和国水污染防治法》第

从事畜禽屠的罚款；情节严重的，报经有批准州八十三条第二项：“违反本法规定，宰加工，车权的人民政府批准，责令停业、关台市处罚有下列行为之一的，由县级以上人民台环路罚辆冲洗区的闭”的规定，该项行政处罚均不属州生2023年款政府环境保护主管部门责令改正或者32[2023]第7废水收集不否于《中华人民共和国水污染防治商态2月6日28.4责令限制生产、停产整治，并处十万号到位，存在法》第八十三条规定的“情节严重业环万元元以上一百万元以下的罚款；情节严

跑冒滴漏现的，报经有批准权的人民政府批境重的.报经有批准权的人民政府批象准，责令停业、关闭”情形，不属局准，责令停业、关闭”于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该项行政处罚的罚款金额分别为28.4万元，小于50万元，均未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4-1-87国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

4、2023年8月1日，台州市生态环境局出具《证明》确认“上述行为均不构成重大违法违规行为”。

4-1-88国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)罚[2022]15号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款：“…禁止通过偷排、篡改或者伪造监测数

《中华人民共和国大气污染防治法》

据、以逃避现场检查为目的的临时

第二十条第二款：“…禁止通过偷停产、非紧急情况下开启应急排放

丽排、篡改或者伪造监测数据、以逃避

通道、不正常运行大气污染防治设

水现场检查为目的的临时停产、非紧急施等逃避监管的方式排放大气污

丽市污水处理设处罚情况下开启应急排放通道、不正常运染物。”第九十九条：“违反本法水生2022年丽环(莲)罚施配套的生款行大气污染防治设施等逃避监管的方

33否规定，有下列行为之一的，由县级食态9月5日[2022]15号物除臭设施10式排放大气污染物。”以上人民政府生态环境主管部门品环未运行万元第九十九条：“违反本法规定，有下责令改正或者限制生产、停产整

境列行为之一的，由县级以上人民政府治，并处十万元以上一百万元以下局生态环境主管部门责令改正或者限制的罚款”，公司该行政处罚罚款金生产、停产整治，并处十万元以上一额属于对应处罚区间的最低档；

百万元以下的罚款”3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为10万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案

4-1-89国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

要案标准；

4、2023年6月5日，丽水市生态

环境局出具《证明》确认公司该违法行为“不构成重大违法违规行为”。

4-1-90国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

1、《行政处罚决定书》（金环（义）罚[2022]89号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《浙江省环境违法大案要案金认定标准（试行）》：“符合以下华条件之一的，即可认定为我省环境正市《畜禽规模养殖污染防治条例》第四违法大案要案：四、罚款额度在50

2022年金环（义）标排口废水处罚

康生十一条：“由县级以上地方人民政府万元及以上的案件；”，该项行政

3412月7罚[2022]89超过排放标款5否

猪态环境保护主管部门责令限期治理，可处罚的罚款金额为5万元，小于50日号准万元业环以处5万元以下的罚款。”万元，未达到浙江省环境违法大案境要案标准；

局3、2023年6月6日，金华市生态环境局义乌分局出具《情况说明》确认，“公司在收到该处罚后，积极采取有效措施，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不构成重大违法违规行为”。

4-1-91国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（白政罚决字[2022]第13号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第一百零七条：

“从事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产白

造成畜禽养生的畜禽粪污等固体废物的，由生马《中华人民共和国固体废弃物污染环殖废水渗态环境主管部门责令改正，可以处镇境防治法》第一百零七条：“从事畜出、泄露，十万元以下的罚款；情节严重的，浦综罚款禽规模养殖未及时收集、贮存、利用

2022年白政罚决字且未采取任报经有批准权的人民政府批准，责

江合1.36或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污

358月31[2022]第13何有效措否令停业或者关闭。”的规定，该处

牧行7万等固体废物的，由生态环境主管部门日号施，致使畜罚不属于《中华人民共和国固体废业政元责令改正，可以处十万元以下的罚禽养殖废水弃物污染环境防治法》第一百零七执款；情节严重的，报经有批准权的人流入附近村条规定的“情节严重的，报经有批法民政府批准，责令停业或者关闭。”庄沟渠准权的人民政府批准，责令停业或队者关闭”的情况，不属于情节严重的违法行为；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为1.37万元，小于

4-1-92国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

50万元，未达到浙江省环境违法大

案要案标准；

4、2023年6月6日，浦江县白马镇人民政府出具《证明》确认“该行为不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（金环(义)罚[2022]80号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、《建设项目环境保护管理条例》

《建设项目环境保护管理条例》第二

第二十三条第一款“……由县级十三条第一款“……由县级以上环境金未严格执行以上环境保护行政主管部门责令

保护行政主管部门责令限期改正，处华建设项目环限期改正，处20万元以上100万

20万元以上100万元以下的罚款;逾华市境保护“三处罚元以下的罚款……造成重大环境

2022年期不改正的，处100万元以上200万昇生金环(义)罚同时”制款污染或者生态破坏的，责令停止生

369月13元以下的罚款；对直接负责的主管人否

牧态[2022]80号度，环境保40产或者使用，或者报经有批准权的日员和其他责任人员，处5万元以上业环护设施未经万元人民政府批准，责令关闭。”，公

20万元以下的罚款；造成重大环境境验收，投入司该处罚不属于《建设项目环境保污染或者生态破坏的，责令停止生产局生产使用护管理条例》第二十三条第一款规

或者使用，或者报经有批准权的人民定的“造成重大环境污染或者生政府批准，责令关闭。”态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的行为；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下

4-1-93国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为40万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月6日，金华市生态

环境局义乌分局出具《情况说明》确认，公司该违法行为“不构成重大违法行为”。

1、《行政处罚决定书》（金环(义)罚[2022]79号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

金《中华人民共和国水污染防治法》第2、根据《中华人民共和国水污染防华八十三条第二项：“违反本法规定，治法》第八十三条“违反本法规市处罚有下列行为之一的，由县级以上人民

2022年定，有下列行为之一的，由县级以

生金环(义)罚超标排放水款政府环境保护主管部门责令改正或者

379月13否上人民政府环境保护主管部门责

态[2022]79号污染物案26责令限制生产、停产整治，并处十万日令改正或者责令限制生产、停产整环万元元以上一百万元以下的罚款；情节严治，并处十万元以上一百万元以下境重的，报经有批准权的人民政府批的罚款；情节严重的，报经有批准局准，责令停业、关闭”权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，该行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的“情节严重的，

4-1-94国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为26万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月6日，金华市生态

环境局义乌分局出具《情况说明》确认，公司该行为“不构成重大违法违规行为”。

4-1-95国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（台环椒罚字〔2021]26-1号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、《建设项目环境保护管理条例》

第二十三条第一款“……由县级以上环境保护行政主管部门责令

《建设项目环境保护管理条例》第二限期改正，处20万元以上100万十三条第一款“……由县级以上环境元以下的罚款……造成重大环境台

保护行政主管部门责令限期改正，处污染或者生态破坏的，责令停止生州

20万元以上100万元以下的罚款;逾产或者使用，或者报经有批准权的

台市处罚台环椒罚字涉嫌存在项期不改正的，处100万元以上200万人民政府批准，责令关闭。”，公州生2021年款38〔2021]26-目未批先投元以下的罚款；对直接负责的主管人否司该处罚不属于《建设项目环境保华态4月7日46

1号产员和其他责任人员，处5万元以上护管理条例》第二十三条第一款规

统环万元

20万元以下的罚款；造成重大环境定的“造成重大环境污染或者生境

污染或者生态破坏的，责令停止生产态破坏的，责令停止生产或者使局

或者使用，或者报经有批准权的人民用，或者报经有批准权的人民政府政府批准，责令关闭。”批准，责令关闭”的行为；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为46万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案

4-1-96国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

要案标准；

4、2023年5月18日，台州市生态环境局椒江分局出具《关于对台州市椒江区金融工作中心的复函》，确认“台州市华统食品有限公司从2020年1月1日至今在椒江区范围内未发生过重大环境污染事故”。

4-1-97国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（金兰环罚字[2022]35号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责

令改正或者责令限制生产、停产整

金《中华人民共和国水污染防治法》第治，并处十万元以上一百万元以下华八十三条第二项：“违反本法规定，的罚款；情节严重的，报经有批准兰市超过水污染处罚有下列行为之一的，由县级以上人民

2022年权的人民政府批准，责令停业、关

溪生金兰环罚字物排放标准款政府环境保护主管部门责令改正或者

398月17否闭”的规定，该行政处罚不属于

牧态[2022]35号排放水污染31责令限制生产、停产整治，并处十万日《中华人民共和国水污染防治法》业环物万元元以上一百万元以下的罚款；情节严第八十三条规定的“情节严重的，境重的，报经有批准权的人民政府批报经有批准权的人民政府批准，责局准，责令停业、关闭”令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为31万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案

4-1-98国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

要案标准；

4、2023年6月7日，金华市生态

环境局兰溪分局针对该项违法行为出具《情况说明》确认，“该行为均不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡恶劣社会影响”。

1、《行政处罚决定书》（金兰环罚字[2022]36号）未将项行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、《中华人民共和国大气污染防治金法》第九十九条第二项：“由县级《中华人民共和国大气污染防治法》华以上人民政府生态环境主管部门

第九十九条第二项：“由县级以上人市超过大气污处罚责令改正或者限制生产、停产整

2022年民政府生态环境主管部门责令改正或

生金兰环罚字染物排放标款治，并处十万元以上一百万元以下

408月17者限制生产、停产整治，并处十万元否

态[2022]36号准排放大气23的罚款；情节严重的，报经有批准日以上一百万元以下的罚款；情节严重

环污染物万元权的人民政府批准，责令停业、关的，报经有批准权的人民政府批准，境闭”的规定，该行政处罚不属于责令停业、关闭”局《中华人民共和国大气污染防治

法》第九十九条第二项规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案

4-1-99国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为23万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月7日，金华市生态

环境局兰溪分局针对该项违法行为出具《情况说明》确认，“认为该行为均不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡恶劣社会影响”。

1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)罚[2022]14号）未将该行政处罚涉丽及的违法行为认定为重大违法行畜禽养殖废水为或情节严重的违法行为；

弃物超标、

丽市处罚《畜禽规模养殖污染防治条例》第四2、根据《浙江省环境违法大案要案超总量或未水生2022年丽环(莲)罚2.27十一条：“……由县级以上地方人民认定标准（试行）》：“符合以下

41经无害化处否

农态9月5日[2022]14号4万政府环境保护主管部门责令限期治条件之一的，即可认定为我省环境理直接向环牧环元理，可以处5万元以下的罚款。”违法大案要案：四、罚款额度在50境排放畜禽境万元及以上的案件；”，该行政处养殖废弃物

局罚的罚款金额为2.274万元，小于

50万元，未达到浙江省环境违法大

案要案标准；

4-1-100国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

3、2023年8月1日，丽水市生态

环境局莲都分局出具《证明》确认，公司该违法行为“不构成重大违法违规行为”。

1、《行政处罚决定书》（丽环(莲)罚[2022]7号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以丽《中华人民共和国水污染防治法》第上人民政府环境保护主管部门责水八十三条第三项“违反本法规定，有令改正或者责令限制生产、停产整

市处罚下列行为之一的，由县级以上人民政

2022年采用逃避监治，并处十万元以上一百万元以下

生丽环(莲)罚款府环境保护主管部门责令改正或者责

424月20管方式排放否的罚款；情节严重的，报经有批准

态[2022]7号15令限制生产、停产整治并处十万元以

日水污染物权的人民政府批准，责令停业、关环万元上一百万元以下的罚款；情节严重闭”的规定，该行政处罚不属于境的，报经有批准权的人民政府批准，《中华人民共和国水污染防治法》局责令停业、关闭”第八十三条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境

4-1-101国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为15万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年8月1日，丽水市生态

环境局莲都分局出具《证明》确认，公司该违法行为“不构成重大违法违规行为”。

1、《中华人民共和国水污染防治1、《行政处罚决定书》（九环罚

法》第八十三条第三项：“违反本法[2023]18号）未将该行政处罚涉及规定，有下列行为之一的，由县级以的违法行为认定为重大违法行为上人民政府环境保护主管部门责令改或情节严重的违法行为；

九正或者责令限制生产、停产整治，并2、根据《中华人民共和国水污染防江处十万元以上一百万元以下的罚款；治法》第八十三条“违反本法规九市雨污分流不处罚情节严重的，报经有批准权的人民政定，有下列行为之一的，由县级以

2023年

江生九环罚彻底、污水款府批准，责令停业、关闭……（三）上人民政府环境保护主管部门责

438月21否

浔态[2023]18号排口数据超10利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设令改正或者责令限制生产、停产整日

成环标万元暗管，篡改、伪造监测数据，或者不治，并处十万元以上一百万元以下境正常运行水污染防治设施等逃避监管的罚款；情节严重的，报经有批准局的方式排放水污染物的；”；权的人民政府批准，责令停业、关

2、《排污许可管理条例》第三十四闭”的规定，该行政处罚不属于

条第一项：“违反本条例规定，排污《中华人民共和国水污染防治法》单位有下列行为之一的，由生态环境第八十三条规定的“情节严重的，主管部门责令改正或者限制生产、停报经有批准权的人民政府批准，责

4-1-102国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）产整治，处20万元以上100万元以令停业、关闭”情形，不属于情节下的罚款；情节严重的，吊销排污许严重的行政处罚；

可证，报经有批准权的人民政府批3、根据《排污许可管理条例》第三准，责令停业、关闭：(一)超过许可十四条“违反本条例规定，排污单排放浓度、许可排放量排放污染物”位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、

停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，该行政处罚不属于《排污许可管理条例》第三十四条规定的“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

4、2023年8月31日，九江市生态环境局出具《关于行政处罚的情况说明》确认：“该公司能积极采取有效措施，按时、按要求完成了整改，并主动承担社会责任，按规定履行了“行政处罚决定”明确的义务。该公司的上述违法行为不属于情节严重的情形，未对环境造成重大污染。”。

4-1-103国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（九濂环罚[2023]4号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国固体废物《中华人民共和国固体废物污染环境污染环境防治法》第一百零二条第防治法》第一百零二条第(七)(七)项“违反本法规定，有下列行项:“违反本法规定，有下列行为之为之一，由生态环境主管部门责令一，由生态环境主管部门责令改正，改正，处以罚款，没收违法所得;情责令

处以罚款，没收违法所得;情节严重节严重的，报经有批准权的人民政整的，报经有批准权的人民政府批准，府批准，可以责令停业或者关2023年改，九濂环罚擅自倾倒工可以责令停业或者关闭:(七)擅自倾闭:”的规定，该行政处罚不属于

444月24罚款否[2023]4号业固体废物倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废《中华人民共和国固体废物污染日人民物，或者未采取相应防范措施，造成环境防治法》第一百零二条规定的币5工业固体废物扬散、流失、渗漏或者“情节严重的，报经有批准权的人万元其他环境污染的;”、第二款:“有前民政府批准，责令停业、关闭”情

款第七项行为，处所需处置费用一倍形，不属于情节严重的行政处罚；

以上三倍以下的罚款，所需处置费用3、2023年8月31日，九江市生态不足十万元的，按十万元计算”环境局出具《关于行政处罚的情况说明》确认：“该公司能积极采取有效措施，按时、按要求完成了整改，并主动承担社会责任，按规定履行了“行政处罚决定”明确的义务。该公司的上述违法行为不属

4-1-104国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

于情节严重的情形，未对环境造成重大污染”。

1、《行政处罚决定书》（杭环建罚[2022]第2000029号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《浙江省环境违法大案要案杭认定标准（试行）》：“符合以下州《中华人民共和国大气污染防治法》条件之一的，即可认定为我省环境杭市处罚第九十九条第(二)项：“违反本法规违法大案要案：四、罚款额度在50

2022年杭环建罚州生超标排放大款定，有下列行为之一的，由县级以上万元及以上的案件；”，该行政处

459月28[2022]第否

同态气污染物12人民政府生态环境主管部门责令改正罚的罚款金额为12万元，小于50日2000029号

壮环万元或者限制生产、停产整治，并处十万万元，未达到浙江省环境违法大案境元以上一百万元以下的罚款”要案标准；

局3、2023年6月1日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询环保执行情况的函>的复函》，确认“该行为不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”。

4-1-105国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（杭环建罚[2022]第200030号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《浙江省环境违法大案要案杭认定标准（试行）》：“符合以下州未按照规定条件之一的，即可认定为我省环境依据《突发环境事件应急管理办法》

市开展环境安处罚违法大案要案：四、罚款额度在50

2022年杭环建罚第三十八条第(二)项：“企业事业单生全隐患排查款万元及以上的案件；”，该项行政

469月28[2022]第位有下列情形之一的，由县级以上环否

态治理工作，1.46处罚的罚款金额为1.46万元，小于日200030号境保护主管部门责令改正，可以处一环建立隐患排万元50万元，未达到浙江省环境违法大万元以上三万元以下罚款”境查治理档案案要案标准；

局3、2023年6月1日，杭州市生态环境局建德分局出具《关于<关于征询环保执行情况的函>的复函》，确认“该行为不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”。

建依据《中华人民共和国水污染防治1、《行政处罚决定书》认为杭州同德法》第八十五条第一款第四项、第二壮违法行为的环境影响程度小，违建综执罚决未采取有效市2024年处罚款：“有下列行为之一的，由县级以法行为持续时间不足3个月，建设字〔2023〕措施导致畜

47综3月29款2上地方人民政府环境保护主管部门责否项目地点在生态保护红线区域外，

第000410禽养殖废弃

合日万元令停止违法行为，限期采取治理措环境违法（两年内，含本次）1次，号物泄漏行施，消除污染，处以罚款；逾期不采对周边居民、单位无不良影响（一政取治理措施的，环境保护主管部门可年内），未将该行政处罚涉及的违

4-1-106国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

执以指定有治理能力的单位代为治理，法行为认定为重大违法行为或情法所需费用由违法者承担：（四）向水节严重的违法行为；

局体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或2、根据《中华人民共和国水污染防者其他废弃物，或者在江河、湖泊、治法》第八十五条第一款第四项、运河、渠道、水库最高水位线以下的第二款规定，杭州同壮所受处罚为滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或该项法规的处罚下限，处罚较轻。

者其他污染物的；…有前款第三项、

第四项、第六项、第七项、第八项行

为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。”

4-1-107国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（温环乐罚[2023]48号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《排污许可管理条例》第三十四条“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、

温根据《排污许可管理条例》第三十四停产整治，处20万元以上100万

州条第一项“违反本条例规定，排污单元以下的罚款；情节严重的，吊销生位有下列行为之一的，由生态环境主排污许可证，报经有批准权的人民乐处罚

态管部门责令改正或者限制生产、停产政府批准，责令停业、关闭：（一）清2023年温环乐罚臭气超标排款

48环整治，处20万元以上100万元以下否超过许可排放浓度、许可排放量排

牧8月1日[2023]48号放22境的罚款;情节严重的，吊销排污许可放污染物”，该行政处罚不属于业万元管证，报经有批准权的人民政府批准，《排污许可管理条例》第三十四条理责令停业、关闭:(一)超过许可排放规定的“情节严重的，吊销排污许局浓度、许可排放量排放污染物”可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为22万元，小于50

4-1-108国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年8月3日，温州市生态环境局乐清分局出局《关于乐清市华统牧业有限公司环保合规情况的专项说明》确认，“该违法行为不属于严重污染环境的违法行为。此外未发生其他环境违法行为收到生态环境主管部门的其他行政处罚”。

4-1-109国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

依据《中华人民共和国水污染防治1、《行政处罚决定书》认为乐清牧法》（2018版）第八十五条第一款业违法行为持续时间不足3个月，

第九项、第二款规定：“有下列行为对环境影响程度小，建设项目地点之一的，由县级以上地方人民政府环位于生态环境保护红线区域外，乐境保护主管部门责令停止违法行为，未将该行政处罚涉及的违法行为清限期采取治理措施，消除污染，处以认定为重大违法行为或情节严重市罚款；逾期不采取治理措施的，环境的违法行为；

未采取有效综乐综执罚决处罚保护主管部门可以指定有治理能力的2、根据《中华人民共和国水污染防

2024年措施，导致合字〔2023〕款单位代为治理，所需费用由违法者承治法》（2018版）第八十五条第一

492月21畜禽养殖废否

行第00026014.5担：（九）未按照规定采取防护性措款第九项、第二款规定，乐清牧业

日弃物渗出、

政号万元施，或者利用无防渗漏措施的沟渠、所受处罚较轻，不属于前述规定项泄漏执坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的下情节严重的情形；

法废水、含病原体的污水或者其他废弃3、2024年3月1日，乐清市综合局物的。…有前款第一项、第二项、第行政执法局出具《关于乐清市华统五项、第九项行为之一的，处十万元牧业有限公司行政处罚情况的专以上一百万元以下的罚款；情节严重项说明》，确认乐清牧业该等违法的，报经有批准权的人民政府批准，行为“不属于严重污染环境的违法责令停业、关闭。”行为”。

根据《排污许可管理条例》第三十四1、《行政处罚决定书》（嘉环(海)嘉条“违反本条例规定，排污单位有下罚字[2022]36号）未将该项行政处海兴处罚

2022年嘉环(海)罚列行为之一的，由生态环境主管部门罚涉及的违法行为认定为重大违

宁市超标排放水款

506月13字[2022]36责令改正或者限制生产、停产整治，否法行为或情节严重的违法行为；

华生污染物20日号处20万元以上100万元以下的罚2、根据《排污许可管理条例》第三统态万元款；情节严重的，吊销排污许可证，十四条“违反本条例规定，排污单环

报经有批准权的人民政府批准，责令位有下列行为之一的，由生态环境

4-1-110国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

境停业、关闭：（一）超过许可排放浓主管部门责令改正或者限制生产、局度、许可排放量排放污染物”停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物”，该行政处罚不属于《排污许可管理条例》第三十四条规定的“情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；且罚款金

额处于处罚依据裁量幅度的下限，从裁量幅度看相对较轻；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为20万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年7月31日，嘉兴市生态

环境局海宁分局出具《证明》确认

4-1-111国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）“事后该公司足额缴纳罚款，采取有效措施，完成整改工作。”1、《行政处罚决定书》（杭环临罚[2022]第2000043号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责

杭《中华人民共和国水污染防治法》第

令改正或者责令限制生产、停产整州八十三条第四项：“违反本法规定，治，并处十万元以上一百万元以下临市处罚有下列行为之一的，由县级以上人民杭环临罚的罚款；情节严重的，报经有批准安生2022年超标排放水款政府环境保护主管部门责令改正或者

51[2022]第否权的人民政府批准，责令停业、关

肉态6月6日污染物10责令限制生产、停产整治，并处十万

2000043号闭”的规定，该行政处罚不属于

类环万元元以上一百万元以下的罚款；情节严

《中华人民共和国水污染防治法》

境重的.报经有批准权的人民政府批

第八十三规定的“情节严重的，报局准，责令停业、关闭”经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”情形，不属于情节严重的行政处罚；结合该处罚的裁量标准，罚款10万元落在了对应处罚范围的最低档位；

3、根据《浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）》：“符合以下条件之一的，即可认定为我省环境

4-1-112国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

违法大案要案：四、罚款额度在50万元及以上的案件；”，该行政处罚的罚款金额为10万元，小于50万元，未达到浙江省环境违法大案要案标准；

4、2023年6月6日，杭州市生态

环境局临安分局出具《证明》确认，“该行政处罚所涉案件不属于大案要案”。

1、《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2022]06第036号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

苏

2、罚款金额处于处罚依据裁量幅

州《中华人民共和国大气污染防治法》

度的中位数以下，从裁量幅度看相苏市处罚第一百零八第(一)项“违反本法规

2022年苏环行罚字违反大气污对较轻；

州生款定，有下列行为之一的，由县级以上522月28[2022]06第染防治管理否3、根据《中华人民共和国大气污染华态9.4民政府生态环境主管部门责令改正，日036号制度防治法》第一百零八第(一)项“违统环万元处二万元以上二十万元以下的罚款;

反本法规定，有下列行为之一的，境拒不改正的，责令停产整治……”由县级以上民政府生态环境主管局

部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的，责令停产整治……”，公司已完成相应整改，完成罚款缴纳。

53否

4-1-113国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

1、该行为虽构成处罚依据规定的

“情节严重”情形，但未造成严重环境污染或恶劣的社会影响且处罚金额相对较低，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中提及的上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”；

金2、根据《浙江省环境违法大案要案华《中华人民共和国水污染防治法》第认定标准（试行）》：“符合以下兰市未按照规定处罚九十三条第一项：“企业事业单位有条件之一的，即可认定为我省环境溪生2022年金兰环罚字制定水污染款下列行为之一的，由县级以上人民政违法大案要案：四、罚款额度在50

牧态8月8日[2022]34号事故的应急2.5府环境保护主管部门责令改正;情节万元及以上的案件；”，该项行政业环方案万元严重的，处二万元以上十万元以下的处罚的罚款金额为2.5万元，小于境罚款”

50万元，未达到浙江省环境违法大

局案要案标准；

3、2023年6月7日，金华市生态

环境局兰溪分局出具《情况说明》确认，公司违法行为“不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡恶劣社会影响”；

4、结合公司违法事实、违法后果以

及有权机关出具的《情况说明》，

4-1-114国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

公司违法行为未导致严重环境污

染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的重大违法行为。

1、《行政处罚决定书》（湖浔环罚[2023]66号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项：

《中华人民共和国大气污染防治法》湖“违反本法规定，有下列行为之一

第一百一十七条第八项：“违反本法州的，由县级以上人民政府环境保护湖规定，有下列行为之一的，由县级以生2023年湖浔环罚未采取措施处罚等主管部门按照职责责令改正，处州上人民政府环境保护等主管部门按照

54态10月16[2023]66防止排放恶款1否一万元以上十万元以下的罚款；拒

华职责责令改正，处一万元以上十万元环日号臭气体万元不改正的，责令停工整治或者停业统以下的罚款；拒不改正的，责令停工境整治”，公司所受处罚为该项法规整治或者停业整治:…未采取措施防

局的处罚下限，处罚较轻；

止排放恶臭气体的”

3、2023年10月25日，湖州生

态环境局出具《证明》确认，公司在收到上述处罚后，积极采取有效措施，已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。经综合审定，上述行为尚不构成重大违法违规行为。

4-1-115国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（台环天罚〔2024〕16号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为；

2、根据《排污许可管理条例》第三十四条第二项规定：“违反本条例《排污许可管理条例》第三十四条第规定，排污单位有下列行为之一二项：“违反本条例规定，排污单位的，由生态环境主管部门责令改正台有下列行为之一的，由生态环境主管或者限制生产、停产整治，处20万州通过不正常部门责令改正或者限制生产、停产整元以上100万元以下的罚款；情节

天市运行大气污处罚治，处20万元以上100万元以下的

2024年台环天罚严重的，吊销排污许可证，报经有

台生染防治设施款罚款；情节严重的，吊销排污许可

558月20〔2024〕16否批准权的人民政府批准，责令停

华态逃避监管的20证，报经有批准权的人民政府批准，日号

统环方式排放大万元责令停业、关闭：（二）通过暗管、业、关闭：（二）通过暗管、渗井、

境气污染物渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数

局测数据，或者不正常运行污染防治设据，或者不正常运行污染防治设施施等逃避监管的方式违法排放污染等逃避监管的方式违法排放污染物。”物。”天台华统所受处罚为该项法规的处罚下限，处罚较轻，且不属于情节严重情形的行政处罚；

3、台州市生态环境局天台分局已于2024年9月4日出具《情况说明》，确认“该违法行为不构成重大

4-1-116国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）违法行为”。

注：公司于2023年7月完成对于九江浔成的收购，根据九环罚[2023]18号及九濂环罚[2023]4号《行政处罚通知书》披露内容，前述两项处罚的违法事实均发生于2023年7月之前，处罚内容均针对九江浔成在被收购前产生的违法违规行为。

由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。

……

3、其他行政处罚

报告期内，公司其他处罚金额在一万元以上的行政处罚共计16项，其具体情况如下：

被处序处罚处罚处罚主要处罚依据及是否重大文件文号处罚原因违法行为分析及证明号罚机时间结果处罚裁量幅度违法违规人关

丽《中华人民共和国安全生1、《行政处罚决定书》（（莲）应急罚[2021]违反了水产法》（2014版）第一百事故-1号）未将该行政处罚涉及的违法行《中华人市零九条规定，发生生产安为认定为重大违法行为或情节严重的违法丽2021民共和国莲（莲）应全事故，对负有责任的生行为；

水年12安全生产处罚款35

1都急罚[2021]产经营单位除要求其依法否2、根据《中华人民共和国安全生产法》农月24法》万元区事故-1号承担相应的赔偿等责任（2014版）第一百零九条“发生生产安全牧日（2014应外，由安全生产监督管理事故，对负有责任的生产经营单位除要求

版）第四

急部门依照下列规定处以罚其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全条等规定

管款：(一)发生一般事故的，生产监督管理部门依照下列规定处以罚

4-1-117国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

理处二十万元以上五十万元款：(一)发生一般事故的，处二十万元以上局以下的罚款；(二)发生较大五十万元以下的罚款；(二)发生较大事故事故的，处五十万元以上的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；

一百万元以下的罚款；(三)(三)发生重大事故的，处一百万元以上五发生重大事故的，处一百百万元以下的罚款；(四)发生特别重大事万元以上五百万元以下的故的，处五百万元以上一千万元以下的罚罚款；(四)发生特别重大事款；情节特别严重的，处一千万元以上二故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款”的规定，该行政处罚千万元以下的罚款；情节属于《中华人民共和国安全生产法》第一特别严重的，处一千万元百零九条规定的“发生一般事故的，处二以上二千万元以下的罚十万元以上五十万元以下的罚款”情形，款。不属于情节严重的行政处罚；

3、2023年6月6日，丽水市莲都区应急管理局出具《证明》，确认“该起事故为一般安全事故，非重大生产安全事故。”未按照规1、《中华人民共和国职业

1、结合《中华人民共和国职业病防治法》仙定组织刘病防治法》第七十一条第和《行政处罚决定书》（仙卫职罚[2023]2居永、普朝(四)项“用人单位违反本法号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定

仙县2023莲、施友规定，有下列行为之一警告，处为重大违法行为或情节严重的违法行为；

居卫年2仙卫职罚兵等22名的，由卫生行政部门责令

2罚款14万否2、2023年9月6日，仙居县卫生健康局

种生月28[2023]2号接触职业限期改正，给予警告，可元出具《情况说明》，确认“公司在收到上猪健日病危害作以并处五万元以上十万元

述处罚后，积极采取有效措施，已及时整康业的劳动以下的罚款:(四)未按照规改完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上局者进行职定组织职业健康检查、建述行为不构成重大违法违”。

业健康检立职业健康监护档案或者

4-1-118国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）查；在未将检查结果书面告知劳

2020年5动者的”；

月至20222、《中华人民共和国职业年12月1病防治法》第七十一条日期间未(一)项“用人单位违反本法按照规定规定，有下列行为之一及时、如的，由卫生行政部门责令实向卫生限期改正，给予警告，可行政部门以并处五万元以上十万元

申报产生以下的罚款:(一)未按照规

职业病危定及时、如实向卫生行政害的项部门申报产生职业病危害目；在的项目的”；

2020年53、《中华人民共和国职业月至2022病防治法》第七十条第(二)年12月1项“违反本法规定，有下日期间未列行为之一的，由卫生行建立、健政部门给予警告，责令限全建设项期改正;逾期不改正的处十

目职业病万元以下的罚款:(二)未采防护设施取本法第二十条规定的职

“三同时”业病防治管理措施的”有关资料

4-1-119国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（义卫职罚[2020]46号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定安排未经为重大违法行为或情节严重的违法行为；

职业健康《中华人民共和国职业病2、根据《中华人民共和国职业病防治法》检查员工防治法》第七十五条第第七十五条第(七)项：“违反本法规定，从事电焊(七)项：“违反本法规有下列情形之一的，由卫生行政部门责令等接触职定，有下列情形之一的，限期治理，并处五万元以上三十万元以下业病危害由卫生行政部门责令限期的罚款；情节严重的，责令停止产生职业义作业，且治理，并处五万元以上三病危害的作业，或者提请有关人民政府按乌

未按照规十万元以下的罚款；情节照国务院规定的权限责令关闭：（七）安绿市2021

定对工作警告并处严重的，责令停止产生职排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁发卫年3义卫职罚

3场所职业罚款5万业病危害的作业，或者提否忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期

机生月10[2020]46号病危害因元请有关人民政府按照国务女职工从事接触职业病危害的作业或者禁械健日素进行检院规定的权限责令关闭：忌作业的；…”，该行政处罚不属于前述康测评价、（七）安排未经职业健康规定项下“情节严重的，责令停止产生职局

未对劳动检查的劳动者、有职业禁业病危害的作业，或者提请有关人民政府者个人职忌的劳动者、未成年工或按照国务院规定的权限责令关闭”情形，业病防护者孕期、哺乳期女职工从不属于情节严重的行政处罚；

采取指导事接触职业病危害的作业3、2023年7月26日，义乌市卫生健康局督促措或者禁忌作业的；…”出具《证明》确认“公司在收到上述处罚施。后，积极采取有效措施已及时整改完成，并足额缴纳了罚款。我局认为上述行为不构成重大违法违规行为。”邵新2022新邵消行消防设处罚款4.2《中华人民共和国消防1、《行政处罚决定书》（新邵消行罚决字

4否阳邵年4罚决字施、器万元法》第六十条第一款第一[2022]0007号）未将该行政处罚涉及的违

4-1-120国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

华县月26[2022]第材、消防项单位违反本法规定，法行为认定为重大违法行为或情节严重的统消日0007号安全标志有下列行为之一的，责令违法行为；

防配置、设改正，处五千元以上五万2、2023年6月9日，新邵县消防救援大救置不符合元以下罚款：（一）消防队出具《证明》确认“上述行为均不构成援标准设施、器材或者消防安全重大违法违规行为”。

大标志的配置、设置不符合

队国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……《工贸企业有限空间作业湖安全管理与监督暂行规州定》第二十八条第一项：

市工贸企业有下列行为之一1、《行政处罚决定书》（（浔）应急罚有限空间南 的，由县级以上安全生产 [2021]J026 号）未将该行政处罚涉及的违湖2021（浔）应（柴油储浔监督管理部门责令限期改法行为认定为重大违法行为或情节严重的州年5急罚罐）未设处罚款3

5区正，可以处5万元以下的否违法行为；

华 月 7 [2021]J026 置明显的 万元

应罚款；逾期未改正的，处52、2023年6月9日，湖州市南浔区应急统日号安全警示急万元以上20万元以下的罚管理局出具《证明》确认“上述行为均不标志管款，其直接负责的主管人构成重大违法违规行为”。

理员和其他直接责任人员处1局万元以上2万元以下的罚款湖湖2021湖浔(消)行消防设《中华人民共和国消防1、《行政处罚决定书》（湖浔(消)行罚决州州年6罚决字施、器处罚款1.5法》第六十条第一款第字[2021]0041号）未将该行政处罚涉及的

6否

华市月21[2021]0041材、消防万元(一)项单位违反本法规违法行为认定为重大违法行为或情节严重

统南日号安全标志定，有下列行为之一的，的违法行为；

4-1-121国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

浔未保持完责令改正，处五千元以上2、2023年6月19日，南浔区消防救援大区好有效五万元以下罚款：（一）队出具《关于查询湖州南浔华统肉制品有消消防设施、器材或者消防限公司消防行政处罚情况的函复》，确认防安全标志的配置、设置不“该消防行政处罚不属于消防重大隐患问救符合国家标准、行业标题”。

援准，或者未保持完好有效大的；

队1、《行政处罚决定书》（仙市监处罚[2023]136号）未将该行政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违《价格违法行为行政处罚法行为；

仙规定》第九条第（五）

2、根据《价格违法行为行政处罚规定》第

居项：经营者不执行政府指

1、没收未九条第（五）项：“经营者不执行政府指导县导价、政府定价，有下列自立收费退还的多价、政府定价，有下列行为之一的，责令仙市2023仙市监处行为之一的，责令改正，项目收取收价款改正，没收违法所得，并处违法所得5倍居场年7罚没收违法所得，并处违法

7生猪定点8.515万否以下的罚款；没有违法所得的，处5万元

广监月6[2023]136所得5倍以下的罚款；没

屠宰加工元；2、罚以上50万元以下的罚款，情节较重的处50信督日号有违法所得的，处5万元费款10.2万万元以上200万元以下的罚款；情节严重

管以上50万元以下的罚款，元。的，责令停业整顿”的规定，该行政处罚不理情节较重的处50万元以上

属于《价格违法行为行政处罚规定》第九局200万元以下的罚款；情节

条第（五）项规定的“情节严重的，责令停严重的，责令停业整顿”业整顿”情形，不属于情节严重的行政处罚；

3、2023年8月4日，仙居县市场监督管

4-1-122国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）理局出具《证明》：“公司已足额缴纳罚款，并完成整改。截至目前，我局未收到关于该行政处罚的投诉举报，未发现该行政处罚引起的严重社会影响”。

1、《行政处罚决定书》（绍市农（动物防《中华人民共和国动物防疫）罚[2022]6号）未将该行政处罚涉及的疫法》第九十七条第一款违法行为认定为重大违法行为或情节严重“违反本法第二十九条规的违法行为；

定，……，并处同类检疫2、根据《湖南省农业行政处罚自由裁量基合格动物、动物产品货值准(动物卫生监督)》“序号：13；违法情金额十五倍以上三十倍以

节：初次发生违法行为的；裁量标准：处

邵下罚款:同类检疫合格动

同类检疫合格动物、动物产品货值金额百

阳物、动物产品货值金额不分之三十以下罚款。”规定，结合《行政邵市2022绍市农110头生足一万元的，并处五万元处罚决定书》（绍市农（动物防疫）罚阳农年5（动物防猪未经检罚款5.12以上十五万元以下罚款:其

8否[2022]6号），对公司处“110头同类检疫华业月5疫）罚疫运输、万元中依法应当检疫而未检疫

合格生猪货值金额25%的罚款51200元

统农日[2022]6号经营的，依照本法第一百条的整。”的情形，公司本次属于初次发生违村规定处罚”、《中华人民法行为；

局共和国动物防疫法》第一

3、根据《中华人民共和国动物防疫法》第

百条第一款“违反本法规一百条第一款“违反本法规定，……，处定，……，处同类检疫合同类检疫合格动物、动物产品货值金额一

格动物、动物产品货值金

倍以下罚款:对货主以外的承运人处运输

额一倍以下罚款：对货主

费用三倍以上五倍以下罚款，情节严重的，以外的承运人处运输费用处五倍以上十倍以下罚款”的规定，该行三倍以上五倍以下罚款，政处罚不属于《中华人民共和国动物防疫

4-1-123国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）情节严重的，处五倍以上法》第一百条第一款规定的“情节严重的，十倍以下罚款”处五倍以上十倍以下罚款”情形，不属于情节严重的行政处罚；

4、2023年4月17日，新邵县农业农村局出具《证明》确认“该公司自2020年1月1日至今，…不存在重大违法违规行为”。

《中华人民共和国动物防疫法》第九十七条第一款1、根据《行政处罚决定书》（仙农（动监）违反了违反本法第二十九条规罚决[2023]第13号）认定公司为初次违法，仙《中华人定，……，并处同类检疫本案发生后及时改正了违法行为，并能积居

民共和国合格动物、动物产品货值极主动配合调查处理，未造成明显危害后仙县2023仙农（动动物防疫金额十五倍以上三十倍以果；

居农年4监）罚决罚款1.5万9法》第二下罚款:同类检疫合格动否2、根据《浙江省农业行政处罚自由裁量基农业月7[2023]第13元十九条第物、动物产品货值金额不准(一)》的规定，公司违法行为属于从轻业农日号

一款第足一万元的，并处五万元处罚情形；

村

（三）项以上十五万元以下罚款:其3、2023年6月5日，仙居县农业农村局局规定中依法应当检疫而未检疫出具《证明》，确认“上述行为不构成重的，依照本法第一百条的大违法违规行为”。

规定处罚”仙超越审批《中华人民共和国森林1、该行为虽然裁量幅度属于“较重情仙2021仙自资规责令恢复居范围占用法》第七十三条第一款之形”，但系未造成严重环境污染或恶劣的居年9林罚书字植被、林

10县林地，擅规定：“……擅自改变林否社会影响且整体处罚金额相对较低，不属种月9[2021]第80业生产条

自自改变林地用途的，由县级以上人于《上市公司证券发行注册管理办法》第猪日号件并处罚然地用途民政府林业主管部门责令十一条中提及的“最近三年存在严重损害

4-1-124国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

资款14.7万限期恢复植被和林业生产投资者合法权益或者社会公共利益的重大源元条件，可以处恢复植被和违法行为”；

和林业生产条件所需费用三2、2023年8月2日，仙居县自然资源和规倍以下的罚款。”规划局出具《情况说明》确认，“公司在划收到该处罚后，积极采取有效措施，已及局时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为(县不构成重大违法违规行为”；

林3、结合公司违法事实、违法后果以及有权

业机关出具的《证明》，公司违法行为未导局)致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的重大违法行为。

1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）丽罚书字〔2022〕第005号），结合《中华《中华人民共和国森林法水人民共和国森林法实施条例》，公司无法实施条例》第四十三条第市处非法改定从轻或从重情节；

一款，未经县级以上人民莲变用途林2、公司该违法行为未造成严重环境污染或丽2022莲农政府林业主管部门审核同都地每平方恶劣的社会影响且整体处罚金额相对较

水年4（林）罚擅自改变意，擅自改变林地用途11区米20元的否低，不属于《上市公司证券发行注册管理农月6书字[2022]林地用途的，由县级以上人民政府农罚款，即办法》第十一条中提及的上市公司“最近

牧日第005号林业主管部门责令限期恢业处罚款三年存在严重损害投资者合法权益或者社复原状，并处非法改变用农5.906万元会公共利益的重大违法行为”；

途林地每平方米10元至30

村3、2023年4月14日，丽水市莲都区农业元的罚款。

局农村局已出具《证明》，确认公司该违法行为“不构成重大违法违规行为”；

4-1-125国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

4、结合公司违法事实、违法后果以及有权

机关出具的《证明》，公司违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的重大违法行为。

1、根据《行政处罚决定书》（莲农（林）罚书字〔2022〕第005号），结合《中华人民共和国森林法实施条例》，公司无法定从轻或从重情节；

2、公司该行为未造成严重环境污染或恶劣仙《中华人民共和国森林的社会影响且整体处罚金额相对较低，不居责令于法》第七十三条第一款，属于《上市公司证券发行注册管理办法》

县违反了2022年3违反本法规定，未经县级

第十一条中提及的上市公司“最近三年存自《中华人月10日前以上人民政府林业主管部仙2021仙自资规在严重损害投资者合法权益或者社会公共

然民共和国恢复植被门审核同意，擅自改变林居年9林罚书字利益的重大违法行为”；

12资森林法》和林业生地用途的，由县级以上人否

农月10[2021]第3、2023年8月2日，仙居县自然资源和

源第三十七产条件并民政府林业主管部门责令业日137号规划局出具《情况说明》确认：“公司在

和条第一款处罚款限期恢复植被和林业生产

收到上述处罚后，积极采取有效措施，已规规定8.82万条件，可以处恢复植被和及时整改完成，并足额缴纳了罚款。上述划元。林业生产条件所需费用三行为均不构成重大违法违规行为。”局倍以下的罚款。

4、结合公司违法事实、违法后果以及有权

机关出具的《证明》，公司违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的重大违法行为。

4-1-126国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、《行政处罚决定书》（台仙综执罚决字仙[2023]第08-0009号）未将该行政处罚涉及《中华人民共和国森林居的违法行为认定为重大违法行为或情节严

法》第七十三条第一款之县处以恢复重的违法行为；

规定：“……擅自改变林仙综2023台仙综执植被和林2、从裁量幅度看，仙居华农被处以恢复植擅自拓宽地用途的，由县级以上人居合年2罚决字业生产条被和林业生产条件所需1倍的罚款，在法

13村道破坏民政府林业主管部门责令否

华行月28[2023]第件所需1定裁量幅度的中位数以下，相对较轻；

林地限期恢复植被和林业生产

农政日08-0009号倍的罚款3、2023年8月2日，仙居县综合行政执条件，可以处恢复植被和执3.57万元法局出具《情况说明》确认：“公司在收林业生产条件所需费用三

法到上述处罚后，积极采取有效措施，已及倍以下的罚款。”局时整改完成，并足额缴纳了罚款。该行为不构成重大违法违规行为。”

1、责令当事人于30《中华人民共和国森林浦日内恢复法》第七十三条，违反本江植被和林法规定，未经县级以上人1、《行政处罚决定书》（浦综执罚决字县未经林业业生产条民政府林业主管部门审核[2023]第000486号）未将该行政处罚涉及浦综2023浦综执罚部门审核

件：2、处同意，擅自改变林地用途的违法行为认定为重大违法行为或情节严江合年3决字[2023]同意擅自

14恢复植被的，由县级以上人民政府否重的违法行为；

牧行月23第000486改变林地

和林业生林业主管部门责令限期恢2、2023年6月7日，浦江县综合行政执业政日号用途行产条件所复植被和林业生产条件，法局出具《情况说明》确认，“该行为不执为。

需费用的1可以处恢复植被和林业生构成重大违法违规行为”。

法倍罚款，产条件所需费用三倍以下局

即1.65万的罚款。

元

4-1-127国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）1、责令当《中华人民共和国土地管事人退还理法（2019修正）》第七

非法占用十五条，违反本法规定，的3370平占用耕地建窑、建坟或者

方米土地擅自在耕地上建房、挖

至大洋镇砂、采石、采矿、取土

建南村股等，破坏种植条件的，或建份经济合者因开发土地造成土地荒

德作社、大漠化、盐渍化的，由县级市洋镇倪家以上人民政府自然资源主1、《行政处罚决定书》（建规自然罚决字规未经批准村股份经管部门、农业农村主管部[2024]第000010号）未将该行政处罚涉及杭2024建规自然划建设尾水济合作门等按照职责责令限期改的违法行为认定为重大违法行为或情节严州年6罚决字

15和消纳池、社；正或者治理，可以并处罚否重的违法行为；

同月15[2024]第

自水泵房等2、没收在款；构成犯罪的，依法追2、2024年8月15日，建德市规划和自然壮日000010号然设施用地符合国土究刑事责任。资源局出具《证明》，确认该行政处罚“不资空间规划第七十七条第一款，第七属于重大违法违规行为”。

源管控规则十七条未经批准或者采取

局的土地上欺骗手段骗取批准，非法建设的占占用土地的，由县级以上地面积45人民政府自然资源主管部

平方米、门责令退还非法占用的土

建筑面积地，对违反土地利用总体

45平方米规划擅自将农用地改为建

的建筑物设用地的，限期拆除在非和占地面法占用的土地上新建的建

4-1-128国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

积80平方筑物和其他设施，恢复土米的构筑地原状，对符合土地利用物；总体规划的，没收在非法

3、限期自占用的土地上新建的建筑

行拆除在物和其他设施，可以并处不符合国罚款；对非法占用土地单土空间规位的直接负责的主管人员

划管控规和其他直接责任人员，依则的土地法给予处分；构成犯罪

上建设的的，依法追究刑事责任。

占地面积《中华人民共和国土地管

82平方理法实施条例》第五十五米、建筑条规定：“依照《土地管理面积82平法》第七十五条的规定处

方米的建以罚款的，罚款额为耕地筑物和占开垦费的5倍以上10倍以地面积下；破坏黑土地等优质耕3163平方地的，从重处罚。”《中华米的构筑人民共和国土地管理法实物，并改施条例》第五十七条第一正破坏款规定：“依照《土地管理

3245平方法》第七十七条的规定处

米耕地的以罚款的，罚款额为非法行为，恢占用土地每平方米100元以上1000元以下。”

4-1-129国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

复原种植条件；

4、并处非

法占用符合国土空间规划管控规则的

125平方米

农用地每平方米20元的罚款，破坏

3245平方

米基本农田每平方米120元的罚款，共计罚款

39.19万元海《工贸企业有限空间作业1、《行政处罚决定书》（海宁应急罚决海宁应急未对有限海宁2024安全规定》第十九条第一款〔2024〕第000155号）未将该行政处罚涉罚决空间作业宁市年9处罚款1.2第（二）项：“工贸企业有及的违法行为认定为重大违法行为或情节

16〔2024〕安全仪否

华应月26万元下列行为之一的，责令限期严重的违法行为；

第000155器、设备统急日改正，处5万元以下的罚款；2、根据左述《工贸企业有限空间作业安全号进行经常管逾期未改正的，处5万元以规定》第十九条第一款第（二）项规定，

4-1-130国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

理性维护、上20万元以下的罚款，对海宁华统所受处罚涉及的罚款金额属于该局保养其直接负责的主管人员和等违法行为法定罚款区间的较低值，且不其他直接责任人员处1万元属于情节严重情形的行政处罚。

以上2万元以下的罚款；情

节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：

（二）未按照规定配备、使用符合国家标准或者行业标准的有限空间作业安全

仪器、设备、装备和器材的，或者未对其进行经常性维护、保养和定期检测的。”由上表可知，上述违法行为不属于重大违法行为，发行人也未因此受到重大行政处罚。

4-1-131国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

（二）公司最近36个月内受到的行政处罚涉及的相关违法行为不构成严重

损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍

2、发行人相关违法行为均未构成重大违法行为

如前所述，发行人及其控股子公司受到处罚金额在一万元以上的行政处罚共计73项，其中69项已取得有权机关的证明文件，证明其“不属于重大违法违规行为”/“不属于情节严重的情形”/“未导致严重环境保护事件、严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣、涉嫌刑事犯罪等严重损害社会公共利益的情形”/“不属于造成重大影响的案件，非环境违法大案要案”等，符合《证券期货法律适用意见第18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。

其余4项未取得有权机关证明文件的行政处罚亦符合《证券期货法律适用意

见第18号》“可以不认定为重大违法行为”的情形，具体分析如下：

序被处处罚处罚处罚不构成重大违法主要处罚依据及处罚裁量幅度号罚人文号原因结果行为的说明

苏环*不属于处罚依《中华人民共和国大气污染防治行罚违反据认定为情节严

法》第一百零八第(一)项“违反本字大气处罚重的情形；

法规定，有下列行为之一的，由苏州﹝20污染款*罚款金额处于

1县级以上民政府生态环境主管部

华统22﹞防治9.4处罚依据裁量幅

门责令改正，处二万元以上二十

06第管理万元度的中位数以

万元以下的罚款；拒不改正的，

036制度下，从裁量幅度责令停产整治…”号看相对较轻

《排污许可管理条例》第三十四条“违反本条例规定，排污单位有*不属于处罚依嘉环下列行为之一的，由生态环境主据认定为情节严(海)超标管部门责令改正或者限制生产、重的情形；处罚

海宁罚字排放停产整治，处20万元以上100万*罚款金额处于

2款20

华统[2022水污元以下的罚款；情节严重的，吊处罚依据裁量幅万元

]36染物销排污许可证，报经有批准权的度的下限，从裁号人民政府批准，责令停业、关量幅度看相对较

闭：（一）超过许可排放浓度、轻许可排放量排放污染物。”未采《中华人民共和国水污染防治建综*不属于处罚依取有法》第八十五条第一款第四项、执罚据认定为情节严

效措第二款：“有下列行为之一的，由决字重的情形；

施导处罚县级以上地方人民政府环境保护

杭州〔20*罚款金额处于

3致畜款2主管部门责令停止违法行为，限

同壮23〕处罚依据裁量幅

禽养万元期采取治理措施，消除污染，处第度的下限，从裁殖废以罚款；逾期不采取治理措施

0004量幅度看相对较弃物的，环境保护主管部门可以指定

10号轻

泄漏有治理能力的单位代为治理，所

4-1-132国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

需费用由违法者承担：（四）向

水体排放、倾倒工业废渣、城镇

垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最

高水位线以下的滩地、岸坡堆

放、存贮固体废弃物或者其他污

染物的；…有前款第三项、第四

项、第六项、第七项、第八项行

为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。”《工贸企业有限空间作业安全规

定》第十九条第一款第（二）未对项：“工贸企业有下列行为之一有限的，责令限期改正，处5万元以空间

海宁下的罚款；逾期未改正的，处5作业*不属于处罚依

应急万元以上20万元以下的罚款，对安全据认定为情节严罚决处罚其直接负责的主管人员和其他直仪重的情形；

海宁〔20款接责任人员处1万元以上2万元

4器、*罚款金额处于

华统24〕1.2以下的罚款；情节严重的，责令设备法定罚款区间的

第万元停产停业整顿；构成犯罪的，依进行较低值，从裁量

0001照刑法有关规定追究刑事责任：

经常幅度看相对较轻

55号（二）未按照规定配备、使用符

性维合国家标准或者行业标准的有限

护、

空间作业安全仪器、设备、装备保养

和器材的，或者未对其进行经常性维护、保养和定期检测的。”综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司相关违法行为均未构成重大违法行为。

3、相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形

（3）相关违法行为未导致社会影响恶劣

……同时，针对前述73项行政处罚，发行人及其控股子公司已积极采取了对应的整改措施且均已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响。

除前述73项处罚金额在一万元以上的行政处罚外，报告期内，公司还存在一万元以下的行政处罚22项，具体处罚均为警告、责令改正违法行为或小额罚款，相关处罚均不属于处罚依据认定为情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不构成本次发行的实质性法律障碍。

4-1-133国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

……

（三）发行人已在募集说明书中充分披露了食品安全风险、环保风险

1、食品安全风险

针对报告期内公司因食品安全领域遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（四）食品安全风险”中进行

了充分披露，具体如下：

“（四）食品安全风险民以食为天、食以安为先，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，《食品安全法（2021年修订）》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。报告期内，公司处罚金额在一万元以上的食品安全相关行政处罚共计2项，公司已及时缴纳罚款并积极完成整改。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

如果未来公司质量管理工作出现纰漏或因突发原因发生食品安全事故，公司品牌和声誉将遭受重大损失，进而会对公司经营造成较大冲击，导致公司经营业绩大幅下滑。”

2、环保风险

针对报告期内发行人因环保事故遭受行政处罚的情况，公司在募集说明书之“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（五）环保风险”中进行了充分

披露：

“（五）环保风险公司在畜禽养殖及屠宰过程中会产生废水、废渣等污染物排放和噪声，目前公司严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行严格的管控，对

4-1-134国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）

上述污染性排放物进行了有效治理。

公司将畜禽养殖及屠宰过程中产生的内容物及污水处理站分离出来的猪粪、

骨渣、碎肉等外售给有机肥加工企业及无害化处理，对病死畜禽及病变副产品进行高温蒸煮无害化处理；公司对污染物排放执行《畜禽养殖业污染物排放标准》

《肉类加工工业水污染物排放标准》《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》

《污水综合排放标准》《污水排入城镇下水道水质标准》的标准；对生产噪声采取隔声、消声、减振等降噪措施，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》的标准；生产废气统一收集经酸碱二级喷淋等处理后高空达标排放。

但随着人民生活水平的不断提高及社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府陆续修订及颁布新的法律法规、自2018年起征收环保税、加大国家环保

排查力度等，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求。

报告期内，公司处罚金额在一万元以上的环保相关行政处罚共计55项，公司已经及时缴纳罚款并积极完成整改。结合处罚依据、裁量标准以及有权部门出具的专项说明文件，公司上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。

未来，公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重大不利影响。”经核查，除上述情况外，《审核问询函》的相关回复内容无其他更新事项。

——本补充法律意见书正文结束——

4-1-135国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。

本补充法律意见书出具日为年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：张轶男

负责人：颜华荣张丹青聂海鳞

4-1-136