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一、关于经营业绩波动、自然人交易、关联交易………………第1—42页
二、关于募投项目、产能情况、流动性风险……………………第42—85页关于浙江华统肉制品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2024〕1199号
一、关于经营业绩波动、自然人交易、关联交易
根据公司披露的2024年半年度业绩预告，预计实现归属于上市公司股东的净利润为亏损9500万元-12000万元，同比大幅减亏；根据第一轮问询回复，报告期内公司向自然人客户销售占比超过70%，公司认为受所处行业销售模式特点决定，具有合理性。报告期内向自然人采购金额呈下降趋势，其中采购生猪由
2021年的59.09亿元下降至2024年第一季度的2.08亿元，主要是由于生猪内
供比例不断提高，公司相应减少了向自然人供应商的采购金额。公司自然人客户及供应商在报告期各期存在变化；2024年第一季度，公司前五大供应商新增公司控股股东华统集团有限公司（以下简称华统集团），向其采购饲料原料金额达
12345.51万元，采购金额排名第一。
请发行人补充说明：（1）最近一期业绩大幅减亏的具体原因，分析造成公司业绩亏损的相关不利因素是否消除、是否持续影响未来业绩；（2）结合报告期内前五大客户及供应商中自然人逐年变化情况，说明自然人的具体情况、合作年限、合作原因、交易定价模式、是否具备相应资质及履约能力，相关交易是否具有商业实质，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；
（3）与自然人客户或供应商发生交易时的资金收付流程及具体会计处理，会计
处理是否符合会计准则的相关规定；（4）2024年第一季度向华统集团大额采购
的具体原因及合理性，交易价格是否公允，是否履行必要的决策程序，结合现有业务的关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易如是结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等，说明是否属于显失公平的情况是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明（2）（3）的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、核查比例、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。（审核问询函问题一）二、关于募投项目、产能情况、流动性风险
根据第一轮问询回复，公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目于
2020年开始建设，并于2022年上半年之前陆续投产，但目前并未实现预期效益。
截至2024年3月31日，2022年非公开发行股票募投项目“新建年产4万吨肉制品加工项目”建设进度为36.98%，主要受土地使用规划调整影响，导致进展缓慢，预计2024年12月达到预定可使用状态。关于本次募投项目生猪产能消化，公司已经大力布局生猪养殖业务，逐步提高公司屠宰加工业务原料的自给率，但公司目前的养殖规模暂不足以覆盖生猪屠宰规模，并且本次募投项目达产后尚不足以补足外部采购缺口；同时，公司仍然对外销售部分生猪，其中2023年对外生猪销售金额为2.43亿元。随着生猪养殖规模不断扩大，公司资本支出不断增加，银行贷款规模持续增长，报告期各期末，公司银行贷款余额分别为
143148.27万元、316172.73万元、423565.30万元和455111.56万元；公
司资产负债率呈现不断上升趋势，最近一期达到76.77%。
请发行人补充说明：（1）2020年公开发行可转债募投项目目前的具体情况，包括建筑面积、结转固定资产金额、规划生猪养殖规模、实际生猪养殖规模、销售情况、销售区域分布等，并结合募投项目新增固定资产规模，说明报告期内新增固定资产规模与对应新增生猪养殖规模是否匹配；（2）2022年非公开发行股
票募投项目“新建年产4万吨肉制品加工项目”最新进展情况，是否与实际建设进度相匹配，是否能按期达到预定可使用状态，是否仍然存在延期风险；（3）结合前两次募投项目与本次募投项目的联系与区别，以及近期生猪价格波动、公司业绩变化情况，并与同行业上市公司本轮猪周期价格回升以来扩产情况比较，说明本次扩产的必要性，是否合理、谨慎，是否对未来经营情况造成重大不利影
响；（4）进一步论述生猪屠宰规模与产能消化的关系，生猪屠宰规模是否等同
完全实现对外销售，在生猪自给率不足的情况下，仍然对外销售部分生猪的原因及合理性；（5）结合生猪价格波动、生猪养殖规模扩张、生猪养殖成本、外购
生猪成本、产能利用率等因素，说明提高生猪屠宰自给率的经济性，本次再融资必要性及合理性；（6）在公司资产负债率持续提升的背景下，结合公司货币资金、经营性现金流、银行借款到期日、本次募投项目建设及其他重要资本支出等因素，对比同行业可比上市公司相关情况，分析是否存在流动性风险，银行借款偿本付息能力是否存在重大不确定性，是否对募投项目建设造成重大不利影响，以及相应的拟解决措施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明（1）（2）的核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、核查比例、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论。（审核问询函问题二）*
