道恩股份:第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议审查意见

山东道恩高分子材料股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审查意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事召开2024年第五次专门会议，就审议事项发表如下审查意见：

（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。

（二）公司本次交易的预案的制定符合公司的实际情况，该预案的实施有利于提高

公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

（三）公司为本次交易编制的《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

（四）本次交易对方中，道恩集团系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，我们认为本次交易构成关联交易，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（五）本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初

步预期和估计，本次交易将可能达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准和构成上市公司重大资产重组。

（六）本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩

丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（七）经审慎判断，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相

关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

（八）公司拟签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。